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公告编号：2025-054

证券代码：

430341 证券简称：呈创科技 主办券商：长江承销保荐

北京呈创科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过

《关于修订需提交股东会审议的公司相关治理制度的议案》

。议案表决结果：同

意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。该议案修订了公司

现行《北京呈创科技股份有限公司对外投资管理制度》

。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京呈创科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章

总 则

第一条

为了进一步规范北京呈创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“

《公司法》”

）

、全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”

）颁布的《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）

》

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等法律、行政法规、规范性文件以及《北京呈创科技股份有限公司章程》

（以下

简称“

《公司章程》

”

）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条

公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、行政法规，符合国

家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良

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公告编号：2025-054

好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。

第三条

本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称

“子公司”

）的一切对外投资行为。

第四条

本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投

资活动，具体包括：

（一）委托理财，委托贷款；

（二）对子公司、合营企业、联营企业投资；

（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要

指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公

司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一

年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。

第五条

根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审

批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家

宏观经济政策及产业政策。

第六条

公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行。投资

事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。

第二章

对外投资的决策权限

第七条

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司总经理办公会议

负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和

评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向

公司董事会报告。

第八条

公司对外投资的审批应严格按照有关法律、行政法规及其他规范性

文件、

《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。

第九条

公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会

分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十条

公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过

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后，提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，

且绝对金额超过

500 万元。

（六）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05 元的，公司可以不将该交易提交

股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条

董事会有权审议批准除本制度第十条规定的对外投资行为之外的

其他对外投资事项。

第十二条

公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为

的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第十条规定履行

相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第十三条

原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以

股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过

慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、

报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将证券投

资、委托理财或衍生产品投资事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十四条

子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。

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第十五条

子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》

及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。

第三章

对外投资的内部控制

第十六条

公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险、注重投资效益。

第十七条

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公

司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要

求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制

度第十条。

第十八条

公司总经理办公会议负责组织、安排具体部门对公司投资项目进

行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归

口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权

投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。

第十九条

子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司总经理办公会议牵

头组织或参与考察与论证。

第二十条

公司及子公司重大对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告

由公司组织专家或相关专业人员进行评审。

第二十一条

公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建

议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。

第二十二条

公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实

施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，

提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

第二十三条

公司财务部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主

体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资

金管理与会计核算工作。

第二十四条

公司法务专员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、

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章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。

第二十五条

公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国

内外市场分析等内容进行审核。

第二十六条

公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第四章

对外投资的实施与监督

第二十七条

公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或

申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。

第二十八条

公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目

的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。

第二十九条

公司总经理办公会议负责组织对项目实施情况的监督，项目实

施单位应定期向公司总经理办公会议报告项目的实施情况。

第三十条

总经理应在项目实施后 2 年内每年至少一次向公司董事会报告项

目的实施情况，汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，

是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研

究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事

会提出有关处置意见。

在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的

外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开

董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其

投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。

第三十一条

投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进

行验收评估，并向董事会、股东会报告。

第五章

对外投资的信息披露

第三十二条

公司对外投资应严格按照《公司法》及其他法律、行政法规、

《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第三十三条

子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间告知

公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十四条

投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度

的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。

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第六章

责任追究

第三十五条

公司董事、监事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格

控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责

任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未

按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人

的经济责任和行政责任。

第三十六条

公司董事、监事、总经理及其他管理人员、相关部门负责人怠

于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并

承担赔偿责任。

第七章

附 则

第三十七条

本制度未尽事宜,依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、

行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时

,按国家有

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行

,并立即修订本制度。

第三十八条

本制度所称“不超过”、

“达到”

、

“以上”含本数；

“超过”不含

本数。

第三十九条

本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议

批准。

第四十条

本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

本制度经公司股东会审议通过后生效实施。

北京呈创科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日