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北京德恒律师事务所
关于
深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之补充法律意见（三）
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北京德恒律师事务所 关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（三）
3-3-1
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3
第一节
更新补充审计期间的法律意见.................................................................... 8
一、公司本次挂牌的批准与授权.............................................................................. 8
二、公司本次挂牌的主体资格.................................................................................. 8
三、公司本次挂牌的实质条件.................................................................................. 8
四、公司的设立........................................................................................................ 13
六、公司的发起人、股东及实际控制人................................................................ 14
七、公司的股本及其演变........................................................................................ 25
八、公司的业务........................................................................................................ 25
九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 27
十、公司的主要财产................................................................................................ 37
十一、公司的重大债权债务.................................................................................... 40
十二、公司重大资产变化及收购兼并.................................................................... 45
十三、公司章程的制定和修改................................................................................ 46
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 46
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化................................................ 49
十六、公司的税务.................................................................................................... 52
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产.................................................... 55
十八、劳动用工及社会保障.................................................................................... 57
十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 60
二十、结论意见........................................................................................................ 61
第二节
第一轮审核问询回复更新.......................................................................... 62
问题 1.关于历史沿革................................................................................................ 62
问题 2.关于特殊投资条款........................................................................................ 74
问题 4.关于与长沙轩鹏的交易................................................................................ 81
问题 8.关于其他事项................................................................................................ 89
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第三节
第二轮审核问询回复更新.......................................................................... 93
问题 1.关于投资方及特殊投资条款........................................................................ 93
问题 3.关于收购子公司............................................................................................ 99
第四节
第三轮审核问询回复................................................................................ 102
问题：关于公司与长沙轩鹏及其关联方的交易.................................................. 102
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释 义
本补充法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
凯琦佳、公司、
股份公司
指 深圳市凯琦佳科技股份有限公司
凯琦佳有限
指
深圳市凯琦佳科技有限公司，系凯琦佳改制为股份有限公司
前的名称
国投证券、主
办券商
指 国投证券股份有限公司
本所、德恒
指 北京德恒律师事务所
中汇会所
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《法律意见》
指
《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法
律意见》
《审计报告》
指
中汇会所出具的《深圳市凯琦佳科技股份有限公司审计报告》
（中汇会审[2025]10792 号）
《 公 开 转 让说
明书》
指
凯琦佳为本次挂牌编制的《深圳市凯琦佳科技股份有限公司
公开转让说明书》
报告期、补充
审计期间
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月
《 第 一 轮 审核
问询》
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025
年 4 月 15 日下发的《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
《 补 充 法 律意
见（一）》
指
《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补
充法律意见（一）》
《 第 二 轮 审核
问询》
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025
年 6 月 9 日下发的《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》
《 补 充 法 律意
见（二）》
指
《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司
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充法律意见（二）》
《 第 三 轮 审核
问询》
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025
年 6 月 27 日下发的《关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》
江西凯琦佳
指 江西省凯琦佳科技有限公司，系公司子公司
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常捷科技
指 常州常捷科技有限公司，系公司子公司
新疆凯丰
指 新疆凯丰电子科技有限公司，系公司子公司
浙江凯航
指 浙江凯航新材料有限公司，系公司子公司
凯盈宝
指
深圳市凯盈宝投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东、
员工持股平台
凯丰宝
指
深圳市凯丰宝投资合伙企业（有限合伙），系公司股东、员工
持股平台
人才二号基金 指
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合
伙），系公司股东
高新投
指 深圳市高新投创业投资有限公司，系公司股东
中航创投、凯
晟创投
指
深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），曾用
名深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），系
公司股东
英创盈投资
指 深圳市英创盈投资有限公司，系公司股东
加法创投
指 深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
杭州璟侑
指 杭州璟侑伍期股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
小禾投资
指 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
九畹中创
指 深圳九畹中创科技投资中心（有限合伙），系公司股东
南星实业
指 深圳市南星实业有限公司，系公司股东
汇创聚新
指 苏州汇创聚新股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
凯琦志成
指 苏州凯琦志成创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
三亚富顺
指
海南三亚创东方富顺私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙），系公司股东
红砖东方
指 合肥红砖东方股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
和而泰
指 深圳和而泰智能控制股份有限公司，系公司股东
南润投资
指 深圳市南润投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
长沙轩鹏
指 长沙轩鹏电子科技有限公司
西部宏远
指 新疆西部宏远电子有限公司
丰川电子
指 内蒙古丰川电子科技有限公司
汇川技术
指 深圳市汇川技术股份有限公司
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《公司章程》
指
公司创立大会暨 2015 年 6 月 1 日股东大会审议通过，并不时
修订的《深圳市凯琦佳科技股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指 《深圳市凯琦佳科技股份有限公司章程（草案）》
《 股 东 会 议事
规则》
指 《深圳市凯琦佳科技股份有限公司股东会议事规则》
《 董 事 会 议事
规则》
指 《深圳市凯琦佳科技股份有限公司董事会议事规则》
《 监 事 会 议事
规则》
指 《深圳市凯琦佳科技股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《备案办法》
指 《私募投资基金登记备案办法》
中国
指
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及中国台湾地区
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会
指 中国证券投资基金业协会
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
元、万元
指 人民币元、人民币万元
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致：深圳市凯琦佳科技股份有限公司
本所接受公司委托，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让提供专项法律服务。本所律师于 2025 年 3 月 31 日出具了《北京德恒律师
事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据全国股转公司挂牌审查部于 2025 年 4 月 15 日下发的《关于深圳市凯琦
佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称
“《第一轮审核问询》”）之要求，本所对《第一轮审核问询》中需说明的有关
法律问题，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（一）》（以
下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据全国股转公司挂牌审查部于 2025 年 6 月 9 日下发的《关于深圳市凯琦
佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下
简称“《第二轮次审核问询》”）之要求，本所对《第二轮审核问询》中需说明
的有关法律问题，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据全国股转公司挂牌审查部于 2025 年 6 月 27 日下发的《关于深圳市凯琦
佳科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下
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简称“《第三轮审核问询》”）之要求，根据《公司法》《证券法》《业务规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就《第三轮审核问询》提出的有关事项及《法律意见》出
具之后至本补充法律意见出具之日期间的事项进行核查、更新并出具《北京德恒
律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（三）》
（以下简称“本补充法律意见”
或“《补充法律意见（三）》”）。
上述《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中其他
内容继续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见没有修改、补充或作进一步说明的其他事项仍以《法律意见》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》所披露内容为准。
本补充法律意见构成对《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》的补充，仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师在《法律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。除非上下
文有特别说明，本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见》中的简称具有相
同含义。
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第一节 更新补充审计期间的法律意见
一、公司本次挂牌的批准与授权
关于公司就本次股票挂牌并公开转让所取得的批准和授权，本所律师查验公
司第四届董事会第四次会议和 2025 年第一次临时股东会的会议通知、议案、表
决票、会议决议、会议记录等文件资料。经查验，本所律师认为，公司 2025 年
第一次临时股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议，根据有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；2025 年第一
次临时股东会授权董事会办理本次挂牌有关的事宜，上述授权范围、程序合法、
有效；公司本次挂牌事宜已经公司内部程序审议通过。公司本次挂牌尚需取得全
国股转公司同意挂牌的审查意见。
二、公司本次挂牌的主体资格
为核实补充审计期间变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
查阅公司持有的《营业执照》和《公司章程》；查阅公司工商登记资料；查阅政
府主管部门出具的合规证明文件；查阅公司历次股东会、董事会、监事会会议文
件；查询国家企业信用信息公示系统；查阅公司最新《企业信用报告》等。
经核查，在补充审计期间，《法律意见》“二、公司本次挂牌的主体资格”
所述事项未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司为依法设立、有效存续且
持续经营两年以上的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
为核实补充审计期间变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
查阅公司现行有效的营业执照、查阅公司工商登记档案；查阅最新《审计报告》；
查阅公司自成立之日起历次注册资本变动的验资报告；查阅最新《公开转让说明
书》；查阅公司的内部组织架构图及其相关制度文件；查阅《公司章程》及《公
司章程（草案）》；查阅公司董事、监事、高级管理人员提供的最新调查表及无
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犯罪记录证明；查阅公司的完整工商登记档案资料；查阅公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；查阅相关政府部门出具的证明文
件；查阅公司相关资产权属证书、已经履行及正在履行的重大合同等资料；登录
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证监会证券期货市场失信记
录查询平台、国家知识产权专利局及商标局网站、中国版权保护中心网站等进行
网络核查；查阅公司最新《企业信用报告》。
经核查，在补充审计期间，《法律意见》“三、公司本次挂牌的实质条件”
的变化情况如下：
（一）公司符合《业务规则》《挂牌规则》规定的主体资格条件
1. 公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500.00 万元
公司系由凯琦佳有限按照截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司。自凯琦佳有限成立至今，公司持续经营时间不
少于两个完整的会计年度。截至本补充法律意见出具之日，公司股本总额为 8,800
万元，不低于 500.00 万元。符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》
第十、十一条的相关规定。
2. 公司业务明确，具有持续经营能力
根据《公开转让说明书》《审计报告》，并经本所律师核查，公司主营业务
为从事铝电解电容器和薄膜电容器的研发、生产和销售。公司拥有与其业务规模
相适应的从业人员，独立开展各项业务活动，合法拥有与业务经营有关的房屋、
专利、商标等资产的所有权或者使用权，即拥有与其业务相匹配的关键资源要素，
具有直接面向市场独立持续经营的能力。
根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月主营业务收
入分别为 570,515,749.42 元、639,179,529.74 元、289,237,572.45 元，占营业收入
的比重分别为 97.16%、96.54%、96.62%，公司主营业务突出、明确。
公司主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）
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项及《挂牌规则》第十条第（三）项之规定。
3. 公司治理机制健全、合法规范经营
（1）公司依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善了
公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，按规定建立健全了股东会、董事
会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理组织机构，并有效运作。
（2）公司在《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，
并建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，能切实保障投资者和公司的合
法权益。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律、法规、
部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资
格。
（4）报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的
资质、许可等，公司及相关主体不存在以下情形：①最近 24 个月以内，公司或
其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执
行完毕；②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近 12 个月以内，公
司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被
中国证监会及其派出机构采取行政处罚；④公司或其控股股东、实际控制人、重
要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；⑤
公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员
被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国
证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
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（5）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内，公司设
立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。
（6）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证
券法》规定的会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。
（7）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司内部控制制度
健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠
性。
综上所述，本所律师认为，公司已依法建立健全公司的治理架构，基本具备
健全的治理机制，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂
牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。
4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司自其前身有限公司设立以来的历次增资、股权/股份转让、整体变更均系
当事人真实的意思表示，签署了相关法律文件并履行了相关股东（大）会决议、
验资、工商变更等手续，该等行为合法有效。公司现有股东作为出资的资产产权
关系清晰，股权权属明晰。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务
规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十
三条的规定，且公司股票不存在《挂牌规则》第十五条规定的设有表决权差异安
排的情形。
5. 主办券商推荐并持续督导
公司已与主办券商国投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，国投证
券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的主办
券商资质，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条
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第（四）项的相关规定。
（二）公司符合《业务规则》《挂牌规则》规定的业务与经营条件
如前所述，公司主营业务明确，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有
直接面向市场独立持续经营的能力。
公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司控股股东及其控
制的其他企业分开。报告期内公司进行的关联交易依据法律、法规、《公司章
程》、关联交易管理制度等规定履行了相应的审议及/或确认程序，能够确保相
关交易公平、公允。截至报告期末，公司不存在资金、资产或其他资源被公司
控股股东及其控制的企业占用的情形。公司控股股东及董事、监事、高级管理
人员出具了《关于不占用公司资产的承诺函》，采取了有效措施防范占用情形
的发生。
根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月归属于母公
司股东的净利润（不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低为准，
下同）分别为 30,794,331.94 元、43,536,225.40 元、4,768,247.52 元，最近两年净
利润均为正且累计不低于 800.00 万元；报告期末归属于母公司股东的每股净资
产（不包括少数股东权益）为 5.30 元/股，不低于 1.00 元/股。
公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家
或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资
本市场融资的行业、业务的；（3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、全
国股转公司规定的其他情形。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》
第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、第二十二条之规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司本次
挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票
在全国股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
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3-3-13
四、公司的设立
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅凯琦佳有限董事会决议及公司创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第
一次会议及第一届监事会第一次会议的会议通知、议案、表决票、决议、记录、
职工代表会议决议等文件；查阅公司的完整工商登记档案资料；查阅公司全体发
起人签署的《发起人协议》；查阅股改《审计报告》、股改《资产评估报告》及
股改《验资报告》。
经核查，在补充审计期间，《法律意见》“四、公司的设立”所述事项未发
生变化。
本所律师认为，凯琦佳有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件等符合
当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司设立过程中已履行了有关
审计、资产评估及验资等必要的法律程序，符合当时法律、法规、规章和规范性
文件的规定；公司发起人签署的发起人协议符合当时法律、法规、规章和规范性
文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，其设立合法、有效。
五、公司的独立性
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司的完整工商登记档案资料；查阅公司的《营业执照》及《公司章程》；
查阅《公开转让说明书》；查阅公司相关资产的权属证明文件；查阅公司的股东
（大）会、董事会、监事会关于董事、监事及高级管理人员任职的决议；.查阅公
司董事、监事、高级管理人员最新调查表及劳动合同或聘用合同；查阅申报《审
计报告》及公司的财务会计管理制度；查阅公司的内部组织架构图；查阅相关政
府部门出具的证明文件。
经核查，在补充审计期间，《法律意见》之“五、公司的独立性”所述事项
未发生变化。
本所律师认为，公司资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务
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体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司的完整工商登记档案资料；查阅公司股东访谈记录以及出具的书面文件；
查阅公司自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执照、公司章程或合
伙协议等资料；查阅公司员工持股平台合伙人出资的银行转账凭证、合伙协议以
及劳动合同等资料；查阅公司历次董事会、股东会/股东大会会议文件；查阅公司
及公司股东出具的书面说明及承诺；登录国家企业信用信息公示系统进行核查。
经核查，在补充审计期间，《法律意见》之“六、公司的发起人、股东及实
际控制人”变化情况如下：
（一）公司的发起人
凯琦佳有限整体变更为股份有限公司时，共有 10 名发起人，截至本补充法
律意见出具之日，公司的发起人基本情况未发生变化。
凯琦佳发起人以凯琦佳有限的净资产折股出资已经出资到位，已投入公司的
资产的产权关系清晰，截至本补充法律意见出具日，发起人投入股份公司的资产
未发生变化。
（二）公司的现有股东
截至本补充法律意见出具日，公司共有股东 32 名，包括 15 名自然人股东，
4 家企业法人股东和 13 家非法人企业股东，
下述股东其内部份额转让发生变化，
具体情况如下：
1. 凯盈宝
根据凯盈宝提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见出具日，凯盈
宝的合伙人出资情况如下：
序号
合伙人姓名
认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合伙人类别
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2. 凯晟创投（中航创投）
根据深圳市监局于 2025 年 8 月 21 日核发的《营业执照》，中航创投更名
为凯晟创投，执行事务合伙人变更为凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）
有限公司，截至本补充法律意见出具日，凯晟创投的基本情况及合伙人出资情
况如下：
1．
阳斌
1208.10
41.39
普通合伙人
2．
闵建波
226.60
7.76
有限合伙人
3．
周恩立
144.62
4.95
有限合伙人
4．
胡明国
122.80
4.21
有限合伙人
5．
赵金彪
103.54
3.55
有限合伙人
6．
杨白良
111.00
3.80
有限合伙人
7．
闫效花
43.94
1.50
有限合伙人
8．
万坤
66.00
2.26
有限合伙人
9．
黄宏
39.00
1.34
有限合伙人
10．
刘乐
15.00
0.51
有限合伙人
11．
刘海军
37.90
1.30
有限合伙人
12．
郑庆民
6.90
0.24
有限合伙人
13．
刘强
9.00
0.31
有限合伙人
14．
黄彩霞
6.00
0.21
有限合伙人
15．
陈梦妮
2.60
0.09
有限合伙人
16．
梁善标
140.00
4.80
有限合伙人
17．
冯博玥
168.00
5.76
有限合伙人
18．
陈卫平
119.00
4.08
有限合伙人
19．
高翔
70.00
2.40
有限合伙人
20．
吴灵
35.00
1.20
有限合伙人
21．
李霞
49.00
1.68
有限合伙人
22．
徐卫
7.00
0.24
有限合伙人
23．
郑宏伟
35.00
1.20
有限合伙人
24．
肖俊
7.00
0.24
有限合伙人
25．
林金良
86.00
2.95
有限合伙人
26．
夏媛媛
60.00
2.06
有限合伙人
合计
2,919.00
100.00
-
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截至本补充法律意见出具日，凯晟创投的合伙人出资情况变更如下：
3. 南润投资
经核查，截至本补充法律意见出具日，南润投资的合伙人出资情况如下：
4. 和而泰
统一社会信用代码
91440300MA5G0WLU77
企业名称
深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
住所
深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场裙楼 223
执行事务合伙人
凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
注册资本
50,000 万元
营业期限
2019 年 12 月 25 日至 2029 年 12 月 31 日
经营范围
创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营)（以工商登记机关最终核准的
经营范围为准）。
序号
合伙人名称
出资额（万元）
持股比例（%）
合伙人类型
1
凯晟南山私募股权投资基金管
理（深圳）有限公司
500.00
1.00
普通合伙人
2
中航信托股份有限公司
12,500.00
25.00
有限合伙人
3
深圳市坪山区引导基金投资有
限公司
10,000.00
20.00
有限合伙人
4
佛山市乐华宏润投资有限公司
10,000.00
20.00
有限合伙人
5
凯航投资（深圳）有限公司
9,500.00
19.00
有限合伙人
6
泰达（北京）投资有限公司
5000.00
10.00
有限合伙人
7
安徽长安开元投资有限公司
2,500.00
5.00
有限合伙人
合计
50,000.00
100.00
--
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
合伙人类型
1
深圳市佳合丰科技有限公司
500.00
25.00
普通合伙人
2
江门市皖中通讯科技有限公司
500.00
25.00
有限合伙人
3
湖南阿玛拉科技有限公司
500.00
25.00
有限合伙人
4
吴毓昊
500.00
25.00
有限合伙人
合计
2,000.00
100.00
--
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根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2025 年半年度报告》，和而泰的
主要股东出资情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
刘建伟
138,762,100
15.00
2
香港中央结算有限公司
13,212,555
1.43
3
招商银行股份有限公司－南方中证
1000 交易型开放式指数证券投资基金
8,542,650
0.92%
4
沈志坤
7,707,000
0.83%
5
招商银行股份有限公司－华夏中证
1000 交易型开放式指数证券投资基金
5,036,744
0.54%
6
中国工商银行股份有限公司－广发中
证 1000 交易型开放式指数证券投资基
金
4,054,875
0.44%
7
高盛国际－自有资金
4,011,392
0.43%
8
陈雯鸶
3,208,616
0.35%
9
UBS AG
2,641,251
0.29%
10
庄旭腾
2,480,000
0.27%
5. 汇创聚新
经核查，截至本补充法律意见出具日，汇创聚新的合伙人出资情况如下：
序号
合伙人名称
出资额（万元）
持股比例（%）
合伙人类型
1
汇创新（深圳）私募股权基金
管理有限公司
1,000.00
0.66
普通合伙人
2
苏州吴中经济技术开发区创业
投资引导基金有限公司
14,000
9.27
有限合伙人
3
苏州汾湖创新产业投资中心
（有限合伙）
5,000.00
3.31
有限合伙人
4
南通汇嘉承创业投资合伙企业
（有限合伙）
2,500.00
1.66
有限合伙人
5
上海国泰君安创新股权投资母
基金中心（有限合伙）
24,000.00
15.89
有限合伙人
6
深圳市汇川技术股份有限公司
30,000.00
19.87
有限合伙人
7
常州信辉创业投资有限公司
6,000.00
3.97
有限合伙人
8
深圳市红土岳川股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
30,000.00
19.87
有限合伙人
9
宁波市渊渟泽汇企业管理合伙
企业（有限合伙）
7,000.00
4.64
有限合伙人
10
上海建发造强投资管理合伙企
业（有限合伙）
15,000.00
9.93
有限合伙人
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6. 股东穿透情况相应更新如下：
序号
合伙人名称
出资额（万元）
持股比例（%）
合伙人类型
11
江苏南通海晟闲庭投资基金合
伙企业（有限合伙）
2,800.00
1.85
有限合伙人
12
淄博华函智成股权投资合伙企
业（有限合伙）
4,200.00
2.78
有限合伙人
13
共青城时代奥凯投资合伙企业
（有限合伙）
2,000.00
1.32
有限合伙人
14
宁波市汇水成川企业管理合伙
企业（有限合伙）
1,500.00
0.99
有限合伙人
15
上海引领接力行健私募基金合
伙企业（有限合伙）
6,000.00
3.97
有限合伙人
合计
151,000.00
100.00
--
序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
1
阳斌
自然人
无需穿透
1
1,780.00
20.2273
2
陈思友
自然人
无需穿透
1
994.70
11.3034
3
凯盈宝
非备案为私募基
金的合伙企业
员工持股平台
26
902.00
10.2500
4
凯丰宝
非备案为私募基
金的合伙企业
员工持股平台
35
450.00
5.1136
5
李文胜
自然人
无需穿透
1
320.00
3.6364
6
中航创投
备案的私募基金
无需穿透
1
500.00
5.6818
7
张利民
自然人
无需穿透
1
400.00
4.5455
8
陈会基
自然人
无需穿透
1
315.00
3.5795
9
王皓星
自然人
无需穿透
1
250.00
2.8409
10
凯琦志成
备案的私募基金
专为投资公司
设立的专项基
金，出于谨慎
性原则进行穿
透
15
245.00
2.7841
11
李荣丽
自然人
无需穿透
1
243.34
2.7652
12
高新投
法人股东
深圳市人民政
府国有资产监
督管理委员会
通过深圳市高
新投集团有限
公司间接持有
高新投
95.78%股权，
非专为投资公
司设立
1
60.00
0.6818
13
汇创聚新
备案的私募基金
无需穿透
1
195.00
2.2159
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序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
14
人才二号
基金
备案的私募基金
无需穿透
1
132.30
1.5034
15
英创盈投
资
法人股东
深交所主板上
市公司深圳市
英威腾电气股
份有限公司
100.00%持股
的投资主体，
非专为投资公
司而设立
1
170.00
1.9318
16
杭州璟侑
备案的私募基金
无需穿透
1
160.00
1.8182
17
马利勇
自然人
无需穿透
1
150.00
1.7045
18
艾红梅
自然人
无需穿透
1
150.00
1.7045
19
九畹中创
备案的私募基金
无需穿透
1
140.00
1.5909
20
高杰
自然人
无需穿透
1
106.66
1.2120
21
陈丽
自然人
无需穿透
1
100.00
1.1364
22
和而泰
法人股东
在深圳证券交
易所挂牌上市
的主板上市公
司，无需穿透
1
415.30
4.7193
23
加法创投
备案的私募基金
出于谨慎性原
则穿透
46
70.00
0.7955
24
张世军
自然人
无需穿透
1
60.00
0.6818
25
南星实业
法人股东
专门从事股权
投资的主体，
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
3
25.00
0.2841
26
南润投资
非备案为私募基
金的合伙企业
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
6
35.00
0.3977
27
吴玲
自然人
无需穿透
1
25.00
0.2841
28
吴有坤
自然人
无需穿透
1
20.00
0.2273
29
陈涛
自然人
无需穿透
1
5.40
0.0614
30
小禾投资
非备案为私募基
金的合伙企业
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
2
7.70
0.0875
31
三亚富顺
备案的私募基金
无需穿透
1
22.81
0.2592
32
红砖东方
备案的私募基金
无需穿透
1
349.79
3.9749
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3-3-20
考虑加法创投的营业期限即将届满的影响，出于谨慎性原则穿透计算加法创
投人数的情况下，公司股东穿透计算后人数（次）为 158 名，去除同一主体情形
下公司股东穿透计算人数为 138 名。即使出于谨慎原则穿透计算加法创投人数，
公司股东人数也不存在超过 200 人的情形。
7．公司的国有股东及国有股权管理
公司有高新投 1 名国有股东，补充审计期间，公司的国有股东及国有股权
管理情况未发生变化。
8．各股东签署的对赌条款及解除情况
补充审计期间，2025 年 4 月 22 日，实控人阳斌、主要股东凯盈宝与 2025 年
新进股东红砖东方、三亚富顺签署了《补充协议》；实控人阳斌与 2025 年增持
股份股东和而泰签署了《补充协议》，该等对赌协议的相关条款如下：
序号
股东名称
协议主要内容
1
红砖东方
回购触发事件：自投资方根据《股份转让协议》支付任意一笔股份转让款
之日起，如发生以下任一回购事件（
“回购触发事件”），投资方有权在该
回购触发事件发生之日（或知悉该回购事件发生之日，以孰后者为准）起
3 年内随时要求凯盈宝及/或阳斌（合称“回购义务人”）回购标的股份的全
部或部分：
（
1）2027 年 12 月 31 日前，公司未能在上海证券交易所、深圳证券交易
所、北交所或其他经甲方认可的境内外证券交易所完成首次公开发行并上
市（
“合格 IPO”，在全国中小企业股份转让系统挂牌不视为“合格 IPO”）；
或在
2027 年 12 月 31 日之前的任何时间，阳斌或公司明示放弃公司上市
安排或工作，或投资方合理判断标的公司已无法在
2027 年 12 月 31 日之
前实现合格
IPO；
（
2）阳斌或公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公
司出现投资方不知情大额帐外现金销售收入等情形；
（
3）公司的有效资产(包括土地、房产、设备或知识产权等)因行使抵押权
而被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且
在合理时间内
(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重
大影响；
2
三亚富顺
序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
合并
158
8,800.00
100.00
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3-3-21
（
4）阳斌所持有（包括直接或间接持有）的公司股份因行使质押权等原
因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
（5）公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方
的书面同意；
（
6）阳斌以任何形式转移公司财产，公司财产包括现金、流动资产、固
定资产及无形资产等公司所拥有的有形和无形的财产；
（
7）阳斌违反本协议第三条关于竞业限制的相关约定，损害公司利益；
（
8）阳斌违反本协议第三条关于关联交易的相关约定与公司进行关联交
易；
（
9）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不
平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股份将给投资方造成重大损失
或无法实现投资预期的情况；
（
10）在本协议签署前后，公司、实际控制人就本次投资事宜向投资方（及
投资方基金管理人）或投资方（及投资方基金管理人）委托的中介机构所
提供的关于业务、知识产权、股份或财务情况等相关资料及信息，与实际
情况存在重大偏差、隐瞒、虚假、误导性陈述或涉嫌欺诈；
（
11）实际控制人从公司离职；
（
12）发生公司其他股东向乙方和/或丙方主张回购的情形；
（
13）凯盈宝、实际控制人违反本协议、标的公司章程的相关条款的规定。
回购价格：投资方支付的股份转让款以及从股份转让款支付之日起至凯盈
宝和
/或阳斌支付回购款项之日按年利率 5%（单利）计算出的利息。即全
部股份转让款
×（1＋5%÷360×T），T 为投资方实际支付股份转让款日至
凯盈宝和
/或阳斌实际支付全部股份回购款日期间的日历天数。未免疑虑，
股份转让款分笔支付的分笔计算相应的股份回购价款。
回购价款的支付及回购手续办理：凯盈宝和
/或阳斌应在收到甲方要求其
回购股份的书面通知之日起
30 日内，以现金方式支付全部股份回购款。
若到期未能完成支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而
未付款项的万分之四作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际支付
日）。凯盈宝与阳斌之间对于彼此在本协议项下向投资方支付股份回购价
款的义务及违约责任，互相承担连带责任保证担保，保证期间为
3 年，自
所担保的主债务履行期届满之日起算。
凯盈宝和
/或阳斌应在收到任一甲方要求其回购股份的书面通知之日起 30
日内，完成回购所需的一切手续，包括但不限于减资和
/或股份转让所对
应的工商变更、备案手续、章程修订。
优先回购权：如回购义务人没有足够的资金回购投资方及其他股东要求回
购的全部股份时，应当：（
i）优先回购投资方要求回购的公司股份；（ii）
待足额支付投资方的回购价款后，再回购公司其他股东要求回购的公司股
份。
投资方就标的股份所享有的权益
/权利不劣于其他投资方（即深圳和而泰
智能控制股份有限公司）受让标的公司股份所享有的权益
/权利，否则投
资方有权自动享有其他投资方享有的优于投资方的权益
/权利。
反稀释权：如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格（指新
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3-3-22
投资者认购每一元新增注册资本的价格）低于投资方本次投资的综合投资
价格（指投资方受让公司每一股份的平均价格，即
7.147 元/每股），则投
资方有权自行选择要求凯盈宝或实际控制人以现金方式将其间的差价补
偿至投资方，或要求实际控制人无偿转让所持标的公司的部分股份给投资
方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有
权以书面通知的形式要求凯盈宝或者实际控制人中任何一位或两位以上
或全体履行上述义务。
共售权：未经投资方书面同意，实际控制人不得向第三方转让股份（包括
直接或间接持有的股份，下同），或进行可能导致实际控制人发生变化的
股份质押等任何其它行为。上述向第三方转让股份不包括标的公司批准的
员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划。
实际控制人经投资方书面同意向第三方转让其股份时，投资方享有下列选
择权：
(1)按第三方给出的相同条款和条件购买实际控制人拟出售的股份；
(2)按第三方给出的相同条款和条件，根据实际控制人及投资方当时的持
股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与实际控制人按持股
比例共同出售股份给同一受让方的，实际控制人应保证受让方优先购买投
资方的股份。受让方如果拒绝受让投资方持有的公司股份的，实际控制人
亦不得出售其股份，否则投资方有权要求实际控制人按同等价格及条件购
买投资方拟出让的股份，实际控制人应自收到投资方的书面通知后
5 个
工作日向投资方支付股份转让款。实际控制人向第三方转让其股份时，应
自实际控制人与潜在受让方就股份转让事宜达成初步意向之日
10 个工作
日内书面通知投资方，通知内容包括但不限于实际控制人拟出售的股份比
例、出售的价格和条件、受让方的名称等。实际控制人未履行该等通知义
务的，实际控制人应按拟出售股份价格的
10%向投资方支付违约金。
3
和而泰
回购触发事件：自投资方支付任意一笔股份转让款之日起，如发生以下
回购事件（
“回购触发事件”），投资方有权在回购触发事件触发之日起
或知悉该回购触发事件之日起
1 年内（以孰后者为准）要求阳斌回购标
的股份的全部或部分：截至
2027 年 12 月 31 日，公司未能在上海证券交
易所、深圳证券交易所或其他经甲方认可的境内外证券交易所完成首次
公开发行并上市（
“合格 IPO”）。
回购价格：支付的股份转让款以及从股份转让款支付日起至阳斌支付回购
款项之日按年利率
5%（单利）计算出的利息。
回购价款的支付及回购手续办理：阳斌应在收到要求其回购股份的书面通
知之日起
30 日内，以现金方式支付全部股份回购款。若到期未能完成并
支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的万分
之四作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际支付日）。
阳斌在收到要求其回购股份的书面通知之日起
180 日内，完成回购所需
的一切手续，包括但不限于减资和
/或股份转让所对应的工商变更、备案
手续、章程修订。
优先回购权：若存在多个投资方同时向阳斌主张回购且阳斌资金不足以履
行全部回购义务的，阳斌应优先向投资方履行回购义务。
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3-3-23
2025 年 6 月，人才二号基金、高新投、小禾投资等股东出具承诺函，就公司
挂牌期间是否回购、是否与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份回购事宜存在争议或
潜在纠纷情况承诺如下：
序号
回购权人
承诺事项
1
人才二号基
金、高新投、
小禾投资
自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让之日期间，本企业不行使前述股份回购权利；自本函出具日至
凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日期间，
本企业不处置所持有的凯琦佳股份；在此期间，本企业所持有的凯琦
佳股份将保持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。截
至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份回购事宜不
存在争议或潜在纠纷。
2
凯晟创投（中
航创投）
自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最迟应不晚于
2026 年 6 月
30 日，否则本承诺函自动失效）期间：
1.本企业不行使前述股份回购权利；
2.本企业不处置所持有的凯琦佳股份；
3.本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳
挂牌造成不利影响。
截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友之间就《补充协议
四》项下股份回购事宜不存在争议或潜在纠纷。
3
南润投资
4
九畹中创
自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让之日期间，本企业不行使前述股份回购权利；自本函出具日至
凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日期间，
本企业不处置所持有的凯琦佳股份；在此期间，本企业所持有的凯琦
佳股份将保持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。截
至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份回购事宜不
存在争议或潜在纠纷。
5
杭州璟侑
6
英创盈投资
一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最迟应不晚于
2026 年 6
月
30 日，否则本承诺函自动失效）期间：
1、本企业不行使前述股份回购权利；
2、本企业不处置所持有的凯琦佳股份；
3、本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳
挂牌造成不利影响。
二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友之间就《补充
协议四》项下股份回购事宜不存在争议或潜在纠纷。
7
加法创投
一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最迟应不晚于
2025 年 9
月
30 日，否则本承诺函自动失效）期间：
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3-3-24
1、本企业不行使前述股份回购权利；
2、本企业不处置所持有的凯琦佳股份；
3、本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳
挂牌造成不利影响。
二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份回购
事宜不存在争议或潜在纠纷。
三、本企业目前不存在依据《深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》的约定、合伙人会议决议或法律法规规定的任何
解散事项。
四、本承诺函的出具并不意味着对原有相关协议的豁免。
五、本企业存续期限已于
2025 年 5 月 23 日届满。关于存续期限届满
后的安排计划：目前本合伙企业内部商议达成一致意见，将工商登记
期限延期
3 年、即延期至 2028 年 5 月 23 日，在经全体合伙人签署合
伙人会议决议后，将在市场监督管理局履行经营期限变更工商登记手
续。本企业将继续维持在基金业协会的私募基金备案资格，并将作为
私募基金合法有效地存续，直至基金清算完成。
8
红砖东方、三
亚富顺
自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最迟应不晚于
2026 年 6 月
30 日，否则本承诺函自动失效）期间：
1.本企业不行使前述股份回购权利；
2.本企业不处置所持有的凯琦佳股份；
3.本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳
挂牌造成不利影响。
截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、凯盈宝关于股份回购事宜
不存在争议或潜在纠纷。
除上述事项外，各股东签署的对赌条款及解除情况事项未发生其他变化。
本所律师认为，加法创投出具的承诺函即将于 2025 年 9 月 30 日失效；前述
承诺函失效后，加法创投可能要求阳斌、陈思友等人履行股权回购义务。若未来
触发实际控制人及主要股东的回购义务，存在实际控制人或主要股东可能需要履
行有关对赌回购条款从而导致其持股比例发生变化的风险。
（三）公司的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见出具日，公司的控股股东及实际控制人情况未发生变化。
本所律师认为，阳斌系公司的控股股东、实际控制人，公司最近两年内实际
控制人没有发生变化，符合《挂牌规则》的规定。
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3-3-25
七、公司的股本及其演变
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司的完整工商登记档案资料；查阅公司历次变更所涉及的股权/股份转让
协议、增资协议、股东会或股东大会决议等文件；查阅公司自成立时起的历次增
资及股权/股份转让涉及的验资报告、评估报告、转让款、增资款支付凭证等资
料；对公司控股股东、自然人股东进行访谈；查阅公司股东出具的书面说明；登
录国家企业信用信息公示系统进行核查。
经核查，截至本补充法律意见出具日，《法律意见》“七、公司的股本及演
变”所述事项未发生变化。
本所律师认为，公司及其前身设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险；公司及其前身历次股权变动合法、合规、真实、
有效；截至本补充法律意见出具日，公司的发起人及股东所持公司股份权属清晰，
不存在权属纠纷或争议，不存在质押等权利限制情形。
八、公司的业务
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司及其子公司的《营业执照》；查阅公司及其子公司完整工商登记档案；
查阅公司及其子公司已取得的业务资质证书；查阅公司的书面说明及承诺；查阅
申报《公开转让说明书》《审计报告》；查阅相关政府部门出具的证明文件；登
录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中
国进行网络核查。
（一）公司及其子公司的经营范围
*开通会员可解锁*，公司新设子公司浙江凯航，其经营范围为：一般项目：新型
膜材料制造；新型膜材料销售；真空镀膜加工（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
除上述事项外，截至本补充法律意见出具日，凯琦佳及子公司常捷科技、江
西凯琦佳、新疆凯丰的经营范围未发生变化。
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3-3-26
（二）公司及其控股子公司拥有的与经营相关的资质情况
截至本补充法律意见出具日，公司及其子公司持有的认证证书变更情况如下：
除上述情况之外，公司及其控股子公司拥有的与经营相关的资质情况未发生
变化。
（三）公司在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本补充法律意见出具日，公司在中国大陆以外的经营情况未发
序
号
证书
名称
编号
标准
产品名称/
覆盖范围
有效期
所有
权人
认证机构
1
《质量管理
体系认证证
书》
00123Q
35645R
4M/440
3
GB/T
19001-2016
/ ISO
9001：2015
铝电解电容器
的设计开发和
生产
2023.07.24-
2026.08.20
凯琦佳
中国质量认
证中心
2
《环境管理
体系认证》
00124E3
3153R4
M/4403
GB/T24001
-
2016/ISO14
001：2015
铝电解电容器
的设计开发和
生产及相关管
理活动
2024.07.31-
2027.08.09
凯琦佳
中国质量认
证中心
3
《汽车行业
质量管理体
系认证》
1211166
193
IATF
16949： 2016
铝电解电容的
设计和生产
2023.08.02-
2026.08.01
凯琦佳
南德认证检
测（中国）
有限公司
4
《质量管理
体系认证证
书》
00125Q
32674R
0M/360
0
GB/T
19001-2016
/ ISO
9001：2015
铝电解电容器
用阳极腐蚀箔
的生产
2025.04.25-
2028.04.24
江西凯
琦佳
中国质量
认证中心
5
《环境管理
体系认证》
00125E3
1327R0
M/3600
GB/T
24001-2016
/ ISO
14001：2015
铝电解电容器
用阳极腐蚀箔
的生产及相关
管理活动
2025.04.29-
2028.04.28
江西凯
琦佳
中国质量认
证中心
6
《质量管
理体系认
证证书》
00123Q
38977R
6M/320
0
GB/T
19001-
2016 / ISO
9001：2015
金属化薄膜电
容器的生产
2023.11.08
-
2026.12.08
常捷科
技
中国质量
认证中心
7
《环境管理
体系认证》
27325E2
0073R1
M
GB/T24001
-
2016/ISO14
001：2015
电力电子元器
件的生产相关
的环境管理活
动
2025.03.05-
2028.03.08
常捷科
技
中认认证有
限公司
8
《中国职业
健康安全管
理体系认
证》
27325S2
0063R1
M
GB/T45001
-2020/ISO
45001：
2018
电力电子元器
件的生产相关
的职业健康安
全管理活动
2025.03.05-
2028.03.08
常捷科
技
中认认证有
限公司
9
《汽车行业
质量管理体
系认证》
0462731
IATF16949
：2016（含
产品设计）
金属化膜电容
器系列的设计
和生产
2022.11.24-
2025.11.23
常捷科
技
上海奥世管
理体系认证
有限公司
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3-3-27
生变化。
（四）公司主营业务情况
根据《公开转让说明书》
《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司 2023
年度、2024 年度、2025 年 1 月至 5 月的主营业务收入分别为 570,515,749.42 元、
639,179,529.74 元、
289,237,572.45 元，
分别约占当年度营业收入的 97.16%、96.54%、
96.62%。
（五）公司持续经营情况
经本所律师补充核查，公司的营业期限为 2011 年 7 月 8 日至长期。截至本
补充法律意见出具之日，公司有效存续，正常开展业务，不存在相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师补充核查，公司不存在重
大偿债风险和影响持续经营的对外担保、诉讼及仲裁等重大事项，公司主要资产
不存在被查封、拍卖等强制性措施的情形，公司正在履行的重大合同中不存在可
能影响公司持续经营能力的内容。
根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师补充核查，公司生产经
营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常
且最近两年持续盈利。
除上述变化事项外，《法律意见》“八、公司的业务”其他所述事项未发生
变化。
本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务经营，公司的经营范
围符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；公
司及其子公司已取得经营所需的业务资质，截至本补充法律意见出具日，上述业
务资质证书均在有效期限内；公司的主营业务突出，且最近二年未发生变化。公
司依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
为核查补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
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3-3-28
查阅公司董事、监事、高级管理人员最新的调查表；查阅公司机构关联方的《营
业执照》、公司章程或合伙协议；登录国家企业信用信息公示系统对关联方情况
进行网络核查；查阅《公开转让说明书》及申报《审计报告》；查阅公司《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易管理制度》；查阅控股股东、全体董事、监事、高级管理人员出具的关于规范
或避免同业竞争及规范关联交易的承诺。
（一）公司的关联方及其关联关系
1. 经核查，截至本补充法律意见出具日，公司的控股股东、实控人未发生变
化。
2. 经核查，截至本补充法律意见出具日，持有公司 5.00%以上股份的股东，
除中航创投更名为凯晟创投外，未发生其他变化。
3. 经核查，截至本补充法律意见出具日，凯琦佳新增一家子公司，截至本补
充法律意见出具日，凯琦佳共有 4 家子公司，具体如下，其情况详见本补充法律
意见“十、公司的主要财产”。
序号
名称
持股情况
关联关系
1
江西凯琦佳
公司持有 100.00%的股权
全资子公司
2
常捷科技
公司持有 100.00%的股权
全资子公司
3
新疆凯丰
公司持有 51.00%的股权
控股子公司
4
浙江凯航
公司持有 70.00%的股权
控股子公司
4. 经核查，截至本补充法律意见出具之日，实际控制人直接或间接控制的其
他企业未发生变化。
5. 经核查，截至本补充法律意见出具日，公司现任董事、监事及高级管理人
员详见本补充法律意见“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）
公司董事、监事、高级管理人员的任职”。
6. 经核查，公司董事、监事及高级管理人员实际控制或担任董事、高级管
理人员的企业，其变动情况如下：
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3-3-29
序号
公司名称
关联关系说明
所属行业/经营范围
董事长、总经理阳斌担任董事、高级管理人员或实际控制的关联企业
1
凯盈宝
阳斌担任执行事务合伙人，
系员工持股平台
投资管理
2
凯丰宝
阳斌担任执行事务合伙人，
系员工持股平台
投资咨询
报告期内曾任董事/持股 5%以上股东李文胜担任董事、高级管理人员或实际控制的关联企业
1
深圳市泽峰城电子科技
有限公司
李文胜担任法定代表人，持
股 78%。
电子产品销售；电子专用材料研
发；电子元器件批发；电子专用材
料销售；电子元器件零售等
2
惠州市泽峰城电子科技
有限公司
李文胜担任法定代表人，间
接持股 78%。
电子产品销售；电子专用材料研
发；电子元器件批发；电子专用材
料销售；电子元器件零售等
董事陈晨担任董事、高级管理人员或控制的关联企业
1
深圳南山合力投资管理
合伙企业（有限合伙）
持有 60%财产份额
任职执行事务合伙人
股权投资，投资管理，受托资产管
理
2
慧石（上海）测控科技
有限公司
任职董事
电子元器件制造；集成电路设计、
制造、集成电路芯片及产品制造；
机械电气设备制造等
3
凯晟南山私募股权投资
基金管理（深圳）有限
公司
任职董事
私募股权投资基金管理、创业投资
基金管理服务
4
奕东电子科技股份有限
公司
曾任职董事，已于 2023 年
2 月辞任
计算机、通信和其他电子设备制造
业
5
浙江华显光电科技有限
公司
任职董事
半导体照明器件制造；电子专用材
料制造；技术服务、技术开发、技
术咨询
6
共青城中航长誉投资基
金合伙企业（有限合
伙）
执行事务合伙人委派代表
项目投资、实业投资
7
共青城凯晟叁号股权投
资合伙企业（有限合
伙）
执行事务合伙人委派代表
项目投资、实业投资、投资管理、
股权投资
8
苏州芯融智富管理咨询
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人，持有 50%
的财产份额
企业管理咨询；企业管理；信息咨
询服务；会议及展览服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广
9
苏州芯矽电子科技有限
公司
任职董事，持股 21.19%
半导体设备、仪器设备、计算机软
件及辅助设备、工业自动化设备；
电子元器件、气动元器件、泵、阀
的销售等
10
睢宁禾之冠家具有限公
司
任法定代表人，持股 100%
家具销售；家具制造；家居用品销
售；日用百货销售；家用电器销
售；电子产品销售等
11
若名芯半导体科技（苏
州）有限公司
任职董事
半导体设备、平板显示器制造设
备、光伏设备及配件；电子产品、
检测设备、电子元器件、传感器等
./tmp/25496c24-33fe-4a4c-9920-1d3981061788-html.html
北京德恒律师事务所 关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（三）
3-3-30
12
芯矽半导体科技（苏
州）有限公司
任职董事
半导体器件专用设备制造；光伏设
备及元器件制造；机械电气设备制
造；泵及真空设备制造；电子专用
设备制造；电子元器件与机电组件
设备制造等
13
深圳市凯航南山股权投
资基金管理有限公司
曾任职董事，已于 2025 年
7 月辞任
受托管理股权投资基金、受托资产
管理。
独立董事杨文杰担任董事、高级管理人员或实际控制的关联企业
1
开智咨询（深圳）有限
公司
持股比例 80.00%
商务信息咨询、企业管理咨询、国
内贸易
2
深圳市迅捷兴科技股份
有限公司
曾担任董事的公司，已于
2022 年 6 月辞任
电路设计；线路板及电子元器件的
销售；国内贸易；经营进出口业务
独立董事宁晓辉担任董事、高级管理人员或实际控制的关联企业
1
西咸新区宁石特储能科
技有限公司
持股 75.00%
技术服务、开发、咨询、转让、推
广；新兴能源技术研发；电池、新
能源原动设备销售；蓄电池租赁
董事会秘书、财务总监郑庆民担任董事、高级管理人员或实际控制的关联企业
1
深圳市拓扑泛函贸易有
限公司
担任法定代表人、执行董
事、总经理，持股 95.00%
电子产品、家电产品、机械设备销
售；国内贸易等
7. 公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。除前述已披露企业外，经核查，上述关联自然人控制或担
任董事、高级管理人员的企业，其变动情况如下：
序号
公司名称
关联关系
所属行业/主要经营范围
报告期内曾任董事李文胜关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
1
深圳市森杰新能
源技术有限公司
李文胜之兄弟李武利担任法
定代表人、董事、总经理，
持股 45%。李文胜妻子洪波
任监事。
电子（气）物理设备及其他电子设
备制造；电子专用设备制造；电子
专用设备销售等。
2
深圳市雅鲁江电
子有限公司
李文胜之儿子李秉丞担任法
定代表人、董事、总经理，
持股 100%。
电子产品销售;计算机软硬件及辅助
设备零售;软件开发;集成电路芯片及
产品制造等
报告期内曾任董事、副总经理陈思友关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其
他企业
1
浙江省东阳市极
光电子有限公司
其妻哥郭如良、妻嫂马玲玲
分别持股 60%、40%；郭如
良任执行董事、法定代表
人、总经理，马玲玲任监事
电机，电子元器件，磁钢制造
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3-3-31
2
金华市大邦物资
有限公司
其兄弟陈思伟担任法定代表
人、执行董事、为第一大股
东，持股 40.00%
化工原料（除危险品）、橡胶、塑
料、金属材料、建筑材料、机械、
五金机电销售。
独立董事宁晓辉关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
1
宝鸡西盛精密机
械制造有限公司
其配偶父亲王兴功在该企业
任法定代表人、执行董事，
持股 25.00%
精密机械制造、机械加工、零配件
加工
独立董事潘秀玲关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
1
大连迈思凯科技
有限公司
其兄弟潘锦萍在该企业担任
法定代表人、董事长兼经
理，且持股 21.00%
计算机网络信息技术、电子产品、
机械设备的技术开发、技术转让、
咨询、服务
2
大连绿网共联新
能源有限公司
其兄弟潘锦萍在该企业担任
法定代表人、执行董事，且
持股 30%
新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工业工程设计
服务；电力设施器材销售等
3
大连榕榕佳合网
络科技有限公司
其兄弟潘锦萍在该企业担任
法定代表人、执行董事，且
持股 30%
新能源汽车电附件销售；新兴能源
技术研发；充电桩销售；充电控制
设备租赁；新能源汽车生产测试设
备销售等
4
大连燊业智讯电
子商务有限公司
其兄弟潘锦萍持股 50%
网上贸易代理、企业管理咨询、经
济信息咨询、会议服务、礼仪服
务、企业形象策划、展览展示服务
等
董事会秘书、财务总监郑庆民关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
1
深圳市中荟新材
料科技股份有限
公司
其兄弟郑伟民担任董事，郑
李民在该企业任董事长、总
经理、法定代表人，持股
96.00%
碳酸钙系列产品的研发、销售；制
硅石及其它非金属矿销售；高新技
术开发
2
深圳市中亘投资
有限公司
其兄弟郑李民在该企业任执
行董事、总经理、法定代表
人；通过中荟新材料公司间
接持股 96.00%
投资兴办实业；建筑装饰材料、家
具、灯饰、汽车配件、五金产品、
家用电器的销售
3
深圳市中荟实业
有限公司
其兄弟郑李民在该企业任执
行董事、总经理、法定代表
人；持股 70.00%
投资兴办实业；建筑装饰材料、家
私、灯饰、汽车配件、五金、工艺
美术品的购销
4
深圳市科鑫华恒
物流有限公司
其兄弟郑李民间接持有股份
32.64%
供应链管理咨询、物流信 息咨询；
从事货物及技术进出口等
5
连州市凯恩斯纳
米材料有限公司
其兄弟郑李民在该企业任法
定代表人、董事长、总经
理，间接持股 65.28%
纳米碳酸钙、轻质活性碳酸钙、重
质活性碳酸钙、氧化钙、氢氧化
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3-3-32
钙、各类纳米材料、各类塑料母粒
系列产品加工、销售
6
北京中安特科技
有限公司
其兄弟郑李民在该企业任董
事
智能ＩＣ卡、智能ＩＣ卡读写机
具、智能ＩＣ卡原辅材料及生产设
备，零配件的开发、生产销售等
7
北京华夏中荟科
技有限公司
其兄弟郑李民在该企业任董
事
技术开发、推广转让、咨询服务；
销售机械设备、化工产品、汽车配
件等
8
广东中拓盛银投
资顾问有限公司
其兄弟郑伟民在该企业任法
定代表人、董事长、总经
理，持股 51.00%
企业自有资金投资;企业管理咨询;企
业管理服务
9
广东京兆投资管
理有限公司
其兄弟郑伟民在该企业持股
51.00%
投资咨询服务;企业自有资金投资;企
业管理服务
10
广东城镇通社区
服务有限公司
其兄弟郑伟民担任执行董
事，且持股 51.00%
家庭服务;代缴汽车违章罚款、车船
税手续;代收代缴水电费等
11
茂名市电白区竹
仔园中心村旅游
开发有限公司
其兄弟郑伟民系第一大股
东，持股 35.00%，已注销
旅游项目开发；房地产投资、开
发、销售；项目投资；酒店及物业
管理等
12
深装总建设集团
股份有限公司宁
波分公司
其姐妹郑凤梅系该企业负责
人，已注销
室内装饰、铝合金门窗工程、建筑
工程、玻璃幕墙的设计等
13
深装总建设集团
股份有限公司
其兄弟郑李民在该企业任董
事长，间接持股 11.88%
一般经营项目是：室内装饰工程、
铝合金门窗工程、水电、空调工程
的设计、安装，建筑幕墙工程、消
防设施工程设计与施工等
14
深圳市融信泰投
资有限公司
其姐妹郑凤梅曾担任法定代
表人、董事长、总经理，已
于 2022 年 5 月辞任
经营进出口业务;投资兴办实业;投资
管理咨询等
15
深圳市深装总设
计有限公司
其姐妹郑凤梅曾担任董事，
已于 2022 年 5 月辞任
从事广告业务;国内贸易、经营进出
口业务；许可经营项目是：建筑设
计;道路规划设计等
16
深装总建设集团
股份有限公司
其兄弟郑李民在该企业任董
事长，间接持股 11.88%
一般经营项目是：室内装饰工程、
铝合金门窗工程、水电、空调工程
的设计、安装，建筑幕墙工程、消
防设施工程设计与施工等
（二）报告期内的关联交易
根据《公开转让说明书》《审计报告》和公司的说明，公司及其子公司近两
年与关联方发生的主要关联交易（不包括公司与子公司以及子公司之间发生的交
易）情况如下：
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1. 经常性关联交易
根据《审计报告》报告期内公司与关联方之间不存在购买商品、接受劳务，
销售商品、提供劳务，关联方托管，关联租赁的交易情况。
2. 偶发性关联交易
报告期内，为进行银行融资，存在股东及其配偶为公司及子公司进行关联担
保的情况，具体如下：
单位：元
担保方
被担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已
经履行完毕
阳斌
凯琦佳
9,500,000.00
2022/3/3
2023/3/3
是
阳斌
凯琦佳
9,500,000.00
2022/3/30
2023/3/30
是
阳斌
凯琦佳
15,000,000.00
2022/5/25
2023/5/25
是
阳斌
凯琦佳
10,000,000.00
2022/5/27
2023/5/27
是
阳斌
凯琦佳
20,000,000.00
2022/9/8
2023/9/8
是
阳斌
凯琦佳
8,750,000.00
2022/9/23
2024/9/16
是
阳斌
凯琦佳
10,000,000.00
2022/9/23
2024/9/16
是
阳斌
凯琦佳
5,000,000.00
2023/1/3
2024/12/22
是
阳斌
凯琦佳
11,000,000.00
2023/1/6
2024/1/5
是
阳斌
凯琦佳
4,860,000.00
2023/2/21
2024/2/9
是
阳斌
凯琦佳
4,340,000.00
2023/2/21
2024/2/13
是
阳斌
凯琦佳
4,480,000.00
2023/3/21
2024/3/8
是
阳斌
凯琦佳
11,320,000.00
2023/3/21
2024/3/1
是
阳斌
凯琦佳
20,000,000.00
2023/5/11
2024/5/11
是
阳斌
凯琦佳
6,250,000.00
2023/6/12
2024/6/12
是
阳斌
凯琦佳
12,000,000.00
2024/3/29
2025/3/25
是
阳斌
凯琦佳
20,000,000.00
2024/4/30
2025/10/30
否
阳斌
凯琦佳
5,000,000.00
2024/5/29
2025/11/29
否
阳斌
凯琦佳
7,000,000.00
2024/7/22
2026/1/22
否
阳斌
凯琦佳
10,000,000.00
2024/8/13
2025/8/13
否
阳斌
凯琦佳
9,250,000.00
2024/9/6
2025/7/14
否
阳斌
凯琦佳
8,000,000.00
2025/1/23
2026/7/23
否
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3-3-34
阳斌
凯琦佳
6,446,618.38
2025/2/28
2026/2/27
否
阳斌
凯琦佳
3,550,000.00
2025/3/14
2026/3/13
否
阳斌
凯琦佳
12,000,000.00
2025/3/18
2026/3/18
否
阳斌
凯琦佳
12,000,000.00
2025/3/30
2027/3/30
否
阳斌
凯琦佳
10,000,000.00
2025/5/8
2027/3/30
否
报告期内，关联方为公司提供担保未收取费用，也未因担保承担实际损失。
公司与关联方之间的担保事项存在必要性和合理性，该等关联事项不影响公司的
经营独立性，不存在利益输送的情形。
3. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-5 月
关键管理人员薪酬
285.85
230.36
97.18
关键管理人员包括：公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员丁柏林。
4. 关联交易的公允性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决的
情况下，公司第四届董事会第八次会议以及公司 2024 年年度股东会对公司前述
关联交易进行了审核及确认；公司全体独立董事亦就公司报告期内存在的关联交
易进行审核及确认。公司股东会、董事会及独立董事均认为，公司前述关联交易
遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通
过关联交易操纵利润、损害公司和公司股东特别是中小股东利益等情形。
本所律师认为，公司报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害公司及
公司其他股东合法权益的情况；公司股东会、董事会及独立董事已对公司报告期
内的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，公司不存在通过关联交易操
纵利润的情况。
5. 关于减少和规范关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见》中论述了公司实控人、董事、监事及高级管理人
员关于减少和规范关联交易的承诺，补充审计期间，该等承诺未发生变化，承诺
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合法、有效。
在补充审计期间，新任董事刘海军、新任监事张元善出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人/本单位现时及将来均严格遵守公司之《公司章程》以及其他关联
交易管理制度，并根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。
二、本人/本单位将尽量减少和规范与公司的关联交易。对于无法避免或者有
合理原因而与公司发生的关联交易，本人/本单位承诺将按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
三、本人/本单位承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高
关联交易公允程度及透明度。
四、公司独立董事认为公司与本人/本单位之间的关联交易损害了公司或公
司股东的利益，可聘请独立的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或
评估的结果表明前述关联交易确实损害了公司或公司股东的利益，本人/本单位
愿意就前述关联交易对公司或公司股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
五、本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
6. 公司保证关联交易公允的决策程序
截至本补充法律意见出具日，公司保证关联交易公允的决策程序未发生变化。
本所律师认为，公司的章程及相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公
允决策程序，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）同业竞争
1. 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
根据《审计报告》《公开转让说明书》并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具日，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
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3-3-36
2. 避免同业竞争的措施
本所律师已在《法律意见》中论述了公司控股股东、实际控制人阳斌、全体
董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺，于补充审计期间，该等承
诺未发生变化，承诺合法、有效。
在补充审计期间，新任董事刘海军、新任监事张元善出具了《关于规范或避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人未经营或为他人经营与公司相同或类似
的业务，未投资任何经营与公司相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、
合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可
能与公司构成同业竞争的情形。
二、本人保证，除公司及其控制的企业之外，本人及本人直接或间接投资的
经营实体现时及将来均不开展与公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或
收购经营与公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外
成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务可能存在竞争的业务、
项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争。
三、若公司变更经营范围，本人保证本人及本人直接或间接投资的经营实体
将采取如下措施确保不与公司产生同业竞争：1、停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；2、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务：3、将相竞争的业务
纳入到公司或其控股子公司经营；4、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
5、其他有利于维护公司权益的方式。
四、本人保证，除公司及其控制的企业之外，若本人或者本人直接或间接投
资的经营实体将来取得经营公司及其控制的企业相同或类似业务的商业机会，本
人或者本人直接或间接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给公司及其控
股子公司。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
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3-3-37
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
本所律师认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效
的义务，可有效避免公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业
竞争。
（四）关联交易和避免同业竞争措施的披露
经查阅《公开转让说明书》及其他申报文件，公司已经就关联交易事项以及
避免同业竞争的措施在公司本次挂牌的《公开转让说明书》及其他相关文件中进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、公司的主要财产
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司及子公司的全部工商档案；查阅公司的不动产权证书、房屋租赁合同及
其不动产权证书；查阅公司取得的注册商标证书、专利证书、软件著作权等无形
资产证明文件；登录国家知识产权专利局中国及多国专利审查信息查询网站、国
家知识产权局商标局中国商标网进行网络核查。
（一）已取得不动产权证书的土地和房屋
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，公司
及其子公司拥有已取得不动产权证书土地和房屋情况未发生变化。
（二）租赁房产
经本所律师核查公司提供的租赁协议，截至本补充法律意见出具日，公司及
其子公司主要房屋租赁情况于补充审计期间未发生变化。
根据公司提供的材料及说明，关于新增子公司新疆凯丰的经营场地，已由股
东新疆丰川电子科技有限公司协调当地政府提供位于新疆双河市 89 团荆楚工业
园区迎宾路 19 号的场地给新疆凯丰使用。目前新疆凯丰在与当地政府协商该场
地租赁事宜。
（三）注册商标
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，公司及其控制的企业拥有 6
项注册商标，补充审计期间，该等注册商标的具体情况未发生变化。
（四）专利权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，公司
及其子公司共拥有 113 项专利，其中实用新型 97 项，发明专利 16 项。补充审计
期间新增专利 4 项，除此之外，公司专利权情况未发生其他变化。新增专利的具
体情况如下。
（五）计算机软件著作权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，公
司及其子公司共计拥有 18 项计算机软件著作权，补充审计期间，该等计算机软
件著作权的具体情况未发生变化。
（六）作品著作权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，公司
及其子公司共计拥有 4 项作品著作权，补充审计期间，该等作品著作权的情况未
发生变化。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2025 年 05 月 31 日，公司及其子公司拥有账面价
值 131,780,865.74 元的机器设备、913,540.80 元的运输工具、2,592,238.03 元的电
子及其他设备。
序
号
专利权人
专利类
型
专利号
专利名称
专利申
请日
到期日
取得
方式
他项
权利
1
常捷科技
实用新
型
ZL2023236
17095.5
一体式封堵
块
2023.12.
29
2033.1
2.29
原始
取得
无
2
江西凯琦
佳
实用新
型
ZL2024214
33957.0
一种铝箔电
解腐蚀装置
2024.06.
21
2034.0
6.21
原始
取得
无
3
江西凯琦
佳
实用新
型
ZL2024216
43243.2
一种铝箔电
解废液净化
装置
2024.07.
11
2034.0
7.11
原始
取得
无
4
江西凯琦
佳
实用新
型
ZL2024216
44159.2
一种复合型
石墨换热装
置
2024.07.
11
2034.0
7.11
原始
取得
无
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经核查，公司主要生产经营设备为购买取得，公司合法拥有该等主要生产经
营设备的所有权。截至本补充法律意见出具日，公司主要生产经营设备不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（八）在建工程
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2025 年 5 月 31 日，公司及其子公
司的在建工程账面余额为 56,959,851.52 元，具体明细如下：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司拥有的土地、房屋、
主要生产经营设备、商标、专利等系通过购置、自建、租赁、自行申请等方式取
得，财产取得方式真实、合法、有效，公司及其子公司对其财产拥有合法的所有
权及使用权，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除在《法律意见》中披露的
尚未取得权属证书的资产外，公司及其子公司已取得其余主要财产所有权或使用
权的权属证书或证明；除《法律意见》已披露的抵押情形外，公司及其子公司主
要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
（九）公司的对外投资
根据公司提供的《审计报告》、子公司的《营业执照》《公司章程》和工商
登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，公司拥有 2 家全资
子公司、2 家控股子公司，分别为江西凯琦佳、常捷科技、新疆凯丰及浙江凯航。
根据新增子公司浙江凯航的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料以及
登录全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见出具日，浙江凯航的
基本情况如下：
企业名称
浙江凯航新材料有限公司
统一社会信用代码
91330482MAEQUA5P30
序号
项目
2025 年 5 月 31 日账面余额（元）
1
机器设备升级改造
29,282,512.17
2
新疆化成生产线建设项目
26,150,999.65
3
厂区工程建设
1,526,339.70
合计
56,959,851.52
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北京德恒律师事务所 关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（三）
3-3-40
成立日期
2025 年 08 月 06 日
营业期限
2025 年 08 月 06 日至无固定期限
法定代表人
阳斌
注册资本
6,000.00 万元
实缴资本
0
住所
浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新明路 2222 号
经营范围
一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；真空镀膜加工（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关
平湖市市场监督管理局
浙江凯航设立于 2025 年 8 月 6 日，截至本补充法律意见出具日，尚未实际
开展经营，目前实缴出资期限尚未届满，尚未实缴出资。浙江凯航的股权结构如
下：
序号
股东名称
注册资本（万元）
出资比例（%）
1
凯琦佳
4,200
70.00
2
宁国市凯中企业管理有限公司
900
15.00
3
苏里勇
606
10.10
4
合肥乾昇智能科技有限公司
294
4.90
合计
6,000
100
除上述变化事项外，《法律意见》“十、公司的主要财产”其他所述事项未
发生变化。
本所律师认为，公司的各子公司均依法设立，且合法有效存续。
十一、公司的重大债权债务
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司报告期内与主要客户、供应商的重大框架合同、订单；查阅公司正在履
行的授信、借款及担保合同；查阅公司主要客户、供应商的函证；查阅公司董事、
监事、高级管理人员最新的调查表；查阅《审计报告》。
（一）重大合同
根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司正在履行及履行完毕的重大合
同如下。重大合同的具体标准与《法律意见》一致。
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3-3-41
1．授信合同、借款合同
截至本补充法律意见出具之日，公司正在履行的银行授信、借款合同如下：
序
号
借款
人
出借人
合同名
称/编号
借款金额
（万元）
用途
期限
担保方式
备注
1
凯琦
佳
上海浦
东发展
银行股
份有限
公司深
圳分行
791420
242801
80
1,000
用于归
还他行
法人账
户透支
业务借
款
自
2024.08.13
首次提款
之日起 12
个月
阳斌签订
ZB791420
240000002
1《最高额
保证合
同》
对应授
信合同
编号：
BC2024
0730000
001642
2
凯琦
佳
中国银
行股份
有限公
司深圳
坪山支
行
2025 圳
中银坪
普借字
第
000007
9 号
3,000
日常经
营周转
2025.03.24
-
2027.03.24
阳斌签订
2025 圳中
银坪普保
字第
0000079
号
--
3
凯琦
佳
中国民
生银行
股份有
限公司
深圳分
行
公流贷
字第
ZX250
300012
68687
号
1,200
置换他
行贷款
2025.03.18
-
2026.03.18
阳斌签订
公高保字
第深南
25004 号
《最高额
保证合
同》
对应授
信合同
编号：
公授信
字第深
南
25004
号
4
凯琦
佳
中信银
行股份
有限公
司深圳
分行
2024 深
银龙人
贷字第
0006 号
2,000
置换浦
发银行
贷款
2024.04.30
-
2025.10.30
阳斌签订
2024 深银
龙人最保
字第 0011
号《最高
额保证合
同》
对应授
信合同
编号：
2024 深
银龙人
综字第
0015 号
5
常捷
科技
中国银
行股份
有限公
司常州
新北支
行
2024 常
中小借
申字
2045 号
1,000
支付货
款
2024.08.13
-
2025.08.11
凯琦佳签
订 2024 常
中小授保
字 1454-01
号《最高
额保证合
同》
对应授
信合同
编号：
2024 常
中小授
协字
1454 号
6
常捷
科技
无锡农
村商业
银行股
份有限
公司
锡农商
高借字
[2023]
第
017001
032300
3 号
4,900
最高额
借款
2023.03.24
-
2026.03.13
担保人凯
琦佳与债
权人签订
锡农商高
保字[2023]
第
017001032
3003 号
《最高额
保证合
同》
--
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3-3-42
7
常捷
科技
江苏银
行股份
有限公
司常州
分行
JK2025
032810
123123
1,500
购买
DC 端
子台
2025.03.28
-
2026.03.20
保证人凯
琦佳与债
权人签订
BZ062725
000174 号
《最高额
连带责任
保证书》
--
8
常捷
科技
江南农
村商业
银行
010791
620246
20084
3,100
最高额
借款
2024.12.30
-
2027.11.18
保证人凯
琦佳与债
权人签订
Z01079002
024710134
--
9
江西
凯琦
佳
九江银
行股份
有限公
司万年
支行
JK2507
151769
86
2,800
购买原
材料及
日常经
营周转
2025.7.15
至
2028.1.15
凯琦佳、
阳斌签订
最高额保
证合同-
BZ250715
1362020、
BZ250715
1362041；
江西凯琦
佳签订最
高额抵押
担保合同-
DY250715
1362005、
DY250715
1362006
--
2．担保合同
截至本补充法律意见出具之日，公司正在履行的担保合同如下：
序
号
合同类
型
合同名
称/编号
担保
人
担保权人
被担
保人
担保金
额（万
元）
担保方
式
借款期
限
担保期
限
1
最高额
抵押担
保合同
DY2507
1513620
05、
DY2507
1513620
06
江西
凯琦
佳
九江银行
股份有限
公司万年
支行
江西
凯琦
佳
7,180
不动
产、动
产抵押
2025.7.
15-
2028.1.
15
2025.7.
15-
2035.1
2.31
2
最高额
保证合
同
BZ25071
5136202
0
凯琦
佳
九江银行
股份有限
公司万年
支行
江西
凯琦
佳
2,800
连带保
证
2025.7.
15-
2028.1.
15
2025.7.
15-
2035.1
2.31
3
最高额
保证合
同
2023 年
万凯琦
佳保字
001 号
凯琦
佳
中国银行
股份有限
公司万年
支行
江西
凯琦
佳
1,000
连带保
证
2023.0
5.04-
2026.0
5.04
借款期
限届满
日起三
年
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3-3-43
4
最高额
保证合
同
2024 常
中小授
保字
1454-01
号
凯琦
佳
中国银行
股份有限
公司常州
新北支行
常捷
科技
1,000
连带保
证
2024.7.
31 至
对应授
信额度
使用期
限届满
日
借款期
限届满
日起三
年
5
最高额
保证合
同
锡农商
保字
[2023]第
0170010
323003
号
凯琦
佳
无锡农村
商业银行
股份有限
公司常州
分行
常捷
科技
4,900
连带保
证
2023.0
3.24-
2026.0
3.14
借款期
限届满
之日起
三年
6
最高额
连带责
任保证
书
BZ06272
5000174
凯琦
佳
江苏银行
股份有限
公司常州
分行
常捷
科技
1,500
连带保
证
2025.0
3.24-
2026.0
2.23
借款期
限届满
日后满
三年止
7
最高额
保证合
同
Z010790
0202471
0134
凯琦
佳
江南农村
商业银行
常捷
科技
3,100
连带保
证
2024.1
2.30-
2027.1
1.18
借款期
限届满
日后满
三年止
8
最高额
质押合
同
ZCC929
0324003
3
凯琦
佳
上海银行
股份有限
公司深圳
分行
凯琦
佳
10,000
资产池
（汇票
存单
等）质
押
2024.0
4.16-
2025.0
9.22
/
9
最高额
抵押合
同
2021 常
中小授
抵字
0950-01
号
常捷
科技
中国银行
股份有限
公司常州
新北支行
常捷
科技
2,357
不动产
抵押
2021.1
2.09-
2031.1
2.08
/
10
最高额
抵押合
同
DY0627
2300006
0
常捷
科技
江苏银行
股份有限
公司常州
分行
常捷
科技
5,000
不动产
抵押
2023.0
5.24-
2026.0
5.23
/
3．销售合同
公司与客户签署的销售合同主要为框架合同，具体交易金额以实际发生订
单为准。截至本补充法律意见出具之日，公司与主要客户签署的正在履行及履
行完毕的重大销售合同如下：
序号
客户名称
销售方
销售产品
合同期限
履行情况
1
深圳市比亚迪供应
链管理有限公司
常捷科技 按订单确定
长期有效
履行中
2
苏州汇川技术有限
公司
凯琦佳
铝电解电容
2019 年 4 月 10 日起，
长期有效
履行中
3
深圳市英威腾电气
凯琦佳、
按订单确定
2024 年 2 月 22 日起，
履行中
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3-3-44
4. 采购合同
公司与供应商签署的合同主要为框架性采购协议，合同期限内公司根据具
体采购需求下订单给供应商。截至本补充法律意见出具之日，公司与主要供应
商签署的正在履行的重大采购合同如下：
（二）侵权之债
股份有限公司及其
下属公司
常捷科技
长期有效
4
苏州伟创电气科技
股份有限公司
凯琦佳
按订单确定
2024 年 1 月 1 日至 2026
年
12 月 31 日
履行中
5
湖南众启电子科技
有限公司
江西凯琦
佳
腐蚀箔
2025 年 1 月 6 日至 2025
年
12 月 31 日
履行中
6
内蒙古丰川电子科
技有限公司
江西凯琦
佳
腐蚀箔
合同签订日至
2025 年
12 月 31 日
履行中
7
深圳市盛弘电气股
份有限公司
凯琦佳
按订单确定
长期有效
履行中
序
号
供应商名称
采购方
采购产品
合同期限
履行情况
1
长沙轩鹏电子科
技有限公司
凯琦佳
按采购单确定
2020 年 1 月 1 日起长
期有效
履行中
2
新疆众和股份有
限公司
凯琦佳、江
西凯琦佳
高压阳极箔
210vf-750vf
2012 年 8 月 23 日起
长期有效
履行中
3
广东顺德凯普司
特电子材料有限
公司
常捷科技
金属化薄膜
2022 年 1 月 5 日起长
期有效
履行中
4
常州鼎立汽车零
部件有限公司
常捷科技
铜排
2019 年 7 月 1 日起长
期有效
履行中
5
河南国容电子科
技股份有限公司
江西凯琦佳
按采购单确定
2022 年 8 月 10 日起
长期有效
履行中
6
藤县飞乐电子科
技有限公司及其
关联公司
凯琦佳
按采购单确定
2020 年 1 月 1 日起长
期有效
履行中
7
常州市新立金属
材料有限公司
常捷科技
按采购单确定
2022 年 8 月 8 日起长
期有效
履行中
8
河南华佳新材料
技术有限公司
常捷科技
按采购单确定
2023 年 5 月 23 日起
长期有效
履行中
9
新疆西部宏远电
子有限公司
凯琦佳
委托加工化成
箔
2024 年 10 月 1 日至
2025 年 9 月 30 日
履行中
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3-3-45
根据公司及其控制的企业有关政府主管部门出具的证明、公司及其控制的企
业的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，
公司及其控制的企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》和公司的说明，并经本所律师核查，除本补充法律意见之
“九、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，公司与关联方不存在其他重大
债权债务和相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据中汇会所出具的《审计报告》和公司的说明并经本所律师核查，截至
2025 年 05 月 31 日，公司前五名的其他应收款情况如下：
单位名称
款项性质
金额（元）
深圳市经纬动力科技有限公司
应收暂付款
3,103,103.77
深圳知己迅联通讯有限公司
押金保证金
722,408.00
卡奥斯数字科技（青岛）有限公司
押金保证金
500,000.00
广东尚研电子科技股份有限公司
押金保证金
100,000.00
上海新时达电气股份有限公司
押金保证金
100,000.00
小 计
-
4,525,511.77
截至 2025 年 05 月 31 日，公司的其他应付款情况如下：
项 目
金额（元）
往来款
11,832,486.90
预提费用款
1,664,831.94
押金保证金
29,000.00
其 他
201,246.46
小 计
13,727,565.30
十二、公司重大资产变化及收购兼并
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司及其子公司的工商档案；查验公司的股东会、董事会、监事会会议资料；
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3-3-46
查阅公司出具的书面确认文件等。
经核查，于补充审计期间，《法律意见》“十二、公司重大资产变化及收购
兼并”所述事项未发生变化。
本所律师认为，公司的历次重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合当
时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效；报告期内，公司
不存在重大资产收购或出售行为，公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等安排。
十三、公司章程的制定和修改
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司完整的工商登记档案资料；查阅公司历次董事会、股东大会的会议通知、
议案、表决票、决议、记录等资料；查阅公司《公司章程》及《公司章程（草案）》。
经核查，在补充审计期间，《法律意见》“十三、公司章程的制定与修改”
所述事项未发生变化。
根据《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通
知》（下称《过渡期安排通知》）的规定，公司需要在*开通会员可解锁*前完成内部
监督机构调整，选择设置监事会，或者选择在董事会中设置审计委员会、行使《公
司法》规定的监事会的职权、不设监事会或者监事。
截至本补充法律意见出具日，公司董事会审计委员会和监事会并存，根据公
司出具的《关于内部监督机构的调整计划》，公司将保留董事会审计委员会，取
消监事会，并将根据现行《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》的规定调整内部监督机构、修订公司章程以及《审计委员会工作细则》
等内部制度文件，该调整计划将在*开通会员可解锁*前完成。
本所律师认为，凯琦佳《公司章程》的制定和修改已履行了法定的程序，凯
琦佳现行《公司章程》的内容符合相关法律、法规的规定；公司挂牌后启用的《公
司章程（草案）》已按照有关制定挂牌公司章程的规定进行修订。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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3-3-47
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司的组织架构图；查阅历次董事会、监事会、股东（大）会、审计委员会
的会议通知、议案、表决票、决议、记录及相关公告等资料；查阅公司的《公司
章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《独
立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考
核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等。
经核查，在补充审计期间，《法律意见》“十四、公司股东会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”的变化情况如下：
自决议发起设立为股份有限公司以来至本补充法律意见出具日，公司共召开
了 24 次股东（大）会会议、45 次董事会会议和 26 次监事会会议。
除上述变化情况外，《法律意见》“十四、公司股东会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”其他所述事项未发生变化。
根据《过渡期安排通知》的规定，公司审计委员会的相关情况补充如下：
审计委员会职权范围。公司董事会下设审计委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。审计委员会的职权范围如下：监督及评估外部审计机构工作；指导
内部审计工作；审阅公司的财务报告并对其发布意见；评估内部控制的有效性；
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授予
的其他事宜。
审计委员会构成及任职条件。公司审计委员会由三名委员组成，分别由独立
董事潘秀玲、独立董事杨文杰、董事陈晨担任。主任委员由潘秀玲担任，负责主
持审计委员会工作。审计委员会委员简介详见《法律意见》“十五、公司董事、
监事、高级管理人员及其变化”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员的任
职”之“董事简介”。经本所律师核查，主任委员潘秀玲具备会计或财务管理相
关的专业经验，委员杨文杰、陈晨均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
审计委员会委员的任免。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。主任委员由董事会
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3-3-48
在委员会成员内直接选举产生。审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会按照前述任免程序补足委员人数。
审计委员会的召开程序。审计委员会会议由主任委员召集，于会议召开前七
天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会会
议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
审计委员会表决方式。根据公司《审计委员会工作细则》，每一名委员有一
票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员
中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会的履职情况。经本所律师核查，自公司第三届董事会第三次会议
决议设立审计委员会以来至本补充法律意见出具日，公司共召开了 10 次审计委
员会会议。每年召开会议次数不少于两次。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构；公司具有健全的股东（大）会、
董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；公司报告期内历次股东（大）会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定
的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。公司报告期
内历次股东（大）会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当
时有效的公司章程的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。股东（大）会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
公司报告期内审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、委员任职资格
符合现行《挂牌规则》《治理规则》的有关规定。关于公司审计委员会的履职情
况，经本所律师核查，审计委员会每年召开会议次数虽不少于两次，但未满足《治
理规则》第三十六条关于“审计委员会每六个月至少召开一次会议”间隔频率的
规定。根据《过渡期安排通知》的规定以及法不溯及既往原则，本所律师认为，
公司审计委员会会议召开间隔频率未满足《治理规则》第三十六条的规定，不属
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3-3-49
于违法、违规行为。公司历次审计委员会会议的召开、决议内容及签署符合当时
有效的相关法律、法规的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司董事、监事、高级管理人最新调查表；查阅公司董事、监事、高级管理
人员的无犯罪记录证明；查阅公司关于董事、监事、高级管理人员的任免文件及
决议文件；查阅公司与董事、监事、高级管理人员签署的劳动合同/聘任协议、劳
动合同所规定的保密条款等；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台等进行网络核查。
经核查，在补充审计期间，《法律意见》“十五、公司董事、监事、高级管
理人员及其变化”的变化情况如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人
员的任职情况如下：
机构
姓名
职务
董事会
阳斌
董事长
林金良
董事
陈晨
董事
刘海军
董事
宁晓辉
独立董事
杨文杰
独立董事
潘秀玲
独立董事
监事会
张元善
监事
黄彩霞
监事
王涛
职工监事
高级管理人员
阳斌
总经理
林金良
副总经理
郑庆民
董事会秘书、财务总监
1. 董事会新成员简介
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3-3-50
刘海军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，毕业于重庆交通
学院建筑工程技术专业，大专学历。从业经历如下：2001 年 1 月至 2016 年 6 月，
任大佳电子科技深圳有限公司 PMC 经理；2016 年 6 月至 2025 年 6 月，任凯琦
佳 PMC 经理；2024 年 11 月至今，任新疆凯丰董事；2025 年 6 月至今，任凯琦
佳董事、PMC 经理。
2. 董事会成员简介更新
陈晨先生：中国国籍，1982 年出生，毕业于北京大学工商管理专业，研究生
学历。从业经历如下：2005 年 9 月至 2008 年 4 月，任深圳中航格兰云天酒店经
理；2008 年 5 月至 2015 年 3 月，先后任中国航空技术国际控股有限公司秘书、
处长；2015 年 4 月至 2018 年 4 月，任中航国际投资有限公司总经理助理；2018
年 5 月至今，任凯晟南山私募股权投资基金管理(深圳)有限公司（曾用名中航南
山股权投资基金管理（深圳）有限公司，下同）副总经理；2018 年 10 月至今，
任凯晟南山私募股权投资基金管理(深圳)有限公司董事；2021 年 2 月至今，任凯
琦佳董事。
3. 监事会新成员简介
张元善先生：中国国籍，无境外永久居留权，1989 年出生，毕业于湖南省广
播电视大学，专科学历。从业经历如下：2013 年 10 月至 2016 年 2 月，任深圳
市比克电池有限公司 IT 工程师；2016 年 2 月至 2025 年 6 月，任凯琦佳人力资
源部主管兼 IT 工程师；2025 年 6 月至今，任凯琦佳监事、人力资源部主管兼 IT
工程师。
（二）报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变化
1. 公司董事会成员的变动情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，最近两年公司董事变化情况如下：
期间
成员
职位
董事会人
数（人）
变动情况
2021.06.28
-
阳斌
董事长
7
2021 年 6 月 28 日，
公司 2020 年年度股东
李文胜
董事
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3-3-51
2024.01.02
陈思友
董事
大会选举阳斌、李文
胜、陈思友、陈晨为
第三届董事会董事，
选举宁晓辉、杨文
杰、潘秀玲为第三届
董事会独立董事。
陈晨
董事
宁晓辉
独立董事
杨文杰
独立董事
潘秀玲
独立董事
2024.01.02
-
2024.6.28
阳斌
董事长
6
2024 年 1 月 2 日，李
文胜辞去董事职务。
陈思友
董事
陈晨
董事
宁晓辉
独立董事
杨文杰
独立董事
潘秀玲
独立董事
阳斌
董事长
2024.06.28
-
2025.04.08
阳斌
董事长
7
第三届董事会任期至
2024 年 6 月 28 日届
满，2024 年 6 月 28
日，公司 2023 年年度
股东大会选举阳斌、
陈思友、林金良、陈
晨为第四届董事会董
事，选举宁晓辉、杨
文杰、潘秀玲为第四
届董事会独立董事。
陈思友
董事
陈晨
董事
林金良
董事
宁晓辉
独立董事
杨文杰
独立董事
潘秀玲
独立董事
2025.04.08
-
2025.06.27
阳斌
董事长
6
2025 年 4 月 8 日，陈
思友辞去董事职务。
陈晨
董事
林金良
董事
宁晓辉
独立董事
杨文杰
独立董事
潘秀玲
独立董事
2025.06.27
-
至今
阳斌
董事长
7
2025 年 6 月 27 日，
公司 2024 年年度股东
会选举刘海军为董事
陈晨
董事
林金良
董事
刘海军
董事
宁晓辉
独立董事
杨文杰
独立董事
潘秀玲
独立董事
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3-3-52
2. 公司监事会成员的变动情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，最近两年公司监事变化情况如下：
除上述情况外，截至本补充法律意见出具日，《法律意见》“十五、公司董
事、监事、高级管理人员及其变化”无其他变化情况。
本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券
法》等法律法规及相关规范性文件规定的任职资格；报告期内公司董事、监事和
高级管理人员的任免及其变化，履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定；公司的董事、高级管理人员近两年未发生
影响公司持续经营的重大不利变化。
十六、公司的税务
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅申报《审计报告》；查阅公司所在地税务部门出具的证明文件；查阅公司及
公司各子公司的《高新技术企业证书》；查阅公司报告期内的纳税申报表；查阅
公司享受的税收优惠政策性文件；查阅公司享受的政府补助的依据文件及银行转
期间
成员
职位
监事会人
数（人）
变动情况
2021.6.28
-
2024.6.28
王涛
职工代表监事
3
2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年年度
股东大会选举黄彩霞、薛志权为第三
届监事会非职工代表监事。
2021 年职工大会第一次会议选举王涛
为第三届监事会职工代表监事。
黄彩霞
监事
薛志权
监事
2024.6.28
-
2025.06.27
王涛
职工代表监事
3
第三届监事会任期至 2024 年 6 月 28
日届满，2024 年 6 月 28 日，2023 年
年度股东大会选举黄彩霞、薛志权为
第四届监事会非职工代表监事。
2024 年职工大会第一次会议选举王涛
为第四届监事会职工代表监事。
黄彩霞
监事
薛志权
监事
2025.06.27
-
至今
王涛
职工代表监事
3
薛志权因个人原因辞去监事职务。
2025 年 6 月 27 日，公司 2024 年年度
股东会选举张元善为第四届监事会非
职工代表监事
黄彩霞
监事
张元善
监事
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账凭证。
（一）公司及其控制企业执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，报告期内公司及其子公
司执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种
计税依据
税率/征收率
增值税
销售货物或提供应税劳务过程中
产生的增值额
按 5%、6%、9%、13%等税率计
缴。出口货物执行“免、抵、
退”税政策，退税率为 5%-13%。
房产税
从价计征的，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从租
计征的，按租金收入的 12%计缴
1.2%、12%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税税额
7%
教育费附加
实际缴纳的流转税税额
3%
地方教育附加
实际缴纳的流转税税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
15%、25%
（二）公司及其控制的企业享受的税收优惠
经核查，补充审计期间，公司及其控制的企业享受的税收优惠未发生变化。
（三）公司及其控制的企业享受的财政补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内计入其他
收益的财政补贴具体情况如下：
单位：元
序号
项目
2025 年度 1-5 月
2024 年度
2023 年度
1.
信息化建设补贴
15,091.67
36,220.00
36,220.00
2.
2020 年卫生防控重点物资生产企业技
术改造项目
20,358.45
48,860.28
63,303.38
3.
深圳市 2014 年战略性新兴产业专项资
金资助项目(第四批)
-
-
80,000.04
4.
新能源领域的铝电解电容器纳米技术
的应用开发项目资助资金
27,333.35
80,000.04
-
5.
BH20 系列高可靠超小体积铝电解电
容器的研发项目资助资金
6,900.92
19,000.00
19,000.00
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序号
项目
2025 年度 1-5 月
2024 年度
2023 年度
6.
万年县工业和信息化局 2024 年市级工
业发展专项（重点产业发展升级补助
方向）资金
10,222.86
-
-
7.
政府产业引导发展资金补助款
-
343,636.41
343,636.32
8.
2022 年度区级制造业高质量发展专项
资金-奖励类项目等
35,968.75
86,325.00
37,193.75
9.
2023 年度第一批区级制造业高质量发
展专项资金
22,395.85
64,479.17
-
10.
进一步支持和促进重点群体创业就业
有关税收政策
-
33,150.00
61,750.00
11.
江西万年高新技术产业园区管理委员
会不停产补贴
-
209,436.00
-
12. 2023 年万年县科技成果登记项目奖励
-
20,000.00
-
13.
2023 年万年县科技型中小企业奖励资
金
-
10,000.00
-
14. 万年县就业创业服务中心社保补贴
-
60,578.88
178,216.64
15.
万年县市场监督管理局 2021 年-2022
年专利资助
-
20,000.00
-
16.
2024 年常州市创新发展专项资金
(2023 年度创新主体培育)
-
100,000.00
-
17.
2023 年高新技术企业培育资助第一批
拟资助企业
-
-
120,000.00
18.
大鹏新区科技创新和产业发展专项资
金 202301 批次科技项目
-
-
100,000.00
19.
2023 年深圳市民营及中小企业创新发
展培育扶持计划专精特新奖励项目
-
-
100,000.00
20. 吸纳重点群体就业退税补贴
-
-
3,250.00
21. 万年县工业和信息化局专精特新补贴
-
-
50,000.00
22. 鼓励企业高质量发展奖
-
-
10,000.00
23. 环境管理体系认证（财政补助）等
-
-
6,400.00
24. 2023 年创新发展专项奖
-
-
80,000.00
25. 街道鼓励企业转型升级扶持资金
4,000.00
-
-
26.
2024 年度新兴领域党务工作者红领津
贴（龙虎塘街道）
3,000.00
-
-
27.
万年县就业创业服务中心就业困难人
员社会保险补贴
80,465.44
25,183.84
-
28. 2023 年度两企三新领域党务津贴
-
3,000.00
-
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3-3-55
（四）公司及其控制的企业报告期纳税情况
2025 年 2 月 20 日，新疆凯丰收到国家税务总局双河税务局税务行政处罚决
定书（双河税简罚
[2025]135 号），载明根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条，因新疆凯丰
2024 年 12 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日个人所得税
（工资薪金所得）未按期进行申报，对其处以
50 元罚款。2025 年 2 月 20 日，新
疆凯丰缴纳罚款
50 元，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的
规定，被处以
50 元的处罚为法定罚款区间的较低值。公司及其子公司报告期内
不存在税务方面的重大违法违规情形，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
除上述变化事项外，《法律意见》“十六、公司的税务”其他所述事项未发
生变化。
本所律师认为，公司及其子公司均依法办理了税务登记，其报告期内执行的
主要税率、税种符合现行法律、法规和规范性文件的要求；报告期内公司及其子
公司享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效；公司及其子公司
在报告期内不存在重大税务违法行为，也不存在其他因违反相关规定而受到税务
管理部门重大行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产
为核查补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅公司及子公司的建设项目环境影响报告表及环评批复、竣工环保验收报告；
查询公司及其子公司所在地的生态环境局官网关于环境违法行为的行政处罚公
示信息；查阅公司制定的安全生产制度。
序号
项目
2025 年度 1-5 月
2024 年度
2023 年度
29. 2023 年常州高新区专利奖
-
8,000.00
-
30. 2024 年工业高质量发展专项资金
-
200,000.00
-
31. 就业、稳岗、扩岗补贴
8,279.20
37,288.14
79,505.72
32. 企业表彰奖励
-
42,000.00
-
33. 保险补贴、生育津贴
-
42,737.12
7,211.49
34. 产业引导发展资金补助
-
-
543,158.40
合计
234,016.49 1,489,894.88 1,918,845.74
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3-3-56
（一）环境保护合规情况
1. 公司不属于重污染行业
经本所律师核查，补充审计期间，凯琦佳所属行业未发生变化，公司所处行
业仍为“C3981 电阻电容电感元件制造”。公司不属于重污染行业。
2. 公司建设项目环境影响评价情况
经本所律师核查，补充审计期间，公司及其子公司生产经营活动中的新增办
理环境保护相关批复情况如下：
3. 排污许可及登记
截至本补充法律意见出具之日，公司及其控制的企业获得的排污许可及登记
情况未发生变化，具体如下：
4. 公司及其控制的企业的环保合规情况
根据公司及其子公司的说明，并经本所律师查询公司及其子公司所在地环境
保护局网站、中华人民共和国生态环境部网站（http：//www.mee.gov.cn/）关于环
境违法行为的行政处罚公示信息，报告期内公司及子公司不存在因违反环境保护
法律、法规而受到重大行政处罚的记录。
本所律师认为，报告期内公司及其子公司建设项目已根据相关要求，履行了
环保相关手续，遵守了环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律、
序
号
建设
单位
项目名
称
环境影响评价
报告书/报告表
环评批复/备案
竣工环保验收
1
新疆
凯丰
新疆凯
丰
年产 700 万平
方米高压电极
箔建设项目
《新疆凯丰电子科技有
限公司年产 700 万平方
米高压电极箔建设项目
环境影响报告表》
该项目正在建设中，未进
行验收
序
号
持证主体
固定污染物排污登记回执登记
编号/排污许可证编号
有效期
1
凯琦佳
9*开通会员可解锁*423940002Y
2024 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日
2
江西凯琦佳
9*开通会员可解锁*87649M001U
2024 年 3 月 20 日至 2029 年 3 月 19 日
3
常捷科技
9*开通会员可解锁*253355001W
2024 年 1 月 17 日至 2029 年 1 月 16 日
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法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）质量监督合规情况
经核查，补充审计期间，公司的生产、销售产品质量监督合规情况未发生变
化。
本所律师认为，报告期内公司及其子公司能够遵守产品质量方面的法律法规，
不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
（三）安全生产情况
根据公司及其子公司安全主管部门出具的相关证明，补充审计期间，公司未
发生安全生产违法违规行为，也未发生安全生产责任事故。
本所律师认为，报告期内公司及其子公司能够遵守产品安全生产方面的法律
法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、劳动用工及社会保障
为核查补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
获取了公司及其子公司报告期各期末的员工花名册；核查了公司及其子公司与员
工签订的劳动合同样本；核查了公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
以及部分抽取的员工与公司签署的劳动合同；获取了公司及其子公司住所地社会
保险、住房公积金缴纳清单及缴费凭证；获取了公司及其子公司社会保险以及住
房公积金管理部门出具的证明；查询了公司及其子公司所在地关于社会保险、住
房公积金的地方政策文件。
（一）公司及其子公司员工社保、公积金缴纳情况
截至 2025 年 05 月 31 日，公司已与员工签订劳动合同，并为员工制定了必
要的社会保障计划，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险
及住房公积金等。报告期各期末，公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
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2025 年 05 月 31 日
项目
养老保险
工伤保险
失业保险
医疗保险
生育保险
住房公积金
应缴纳人数
563
563
563
563
563
563
已缴纳人数
554
562
558
538
538
534
已缴纳比例
98.40%
99.82%
99.11%
95.56%
95.56%
94.85%
未缴纳人数
9
1
5
25
25
29
未缴纳比例
1.60%
0.18%
0.89%
4.44%
4.44%
5.15%
2024 年 12 月 31 日
项目
养老保险
工伤保险
失业保险
医疗保险
生育保险
住房公积金
应缴纳人数
422
422
422
422
422
422
已缴纳人数
419
427
423
393
393
422
已缴纳比例
99.29%
101.18%
100.24%
93.13%
93.13%
100%
未缴纳人数
3
-5
-1
29
29
0
未缴纳比例
0.71%
-1.18%
-0.24%
6.87%
6.87%
0%
2023 年 12 月 31 日
项目
养老保险
工伤保险
失业保险
医疗保险
生育保险
住房公积金
应缴纳人数
402
402
402
402
402
402
已缴纳人数
390
398
398
356
356
396
已缴纳比例
97.01%
99.00%
99.00%
88.56%
88.56%
98.51%
未缴纳人数
12
4
4
46
46
6
未缴纳比例
2.99%
1%
1%
11.44%
11.44%
1.49%
注：公司为退休返聘人员额外购买了工伤保险。
经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司存在未为其部分已建立劳动关
系的员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：（1）个别员工当
月入职时间较晚，已在上一家用人单位缴纳社保和住房公积金，未来得及办理社
会保险和住房公积金转移及缴纳手续；（2）个别员工根据其实际需要在户籍地
等异地缴纳了城乡居民养老保险、城乡居民医疗保险和住房公积金，因此自愿放
弃由公司缴纳；
（3）个别员工由于未能提供银行卡原因导致公司无法及时缴纳；
（4）统计时点的差异导致报告期末的应缴人数与当地社保缴存时间的在职人数存
在差异。
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3-3-59
经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司存在未为其部分员工缴纳社会
保险或住房公积金的情况均系客观原因所致，且报告期内涉及人数较少、金额较
小，如发生补缴不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次挂牌造
成实质性法律障碍。
根据公司及其子公司社会保险主管部门出具的证明、所在地人民政府出具的
信用报告，公司及其子公司报告期内不存在因违反社会保障方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。根据公司及其子公司住房公积金管理部门出具的证明、所在
地人民政府出具的信用报告，公司及其子公司报告期内不存在因违反住房公积金
管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，为避免公司及其子公司因补缴社会保险费及住房公积金而
遭受损失，公司实际控制人阳斌已作出承诺，公司挂牌后，如果根据有权部门的
要求或认定，公司及其控股子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费或住房
公积金，或因未足额缴纳上述费用而需承担任何罚款或损失，其将无条件全额承
担和缴纳公司及其控股子公司因此发生的有关支出、所受损失以及相关费用，并
且不会就该等费用向公司及其控股子公司追索。
（二）公司劳务派遣用工情况
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，各报告期末，公司以劳务派遣
形式的用工情况如下。
2025 年 05 月 31 日
凯琦佳
常捷
江西凯琦佳
新疆凯丰
签署劳动合同人数（人）
234
224
77
28
劳务派遣人数（人）
0
0
0
0
用工总量（人）
234
224
77
28
劳务派遣比例（%）
0
0
0
0
2024 年 12 月 31 日
凯琦佳
常捷
江西凯琦佳
新疆凯丰
签署劳动合同人数（人）
187
170
65
0
劳务派遣人数（人）
0
129
0
0
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3-3-60
经本所律师核查，报告期内，公司子公司常捷科技存在劳务派遣用工比例超
过 10%的情况、存在劳务派遣超额用工及违反《劳务派遣暂行规定》的情形。
经核查，常捷科技劳务派遣人员主要从事装卸工装、焊接组装、金工前道辅
助性工作岗位，为其提供劳务派遣服务的单位均具备相应的劳务派遣经营资质。
截至本补充法律意见出具日，常捷科技已通过将劳务派遣用工转为劳动用工、停
止采用劳务派遣用工等方式将劳务派遣比例降至 10%以下，已规范化整改完毕。
根据常州市新北区人力资源和社会保障局出具的证明，常捷科技未因报告期内劳
务派遣用工比例超过 10%的情况而受到行政处罚或行政处理。同时，公司实际控
制人阳斌已出具书面承诺：本人将督促常捷科技严格按照法律、法规的规定规范
公司用工，将劳务派遣用工总数保持至用工总数的 10%以下；若公司及其子公司
因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿常捷科
技因此遭受的损失。
针对公司用工情况，公司及其子公司所在地人力资源和社会保障局已分别开
具了证明，证明公司及其子公司报告期内未因违反相关劳动法律法规而受到其行
政处罚。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
为核实补充审计期间变化情况，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
查阅相关政府部门出具的合规证明文件；登录中国裁判文书网、国家企业信用信
息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查
询平台、相关政府部门官方网站等进行网络核查；查阅公司董事、监事、高级管
用工总量（人）
187
299
65
0
劳务派遣比例（%）
0
43.14
0
0
2023 年 12 月 31 日
凯琦佳
常捷
江西凯琦佳
签署劳动合同人数（人）
189
147
63
劳务派遣人数（人）
0
64
0
用工总量（人）
189
211
63
劳务派遣比例（%）
0
30.33
0
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3-3-61
理人员的无犯罪记录证明。
（一）公司及其控制的企业涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
除《法律意见》已披露的诉讼、仲裁及行政处罚情况外，截至本补充法律意
见出具日，报告期内，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、处罚
案件。
（二）持有公司 5.00%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员涉
及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见出具之日，报告期内，持有公司 5.00%以上股份的股东、
公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待全国股转公司的审查外，公司已符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、行政法
规、规章及规范性文件关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
实质性条件，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。
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3-3-62
第二节 第一轮审核问询回复更新
问题 1.关于历史沿革
根据申报文件，（
1）2022 年 1 月至 2023 年 12 月期间，阳斌、李文胜、陈
思友为一致行动人；
2023 年 12 月《一致行动人协议》到期后，双方不再续签一
致行动安排协议，并解除一致行动关系；（
2）深圳高新投为国有股东；（3）2015
年
10 月至 2017 年 12 月期间，公司曾于股转系统挂牌；（4）公司摘牌后存在同
次股权转让价格不同、时间间隔较近但价格差异较大的情形；（
5）公司多名股
东与客户存在关联关系。
请公司补充披露：（
1）股权结构图中其他股东的具体情况；（2）公司历史
沿革涉及国资股东出资的情况。
请公司说明：（
1）终止一致行动关系的背景、原因及合理性，各方对公司
经营管理是否存在分歧，一致行动关系解除后是否对控制权稳定性产生重大不
利影响，阳斌是否能以其任职、持股比例对公司形成稳定有效控制；实际控制人
认定的准确性、完整性，李文胜、陈思友未认定为实际控制人但与投资方签署特
殊投资条款的原因，公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形；
（
2）
深圳高新投入股、对外转让股权履行的国资审批及资产评估备案程序，国有股权
设置批复或替代性文件的取得情况，是否存在国有资产流失的风险；（
3）公司
与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露的一致性及差异情况，前次申报及挂牌期
间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，
公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，是否告知时任主办券商、
律师；公司摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，是否存在股
权纠纷或争议；摘牌期间是否涉及信访举报、行政处罚，如存在，请说明相关情
况；（
4）2018 年 6 月至 2025 年 3 月期间历次股权变动的背景原因、定价依据
及公允性，价格差异的合理性，是否涉及股份支付，是否存在利益输送或其他特
殊利益安排；（
5）公司客户间接入股及客户关联方入股公司的背景原因、商业
合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否损害公司或其他股东利益，入
股前后主要交易条款、交易规模及交易价格是否存在重大变化，是否存在通过低
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3-3-63
价入股换取客户订单、为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输
送或其他特殊利益安排，是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；
（
6）历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持行为
是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在
影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制
等法律法规规定的情形；公司股东是否存在穿透计算超
200 人的情形。
请主办券商及律师：（
1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协
议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，
说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工持股平台合伙人及持股
5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金
流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明
晰”的挂牌条件；（
3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、
入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是
否存在不正当利益输送问题；（
4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代
持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
一、就本问题的更新，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅公司的完整工商登记档案资料、历次股东（大）会、董事会会议文
件；查阅阳斌、陈思友、李文胜签署的《一致行动人协议》；查阅公司的《公司
章程》、三会议事规则以及其他有关内部治理的规章制度；查阅阳斌、陈思友出
具的《股份限售的承诺》等关于本次挂牌相关的承诺。
2. 查阅《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条
例》
《企业国有资产评估管理暂行办法》
《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》
《深圳市属国有企业资产评估管理规定》
《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；
查阅《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管
理问题的通知》（深国资委〔2019〕94 号）、《市地方金融监管局关于同意深圳
市高新投创业投资有限公司备案的通知》（深金创备字〔2022〕43 号）、《深圳
市国资委授权放权清单（2020 年版）》；查阅高新投的营业执照、公司章程，增
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3-3-64
资和转让公司股份时的银行流水；查阅高新投增资时与公司、控股股东、实际控
制人及其他相关方签署的《增资协议》及相关补充协议，以及高新投转让公司股
份时与受让方签署的《股份转让协议》；查阅高新投增资和转让公司股份时的内
部决策文件，国有股权设置批复的替代性文件。
3. 查阅公司前次挂牌申报披露的《公开转让说明书》等文件以及挂牌期间披
露的定期报告、临时报告等信息；查阅公司摘牌期间历次变更所涉及的股权/股
份转让协议、增资协议、股东会或股东大会决议等文件；查阅公司前次摘牌履行
的审议程序、公告文件；查阅公司摘牌期间历次增资及股权/股份转让涉及的验
资报告、评估报告、转让款、增资款支付凭证等资料；查阅公司出具的书面确认
文件、股东名册，关注公司股权管理情况；登录中国裁判文书网、信用中国、证
券期货市场失信记录查询平台等网站，查询公司摘牌期间的信访举报及受处罚情
况。查阅摘牌期间自然人股东受让公司股份前后 3 个月的出资银行账户流水，对
银行流水存在关注事项的部分公司股东进行访谈或由其对出资来源作出确认。
4. 查阅公司的完整工商登记档案资料；查阅公司历次变更所涉及的股权/股
份转让协议、增资协议、股东（大）会等文件；查阅公司自成立时起的历次增资
及股权/股份转让涉及的验资报告、评估报告、转让款、增资款支付凭证等资料；
访谈公司控股股东、实际控制人、机构股东及其他自然人股东；获取控股股东、
实际控制人、直接持股的董事、监事或高级管理人员、及持股 5%以上的自然人
股东出资账户出资时点前后 3 个月的银行流水；取得公司出具的关于历次股权变
动情况的说明文件；网络查询公司股东是否存在与凯琦佳股份相关的诉讼、仲裁。
5. 查阅公司与持股客户间签订的销售合同以及客户走访资料，了解双方合
作历史；统计持股客户入股前后的交易情况，比较入股前后的交易规模、交易单
价和交易总金额。
6. 查阅公司的工商档案，相关股权转让及增资协议、转让及增资的银行回
单、验资报告、相关的历次三会会议决议；核查了公司历次股权转让、增资情况；
访谈公司股东，并取得了相关股东访谈记录，了解并分析历次股权转让及增资背
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3-3-65
景及合理性，股权转让及增资的定价依据及其公允性，出资来源合法性，历次转
让及增资是否为相关方真实意思表示，是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在规避持股限制或导致公司股东人数超
过 200 人的情形。
二、原回复“四、（一）公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露的一致性
及差异情况，前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资
条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓
相关情况，是否告知时任主办券商、律师”的更新
经核查，补充审计期间，该回复更新如下：
序号
变动事项
前次申报
本次申报
差异原因说明
1
报告期
2013 年度、2014 年度及
2015 年 1-4 月
2023 年度、2024 年度
及 2025 年 1 至 5 月
根据申报要求重新
确定了报告期并相
应更新申报文件中
的财务数据
2
重大风险
提示
前次申报提示的风险包
括：行业周期性波动风
险、原材料成本上升的
风险、下游行业发展不
及预期的风险、新产品
新技术开发能力不足的
风险、产品结构单一的
风险、产能扩张风险、
租赁房产风险、财务风
险、实际控制人控制风
险
本次申报提示的风险包
括：对赌协议的风险、
委托加工的风险、原材
料价格波动的风险、业
绩下滑的风险、毛利率
波动的风险、客户开拓
及认证风险、研发和技
术创新风险、知识产权
失密风险、关键人才流
失风险、劳动用工风
险、行业竞争加剧的风
险
根据公司内外部环
境和最新经营情况
进行调整
3
主营业务
铝电解电容器的研发、
生产和销售
主要从事铝电解电容器
和薄膜电容器的研发、
生产和销售
公司 2019 年收购江
西凯琦佳、2020 年
收购常捷科技，江
西凯琦佳主营业务
为电极箔的研发、
生产及销售，常捷
科技主营业务为薄
膜电容器的研发、
生产及销售。主营
业务根据公司实际
经营情况进行调整
4
股东持股
情况、股
本总额
公司股本 4,266.66 万
股，共 10 位股东
公司股本 8,800 万股，
共 32 位股东
根据公司实际情况
披露
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3-3-66
5
历史沿革
披露了公司自成立以来
至 2015 年 6 月股本形成
及其变化过程
披露了自公司成立以来
至 2025 年 9 月股本形
成及其变化过程
根据公司最新股权
结构变化情况等进
行披露
6
公司董
事、监
事、高级
管理人员
董事长：阳斌；董事：
李文胜、施成浩、林
霆、牟颖；监事会主
席：闵建波；监事：张
琼、洪海林；高级管理
人员：总经理：阳斌；
副总经理：李文胜；财
务总监、董事会秘书：
陈朝晖
董事长：阳斌；董事：
林金良、陈晨、宁晓
辉、杨文杰、潘秀玲、
刘海军；监事会主席：
张元善；监事：王涛、
黄彩霞；财务总监、董
事会秘书：郑庆民
根据人员最新变动
情况进行更新披露
7
实际控制
人、控股
股东
实际控制人为阳斌，公
司不存在控股股东
实际控制人、控股股东
均为阳斌
根据最新的股东持
股情况，阳斌通过
凯盈宝、凯丰宝间
接持有公司股份，
同时系凯盈宝、凯
丰宝的执行事务合
伙人，累计控制
35.5936%公司股份
所享有表决权，已
足以对股东会的决
议产生重大影响，
阳斌为公司控股股
东。此外，阳斌一
直担任公司董事
长、总经理，能够
决定和实质影响公
司的经营方针、决
策，系公司的实际
控制人。
8
公司主要
的知识产
权和业务
资质
披露了已取得商标、专
利、著作权、域名和主
要业务资质
公转书中披露了最新持
有的专利、商标、著作
权、域名和主要业务资
质
根据申报时点对公
司实际关键资源要
素进行更新
9
特殊投资
条款
公司报告期内没有特殊
投资条款
根据实际情况补充了特
殊投资条款
根据实际情况更新
披露
10
业务合同
披露报告期内对公司持
续经营有重大影响的业
务合同及履行情况
披露报告期内对公司持
续经营有重大影响的业
务合同及履行情况
更新公司最新业务
合同及其履行情况
11
子公司情
况
无子公司
更新了公司子公司，包
括江西凯琦佳、常捷科
技、新疆凯丰、浙江凯
航
随着公司业务发
展，公司收购、设
立了子公司以满足
生产等业务需求。
12
核心技术
人员
阳斌、闵建波
阳斌、林金良、丁柏林
按照在职情况、参
与研发项目、取得
专利、参与标准起
草等对核心技术人
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3-3-67
员重新进行了认定
13
申请挂牌
公司控股
股东声明
-
申请挂牌公司控股股东
声明
本次新增
14
申请挂牌
公司实际
控制人声
明
-
申请挂牌公司实际控制
人声明
本次新增
15
关联方及
关联交易
根据《公司法》《企业
会计准则》的要求对关
联方和关联交易进行了
披露
根据《公司法》《企业
会计准则》及相关解
释、《非上市公众公司
信息披露管理办法》和
中国证监会、全国股转
公司的有关规定对关联
方和关联交易进行了披
露
根据报告期实际情
况及相关规定对关
联方及关联交易情
况进行了更新
本次挂牌申请文件与原披露文件因两次申报间隔时间较长、适用规则不同、
财务数据及公司相关情况发生变化等原因存在部分差异，除上述情形外，本次挂
牌申请文件与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息不存在重大差异。前次申报及
挂牌期间不存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款。
三、原回复“六、（二）入股前后主要交易条款、交易规模及交易价格是否
存在重大变化，是否存在通过低价入股换取客户订单、为上述股东承担成本、分
摊费用的情形”的更新
“和而泰入股前后，交易规模和交易价格对比”更新如下：
单位：万只、元/只
产品/期间
2022 年度
2023 年度
2024 年度
数量
单价
数量
单价
数量
单价
焊片式铝电解电容器
16.06
14.16
22.19
14.35
11.41
11.43
四、原回复“六、（三）是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否对股
东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性”的更新
1、英威腾
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3-3-68
报告期内，公司向英威腾销售金额占公司营业收入比例分别为 10.55%、
6.72%、8.36%，占比较低。综上，公司对英威腾不存在重大依赖，英威腾入股不
影响公司业务的独立性。
2、汇川技术
报告期内，公司向汇川技术销售金额占公司营业收入比例分别为 11.76%、
6.23%、6.47%，占比较低。综上，公司对汇川技术不存在重大依赖，汇川技术入
股不影响公司业务的独立性。
3、和而泰
报告期内，公司向和而泰销售金额占公司营业收入比例分别为 0.54%、0.20%
和 0.22%，占比较低。综上，公司对和而泰不存在重大依赖，和而泰入股不影响
公司业务的独立性。
五、原回复“七、（三）公司股东是否存在穿透计算超 200 人的情形”的更
新
截至本补充法律意见出具日，公司共有股东 32 名，包括阳斌、陈思友、李
文胜等 15 名自然人股东；有高新投、英创盈投资、南星实业、和而泰 4 家企业
法人股东和凯盈宝、凯丰宝、人才二号基金、中航创投、加法创投、杭州璟侑、
小禾投资、九畹中创、南润投资、凯琦志成、汇创聚新、三亚富顺、红砖东方 13
家非法人企业股东，出于谨慎原则将加法创投穿透计算股东人数，公司股东人数
亦未超过 200 人，股东持股情况及穿透情况如下：
序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
1
阳斌
自然人
无需穿透
1
1,780.00
20.2273
2
陈思友
自然人
无需穿透
1
994.70
11.3034
3
凯盈宝
非备案为私募基
金的合伙企业
员工持股平台
26
902.00
10.2500
4
凯丰宝
非备案为私募基
金的合伙企业
员工持股平台
35
450.00
5.1136
5
李文胜
自然人
无需穿透
1
320.00
3.6364
6
中航创投
备案的私募基金
无需穿透
1
500.00
5.6818
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3-3-69
序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
7
张利民
自然人
无需穿透
1
400.00
4.5455
8
陈会基
自然人
无需穿透
1
315.00
3.5795
9
王皓星
自然人
无需穿透
1
250.00
2.8409
10
凯琦志成
备案的私募基金
专为投资公司
设立的专项基
金，出于谨慎
性原则进行穿
透
15
245.00
2.7841
11
李荣丽
自然人
无需穿透
1
243.34
2.7652
12
高新投
法人股东
深圳市人民政
府国有资产监
督管理委员会
通过深圳市高
新投集团有限
公司间接持有
高新投
95.78%股权，
非专为投资公
司设立
1
60.00
0.6818
13
汇创聚新
备案的私募基金
无需穿透
1
195.00
2.2159
14
人才二号
基金
备案的私募基金
无需穿透
1
132.30
1.5034
15
英创盈投
资
法人股东
深交所主板上
市公司深圳市
英威腾电气股
份有限公司
100.00%持股
的投资主体，
非专为投资公
司而设立
1
170.00
1.9318
16
杭州璟侑
备案的私募基金
无需穿透
1
160.00
1.8182
17
马利勇
自然人
无需穿透
1
150.00
1.7045
18
艾红梅
自然人
无需穿透
1
150.00
1.7045
19
九畹中创
备案的私募基金
无需穿透
1
140.00
1.5909
20
高杰
自然人
无需穿透
1
106.66
1.2120
21
陈丽
自然人
无需穿透
1
100.00
1.1364
22
和而泰
法人股东
在深圳证券交
易所挂牌上市
的主板上市公
司，无需穿透
1
415.30
4.7193
23
加法创投
备案的私募基金
加法创投营业
期限届满，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
46
70.00
0.7955
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3-3-70
考虑加法创投的营业期限即将届满的影响，出于谨慎性原则穿透计算加法创
投人数的情况下，公司股东穿透计算后人数（次）为 158 名，去除同一主体情形
下公司股东穿透计算人数为 138 名。即使出于谨慎原则穿透计算加法创投人数，
公司股东人数也不存在超过 200 人的情形。
六、原回复“八、（二）对员工持股平台合伙人资金流水核查情况”的更新
根据员工持股平台合伙人出资时对应的入股协议、决议文件、支付凭证及出
资账户出资前后
3 个月时点的银行流水记录，公司员工持股平台凯盈宝和凯丰宝
全部合伙人均以货币出资，资金来源均为合伙人自有或自筹资金，并按约定及时
足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资来源合法合规。
员工持股平台合伙人资金流水核查情况如下：
1、凯盈宝
序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
24
张世军
自然人
无需穿透
1
60.00
0.6818
25
南星实业
法人股东
专门从事股权
投资的主体，
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
3
25.00
0.2841
26
南润投资
非备案为私募基
金的合伙企业
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
6
35.00
0.3977
27
吴玲
自然人
无需穿透
1
25.00
0.2841
28
吴有坤
自然人
无需穿透
1
20.00
0.2273
29
陈涛
自然人
无需穿透
1
5.40
0.0614
30
小禾投资
非备案为私募基
金的合伙企业
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
2
7.70
0.0875
31
三亚富顺
备案的私募基金
无需穿透
1
22.81
0.2592
32
红砖东方
备案的私募基金
无需穿透
1
349.79
3.9749
合并
158
8,800.00
100.00
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3-3-71
序号
合伙人
姓名
实缴金额
（万元）
出资比例
（%）
流水核查情况
其他核查手段
出资资
金来源
1
阳斌
1208.10
41.39
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
2
闵建波
226.60
7.76
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
3
周恩立
144.62
4.95
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
4
胡明国
122.80
4.21
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
5
赵金彪
103.54
3.55
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
6
杨白良
111.00
3.80
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
7
闫效花
43.94
1.50
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
8
万坤
66.00
2.26
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
9
黄宏
39.00
1.34
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
10
刘乐
15.00
0.51
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
11
刘海军
37.90
1.30
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
12
郑庆民
6.90
0.24
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、份额转让
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
13
刘强
9.00
0.31
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
自有或自
筹资金
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3-3-72
协议、支付凭
证
14
黄彩霞
6.00
0.21
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
15
陈梦妮
2.60
0.09
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、股份激励
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
16
梁善标
140.00
4.80
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、认购协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
17
冯博玥
168.00
5.76
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、份额转让
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
18
陈卫平
119.00
4.08
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、认购协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
19
高翔
70.00
2.40
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、认购协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
20
吴灵
35.00
1.20
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、认购协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
21
李霞
49.00
1.68
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、认购协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
22
徐卫
7.00
0.24
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、认购协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
23
郑宏伟
35.00
1.20
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、认购协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
24
肖俊
7.00
0.24
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、认购协
议、支付凭证
自有或自
筹资金
25
林金良
86.00
2.95
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、份额转让
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
26
夏媛媛
60.00
2.06
取得出资卡出资前
后 3 个月的银行流
水
取得合伙协
议、份额转让
协议、支付凭
证
自有或自
筹资金
合计
2,919.00
100.00
-
-
-
除上述变化事项外，关于第一轮审核问询问题出具的《补充法律意见（一）》
“问题 1 关于历史沿革”其他所述事项未发生变化。
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3-3-73
七、经补充核查，本所律师认为：
（1）《一致行动人协议》约定的期限到期后，阳斌与李文胜、陈思友的一
致行动关系自然终止，鉴于阳斌控股比例超过 30%，不续签《一致行动人协议》
不影响阳斌对公司的控制权、具有合理性。各方对公司经营管理不存在分歧，一
致行动关系解除后不会对控制权稳定性产生重大不利影响，阳斌能够以其任职、
持股比例对公司形成稳定有效控制；实际控制人认定准确、完整；未认定李文胜、
陈思友为共同实际控制人，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形。
（2）高新投作为深圳市属国有创业投资企业，其享有经营自主权，作为国
有创业投资企业，其对投资入股凯琦佳以及股份转让事项均已履行内部决策审议
程序，无需履行评估备案程序，符合国有资产管理相关法律法规要求，不存在国
有资产流失的风险。深圳高新投取得有效投资决策文件作为国有股权设置批复文
件的替代性文件，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定。
（3）本次挂牌申请文件与原披露文件因两次申报间隔时间较长、适用规则
不同、财务数据及公司相关情况发生变化等原因存在部分差异，除本补充法律意
见披露的上述情形外，本次挂牌申请文件与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息
不存在重大差异。前次申报及挂牌期间不存在未披露的代持、关联交易或特殊投
资条款。截至本补充法律意见出具日，公司摘牌后的股权管理及该等股权变动合
法合规，不存在股权纠纷或争议。公司摘牌后不存在被信访举报或因此受到行政
处罚的情况。
（4）公司 2018 年 6 月至 2025 年 3 月期间历次股权变动定价公允，价格差
异具有合理性，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
（5）公司客户或其关联方入股公司主要基于多年来与公司良好的合作历史
以及对公司未来业务发展前景的看好，经核查，相关股东历次入股价格公允，具
有商业合理性，不存在损害公司或其他股东利益的情形。结合销售条款、历史交
易情况，公司与英威腾、汇川技术以及和而泰在入股前后签订的销售合同关键性
条款不存在重大差异、交易规模与交易价格不存在重大变化。报告期内，公司向
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3-3-74
上述客户的销售金额占公司营业收入比例较低，不存在通过低价入股换取客户订
单，也不存在为客户承担成本、分摊费用的情形，不存在利益输送或其他特殊利
益安排的情形。同时，公司对持股客户不存在重大依赖，相关客户入股不影响公
司业务的独立性。
（6）公司历史沿革中不存在股权代持情形；公司不存在影响股权明晰的问
题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；
公司股东不存在穿透计算超 200 人的情形。
（7）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，并经对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员、员工持股平台合伙人（个别因离职、出于个人隐私考虑不配合提供人
员除外）以及持股 5%以上的自然人股东出资账户出资前后 3 个月的资金流水核
查，公司不存在股权代持的情形，股权代持核查程序充分有效。
公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东出资前后的资金流水不存在异
常，出资资金来源合法，公司股权清晰，公司符合
“股权明晰”的挂牌条件。
（8）公司历次股权变动均具有合理背景及定价依据，资金来源合法，不存
在股东入股价格明显异常的情况，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存
在不正当利益输送问题。
（9）公司不存在未解除、未披露的股权代持事项。根据公司股东出具的访
谈记录并经本所律师检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，
公司不存在股权纠纷或潜在争议。
问题 2.关于特殊投资条款
根据申报文件，人才二号基金、高新投、中航创投、英创盈投资等投资者入
股公司时，曾与公司、控股股东、实际控制人及主要股东签署了对赌协议；相关
协议修订解除后，仅控股股东、实际控制人及主要股东的回购条款存在恢复条款。
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3-3-75
请公司：（1）说明已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在
争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营
产生重大不利影响；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资
条款；（2）说明公司挂牌期间附条件恢复效力的全部特殊投资条款内容，是否
存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；股权回购条
款是否触发，如触发，请说明是否可能导致审核期间及挂牌前的股权变动，是否
就触发条件存在争议或潜在纠纷；（3）结合股份回购条款触发条件、触发条件
变更效力及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的
履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项
产生的影响。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
一、就本问题的更新，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 获取并逐条查阅了公司历次股权变动所涉股东与公司及其实际控制人、
控股股东签署的增资/股份认购/股权转让协议并系统梳理了其中特殊投资条款的
签署情况；
2. 获取并逐条查阅了公司及其实际控制人、控股股东与投资方就解除特殊
投资条款签署的解除协议、投资方出具的承诺函，确认特殊投资条款解除的具体
情况，是否含有自始无效条款，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或
其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；
3. 获取并查阅了公司企业登记资料及投资方退出时签署的股份转让协议、
公司最新的股东名册，确认相关退出投资方在退出时就特殊投资条款的有关约定；
4. 对约定特殊投资条款的在册股东进行了访谈，确认不存在争议或潜在纠
纷，不存在损害公司或其他股东利益的情形不存在对公司生产经营产生重大不利
影响的情形；
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3-3-76
5. 查阅了《证券法》《公司法》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等相
关规定，确认现存有效的特殊投资条款是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌
审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形。
6. 获取并查阅了中国人民银行出具的回购方的《征信报告》，确认其征信状
况良好；
7. 获取报告期内公司《审计报告》，查阅了公司报告期期末的未分配利润等
财务数据，分析回购方的实际履约能力；
8. 结合对赌相关协议的约定，测算回购金额，分析如触发回购事项对公司股
权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响。
二、原回复“二、（二）股权回购条款是否触发，如触发，请说明是否可能
导致审核期间及挂牌前的股权变动，是否就触发条件存在争议或潜在纠纷”的更
新
截至本补充法律意见出具日，中航创投、英创盈投资、杭州璟侑、九畹中创、
加法创投、南润投资等股东，与控股股东、实际控制人阳斌、主要股东陈思友、
凯盈宝的回购条款已触发。2025 年 6 月，人才二号基金、高新投、小禾投资等股
东出具承诺函，就公司挂牌期间是否回购、是否与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股
份回购事宜不存在争议或潜在纠纷情况承诺如下：
序号
回购权人
承诺事项
1
人才二号基金、高新
投、小禾投资
自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让之日期间，本企业不行使前述股份回购
权利；自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让之日期间，本企业不处置所持有的
凯琦佳股份；在此期间，本企业所持有的凯琦佳股份将保
持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。截
至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份
回购事宜不存在争议或潜在纠纷。
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3-3-77
2
凯晟创投（中航创投）
自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最迟
应不晚于
2026 年 6 月 30 日，否则本承诺函自动失效）期
间：
1.本企业不行使前述股份回购权利；
2.本企业不处置所持有的凯琦佳股份；
3.本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不
会对凯琦佳挂牌造成不利影响。
截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友之间就
《补充协议四》项下股份回购事宜不存在争议或潜在纠
纷。
3
南润投资
4
九畹中创
自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让之日期间，本企业不行使前述股份回购
权利；自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让之日期间，本企业不处置所持有的
凯琦佳股份；在此期间，本企业所持有的凯琦佳股份将保
持股权清晰、稳定，不会对凯琦佳挂牌造成不利影响。截
至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关于股份
回购事宜不存在争议或潜在纠纷。
5
杭州璟侑
6
英创盈投资
一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最
迟应不晚于
2026 年 6 月 30 日，否则本承诺函自动失效）
期间：
1、本企业不行使前述股份回购权利；
2、本企业不处置所持有的凯琦佳股份；
3、本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不
会对凯琦佳挂牌造成不利影响。
二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友之
间就《补充协议四》项下股份回购事宜不存在争议或潜在
纠纷。
7
加法创投
一、自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最
迟应不晚于
2025 年 9 月 30 日，否则本承诺函自动失效）
期间：
1、本企业不行使前述股份回购权利；
2、本企业不处置所持有的凯琦佳股份；
3、本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不
会对凯琦佳挂牌造成不利影响。
二、截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、陈思友关
于股份回购事宜不存在争议或潜在纠纷。
三、本企业目前不存在依据《深圳市加法壹号创业投资合
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伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定、合伙人会议决议
或法律法规规定的任何解散事项。
四、本承诺函的出具并不意味着对原有相关协议的豁免。
五、本企业存续期限已于
2025 年 5 月 23 日届满。关于存
续期限届满后的安排计划：目前本合伙企业内部商议达成
一致意见，将工商登记期限延期
3 年、即延期至 2028 年 5
月
23 日，在经全体合伙人签署合伙人会议决议后，将在市
场监督管理局履行经营期限变更工商登记手续。本企业将
继续维持在基金业协会的私募基金备案资格，并将作为私
募基金合法有效地存续，直至基金清算完成。
8
红砖东方、三亚富顺
自本函出具日至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让之日（且该等挂牌并公开转让完成最迟
应不晚于
2026 年 6 月 30 日，否则本承诺函自动失效）期
间：
1.本企业不行使前述股份回购权利；
2.本企业不处置所持有的凯琦佳股份；
3.本企业所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不
会对凯琦佳挂牌造成不利影响。
截至本函出具日，本企业与凯琦佳、阳斌、凯盈宝关于股
份回购事宜不存在争议或潜在纠纷。
截至本补充法律意见出具日，部分股权回购条款已触发，各股东就触发条件
不存在争议或潜在纠纷。2025 年 6 月，相关股东已出具承诺，加法创投承诺在
公司挂牌前（不晚于 2025 年 9 月 30 日）前不行使回购权，其他相关股东承诺在
公司挂牌前（不晚于 2026 年 6 月 30 日）前不行使回购权。如相关股东行使回购
权，公司股份会发生变动。
三、原回复“三、（一）结合股份回购条款触发条件、触发条件变更效力及
触发可能性，测算所有对赌触发后的回购价款”的更新
1、与中航创投等股东的回购义务
根据相关回购条款测算回购金额更新如下：
序
号
股东名称
入股/支付时
间
持股数量
（万股）
持股
比例
利息
（万元）
回购本息
（万元）
预计回购时
间
1
中航创投
2020.12.22
500.00
5.68%
1,694.58
5,194.58
2025.9.30
2
英创盈投资
2020.12.22
170.00
1.93%
576.16
1,766.16
2025.9.30
3
杭州璟侑
2020.12.25
160.00
1.82%
528.89
1,648.89
2025.9.30
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3-3-79
序
号
股东名称
入股/支付时
间
持股数量
（万股）
持股
比例
利息
（万元）
回购本息
（万元）
预计回购时
间
4
九畹中创
2021.3.26
140.00
1.59%
448.89
1,428.89
2025.9.30
5
人才二号基
金
2020.12.31
132.30
1.50%
446.07
1,372.17
2026.12.31；
其他方触发
回购时
6
加法创投
2020.12.25
70.00
0.80%
236.83
726.83
2025.9.30
7
高新投
2020.12.24
60.00
0.68%
203.12
623.12
2026.12.31；
其他方触发
回购时
8
南润投资
2021.3.16
35.00
0.40%
112.90
357.90
2025.9.30
9
小禾投资
2021.1.4
7.70
0.09%
25.90
79.80
2026.12.31；
其他方触发
回购时
10
红砖东方
2025.2.24
349.79
3.97%
72.22
2,457.47 2027.12.31
；
其他方主张
回购时
2025.3.24
3.03
117.78
11
三亚富顺
2025.2.24
22.81
0.26%
2.44
83.12 2027.12.31
；
其他方主张
回购时
2025.3.24
2.17
84.50
合计
1,647.60 18.72%
4,353.22
15,941.22
-
注：1.截至本补充法律意见出具日，部分回购条款已触发。2025 年 6 月，人才二号基金、高新投、
小禾投资等对赌相关投资方出具承诺函，公司挂牌期间不行使回购权；2.已触发回购条款的，预
计回购时间按照 2025 年 9 月 30 日测算；3.如有多个预计回购时间，以较早的时点进行测算。
目前对赌相关投资方尚未行使回购权，在上表对赌相关投资方均行使回购权
的情况下，回购总价款预计为 15,941.22 万元。
四、原回复“三、（二）2、控股股东、实际控制人、主要股东的其他回购
资金来源”的更新
1、公司未来分红
截至 2025 年 5 月 31 日，公司账面未分配利润为 19,561.54 万元，公司挂牌
后，回购义务人阳斌与陈思友可获得分红款上限为 4,837.04 万元。此外，根据与
中航创投等主体的回购条款约定，回购价款应当扣减机构投资者从公司收到的全
部现金分红，从而预计将进一步降低实际控制人及主要股东的回购价款。凯盈宝
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3-3-80
可获得分红款为 2,005.06 万元。凯盈宝作为回购义务人是否触发回购存在不确定
性，同时回购触发时间可能为 2027 年 12 月 31 日，预计届时公司未来经营产生
的利润会增加，凯盈宝可获得的分红款会相应增加。
2、转让所持有的公司股份变现
按照公司最近一次外部融资（2025 年 1 月至 2 月）约定的股权转让价格 7.15
元/股计算，阳斌、陈思友、凯盈宝所持公司股权对应估值约为 15,544.10 万元、
7,109.96 万元、6,449.3 万元。公司报告期内经营情况稳定、盈利状况良好，公司
股份预计具有较好的市场估值，在保持公司控制权稳定的前提下，阳斌、陈思友、
凯盈宝出售公司股份变现具有一定的可行性。
3、通过借款解决部分资金来源
根据阳斌、陈思友的《个人信用报告》，两人个人信用良好，不存在大额未
结清贷款；实际控制人可通过向亲朋好友、银行等金融机构进行个人借款等方式
解决部分资金来源。
4、通过引入投资者缓解回购义务人的资金压力
报告期各期，
公司营业收入分别为 58,720.75 万元、66,207.30 万元和 29,935.42
万元，净利润分别为 3,215.67 万元、4,463.30 万元和 476.82 万元，整体上呈增长
趋势。公司可引入其他看好未来发展的投资者，受让人才二号基金、高新投、中
航创投等对赌相关投资方持有的公司股份，缓解回购义务人回购的资金压力。
除上述变化事项外，关于第一次审核问询问题出具的《补充法律意见（一）》
“问题 2.关于特殊投资条款”其他所述事项未发生变化。
五、经补充核查，本所律师认为：
1. 目前已解除的投资方提名董事有权连选连任条款、股份转让限制条款、优
先认购权、反稀释权、优先清算权、承继股东同等享有对赌权利条款特殊投资条
款自始无效。相关特殊投资条款的解除过程不存在争议或潜在纠纷，不存在损害
公司或其他股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
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3-3-81
2. 公司实际控制人及主要股东与人才二号基金、高新投、小禾投资、加法创
投、中航创投、英创盈投资、杭州璟侑、九畹中创、南润投资、和而泰签署的现
存有效的特殊投资条款主要内容为“股权回购”条款；公司实际控制人及主要股
东与红砖东方、三亚富顺签署的特殊投资条款主要内容为“股权回购条款”“共
售权”等条款，该等特殊投资条款不存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业
务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；截至本补充法律意见出具日，
未触发股份回购，触发条件不存在争议或潜在纠纷。
3. 截至本补充法律意见出具日，部分股权回购条款已触发，但对赌相关投资
方承诺在公司完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前不行使回
购权、不处置所持有的凯琦佳股份。如果相关投资方行使回购权，实际控制人或
主要股东回购相关股份，会导致公司股权结构发生变动，但回购义务主体具备一
定的资信实力及履约能力，回购事项不会导致公司控制权和相关义务主体任职资
格发生变化，对其他公司治理、经营事项不会产生重大不利影响。
问题 4.关于与长沙轩鹏的交易
根据申报文件，（1）报告期内，公司与长沙轩鹏存在客户和供应商重合的
情况，交易金额较大；（2）报告期内公司外协加工成本总额分别为 10,148.32 万
元、9,619.60 万元和 7,770.60 万元，其中支付给长沙轩鹏的外协加工费占比分别
为 93.20%、95.51%和 91.57%，长沙轩鹏亦为公司主要客户。
请公司：（1）说明公司向客户和供应商重合主体的销售和采购定价策略或
方式与其他客户或供应商是否存在差异，同类产品或服务的销售和采购单价是
否存在差异，采用总额法或净额法确认收入的依据，会计核算是否符合《企业会
计准则》规定，相关收付款是否分开核算，是否存在收支相抵情况；（2）按照
腐蚀箔销售、受托加工、外协采购、阳极箔采购等具体产品及业务类型说明公司
与长沙轩鹏及其关联方交易的金额、占比，是否存在为公司分摊成本、承担费用
的情形或其他利益安排，公司针对与长沙轩鹏及其关联方交易的会计处理，是否
符合《企业会计准则》规定；（3）说明外协加工服务的具体内容，所涉金额、
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3-3-82
定价依据及公允性，对外协加工商的管理及质量控制措施；外协加工商中是否存
在仅为公司提供服务或主要为公司提供服务的主体，是否为公司及关联方实际
控制或能施加重大影响的主体，公司、控股股东、实际控制人及核心人员是否与
相关厂商存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安
排，是否符合行业惯例；公司是否依赖于外协加工，是否具备业务独立性；（4）
量化分析公司自建化成厂是否可以降低公司生产成本、减少对外协化成加工的
依赖，以及对公司经营业绩的影响。
请主办券商、律师核查上述事项（3），并发表明确意见。请主办券商、会
计师核查上述事项（1）（2）（4），并发表明确意见。
一、就本问题的更新，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1、获取公司外协加工交易明细，查阅公司外协加工厂商工商登记情况，函
证并访谈公司主要外协加工厂商，并取得主要化成加工厂商出具的《无关联关系
承诺函》；
2、查阅公司与主要化成加工厂商签订的合同或订单，了解外协加工的定价
依据；
3、获取公司与外协加工相关的管理制度和技术规范，了解公司对外协加工
商的管理及质量控制措施；
4、获取公司及公司实际控制人、核心人员的银行流水，核查与外协加工厂
商主要人员是否存在资金往来。
二、原回复“一、（一）说明外协加工服务的具体内容，所涉金额、定价依
据及公允性，对外协加工商的管理及质量控制措施”的更新
补充审计期间，公司外协加工主要涉及阳极箔的化成和金属配件的冲压、折
弯、电镀、钝化等工序，具体情况如下：
单位：万元
外协厂商名称
外协
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
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3-3-83
内容
金额
占外协总
成本的比
例
金额
占外协
总成本
的比例
金额
占外协总
成本的比
例
长 沙 轩 鹏 电 子
科技有限公司
化成
-3.27
-0.07%
9,442.71
82.04%
9,187.40
95.51%
新 疆 西 部 宏 远
电子有限公司
化成 4,569.75
93.19%
702.52
6.10%
-
-
常 州 市 武 进 洛
阳 第 二 电 镀 有
限公司
电镀
152.89
3.12%
468.52
4.07%
296.16
3.08%
江 阴 宇 蓝 佳 和
机械有限公司
冲
压 、
折弯
36.54
0.75%
142.76
1.24%
82.00
0.85%
常 州 东 泽 机 械
制造有限公司
冲
压 、
折弯
29.07
0.59%
63.22
0.55%
30.33
0.32%
内 蒙 古 丰 川 电
子 科 技 有 限 公
司
化成
-0.01
0.00%
418.82
3.64%
-
-
丹 阳 市 鹏 丰 金
属 表 面 处 理 有
限公司
电
镀 、
钝化
118.26
2.41%
228.88
1.99%
21.69
0.23%
四 川 磐 能 新 材
料 科 技 有 限 公
司
化成
-
-
38.75
0.34%
-
-
常 州 市 武 进 坊
前 电 镀 有 限 公
司
电镀
0.50
0.01%
3.56
0.03%
1.74
0.02%
常 州 市 钟 楼 卜
弋 电 镀 有 限 公
司
电镀
-
-
-
-
0.28
-
合计
-
4,903.74
100.00%
11,509.75
100.00%
9,619.60
100.00%
三、原回复“一、（二）外协加工商中是否存在仅为公司提供服务或主要为
公司提供服务的主体，是否为公司及关联方实际控制或能施加重大影响的主体，
公司、控股股东、实际控制人及核心人员是否与相关厂商存在关联关系或潜在关
联关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否符合行业惯例”的更新
补充审计期间，为公司提供外协加工服务的供应商情况如下：
1、长沙轩鹏电子科技有限公司
名称
长沙轩鹏电子科技有限公司
注册资本
500.00 万元
法定代表人
张化飞
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
长沙高新开发区金荣誉峰翡翠花园 H 栋 N 单元 4 层 444 号房
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3-3-84
主要股东情况
张化飞持股 85.00%，张泉持股 15.00%
经营范围
新材料技术推广服务；电子技术服务；电力电子技术服务；环保技
术推广服务；五金机电产品的研发；高分子材料及其制品的相关技
术服务；新材料及相关技术、电子产品、铝合金制品、铝合金型
材、计算机软件、计算机硬件、配电开关控制设备、新能源汽车充
电桩产品与系统、化工产品、通风设备销售；机械设备、五金产品
及电子产品的批发；铝压延加工（限分支机构）；铝合金制品生产
（限分支机构）；铝合金制品加工（限分支机构）；交电产品的零
售；充电桩的维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网
保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非
法外汇等互联网金融业务）
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
-3.27
9,442.71
9,187.40
2023 年度及 2024 年度，公司系长沙轩鹏化成受托加工的主要客户，原因系
长沙轩鹏为贸易商，其承接的受托加工需要再次转委托，因此能够提供的化成受
托加工量有限，而公司化成加工需求量较大，占用了其能够提供的大部分化成加
工量，2024 年 10 月起，公司不再与长沙轩鹏新增加工化成订单，前期化成订单
完成并结算后，2025 年 1-5 月，公司与长沙轩鹏仅存在少量采购退货。公司与长
沙轩鹏之间系真实交易，具有合理性。长沙轩鹏不是公司及关联方实际控制或能
施加重大影响的主体。公司、控股股东、实际控制人及核心人员与长沙轩鹏不存
在关联关系或潜在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
2、新疆西部宏远电子有限公司
名称
新疆西部宏远电子有限公司
注册资本
5,000 万元
法定代表人
张沛贤
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
新疆石河子市北工业园区 509 号小区
主要股东情况
扬州宏远电子股份有限公司持股 100.00%
经营范围
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
4,569.75
702.52
-
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3-3-85
公司于 2024 年 10 月正式与西部宏远建立直接合作关系。2025 年 1-5 月，西
部宏远为公司最主要的化成外协厂商，但西部宏远并不是主要为公司提供服务的
主体，也不是公司及关联方实际控制或能施加重大影响的主体，公司、控股股东、
实际控制人及核心人员与其不存在关联关系或潜在关联关系，不存在利益输送或
其他特殊利益安排。
3、常州市武进洛阳第二电镀有限公司
名称
常州市武进洛阳第二电镀有限公
司
注册资本
2,190.00 万元
法定代表人
许菊英
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
武进区洛阳镇岑村
主要股东情况
常州市武进区洛阳镇岑村村民委员会持股 99.22%
经营范围
电镀、抛光加工；塑料制品制造；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
152.89
468.52
296.16
报告期内，双方间的外协加工交易规模相较于其注册资本规模较小，常州市
武进洛阳第二电镀有限公司不是主要为公司提供服务的主体，也不是公司及关联
方实际控制或能施加重大影响的主体，公司、控股股东、实际控制人及核心人员
与其不存在关联关系或潜在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
4、江阴宇蓝佳和机械有限公司
名称
江阴宇蓝佳和机械有限公司
注册资本
50.00 万元
法定代表人
周军
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
江阴市璜土镇桃园路 5 号
主要股东情况
周军持股 100.00%
经营范围
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制
系统装置制造；机械零件、零部件加工；金属结构制造；五金产品
制造；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
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3-3-86
外协业务合作情况
（万元）
36.54
142.76
82.00
报告期内，公司向江阴宇蓝佳和机械有限公司采购的外协加工金额较小，其
不是主要为公司提供服务的主体，也不是公司及关联方实际控制或能施加重大影
响的主体。公司、控股股东、实际控制人及核心人员与江阴宇蓝佳和机械有限公
司不存在关联关系或潜在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
5、常州东泽机械制造有限公司
名称
常州东泽机械制造有限公司
注册资本
50.00 万元
法定代表人
杨旭东
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
天宁区青龙勤丰村
主要股东情况
杨旭东持股 60.00%，张伟花持股 40.00%
经营范围
机械、模具制造、加工；机械、五金、交电、针纺织品、百货的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
29.07
63.22
30.33
报告期内，公司向常州东泽机械制造有限公司采购的外协加工金额较小，其
不是主要为公司提供服务的主体，也不是公司及关联方实际控制或能施加重大影
响的主体。公司、控股股东、实际控制人及核心人员与常州东泽机械制造有限公
司不存在关联关系或潜在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益。
6、内蒙古丰川电子科技有限公司
名称
内蒙古丰川电子科技有限公司
注册资本
5,280.00 万元
法定代表人
朱定芳
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
内蒙古自治区包头市东河区
“包头国家生态工业（铝业）示范园区”
主要股东情况
浙江丰川电子环保科技股份有限公司持股 81.06%，朱定芳持股
17.99%
经营范围
电子铝箔、腐蚀箔、化成箔、电容器等电子元件及原料的制造、加
工、销售；货物或技术进出口、（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；包装材料的销售；化工原料、五金交电、环
保设备及配件、机械设备及配件、办公用品、劳保用品、建筑材料
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的销售；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽
车等需经相部门批准的项目）。
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
-0.01
418.82
-
报告期内，公司向丰川电子采购的外协加工金额较小，其不是主要为公司提
供服务的主体，也不是公司及关联方实际控制或能施加重大影响的主体。公司、
控股股东、实际控制人及核心人员与丰川电子不存在关联关系或潜在关联关系，
丰川电子的子公司新疆丰川电子科技有限公司为公司子公司新疆凯丰的少数股
东，持股比例为 49%，但公司与丰川电子不存在利益输送或其他特殊利益安排。
7、丹阳市鹏丰金属表面处理有限公司
名称
丹阳市鹏丰金属表面处理有限公
司
注册资本
800.00 万元
法定代表人
张玉鹏
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
丹阳市丹北镇常六工业园电镀整治园区内
主要股东情况
张玉鹏持股 100.00%
经营范围
金属镀膜,五金，钟表配件加工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
118.26
228.88
21.69
报告期内，公司向丹阳市鹏丰金属表面处理有限公司采购的外协加工金额较
小，其不是主要为公司提供服务的主体，也不是公司及关联方实际控制或能施加
重大影响的主体。公司、控股股东、实际控制人及核心人员与其不存在关联关系
或潜在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
8、四川磐能新材料科技有限公司
名称
四川磐能新材料科技有限公司
注册资本
10,000.00 万元
法定代表人
王俊峰
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
四川省甘孜藏族自治州康定市炉城镇榆林新区 4 区 5 幢-2 层 9 号
主要股东情况
四川磐能能源发展有限公司持股 80.00%；四川萃孚科技有限责任公
司持股 20.00%
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主营业务
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属压延
加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；科技中介
服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；电力行业高
效节能技术研发；风力发电技术服务；知识产权服务（专利代理服
务除外）；电子专用材料制造；电子专用材料研发；金属制品研
发；金属制品销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
-
38.75
-
报告期内，公司向四川磐能新材料科技有限公司采购的外协加工金额较小，
其不是主要为公司提供服务的主体，也不是公司及关联方实际控制或能施加重大
影响的主体，公司、控股股东、实际控制人及核心人员与其不存在关联关系或潜
在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
9、常州市武进坊前电镀有限公司
名称
常州市武进坊前电镀有限公司
注册资本
292.50 万元
法定代表人
许亚芳
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
武进区前黄镇蒋排村
主要股东情况
吴虹静持股 34.19%，王燕萍持股 34.19%，许亚芳持股 31.62%
经营范围
金属表面电镀加工，塑料工业配件、机械零部件加工，织布。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
0.50
3.56
1.74
报告期内，公司向常州市武进坊前电镀有限公司采购的外协加工金额较小，
其不是主要为公司提供服务的主体，也不是公司及关联方实际控制或能施加重大
影响的主体，公司、控股股东、实际控制人及核心人员与其不存在关联关系或潜
在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
10、常州市钟楼卜弋电镀有限公司
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3-3-89
名称
常州市钟楼卜弋电镀有限公司
注册资本
50.00 万元
法定代表人
陈健
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
常州市钟楼区邹区镇桥东村
主要股东情况
陈健持股 100.00%
经营范围
镀铬、镀锌加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
外协业务合作情况
（万元）
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
-
-
0.28
报告期内，公司向常州市钟楼卜弋电镀有限公司采购的外协加工金额较小，
其不是主要为公司提供服务的主体，也不是公司及关联方实际控制或能施加重大
影响的主体，公司、控股股东、实际控制人及核心人员与其不存在关联关系或潜
在关联关系，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
除上述变化事项外，关于第一次审核问询问题出具的《补充法律意见（一）》
“问题 4.关于与长沙轩鹏的交易”其他所述事项未发生变化。
四、经补充核查，本所律师认为：
公司在询价的基础上，与外协加工厂商协商确定加工价格，交易定价具有公
允性；公司制定了相关外协加工商管理制度和外协加工技术规范对外协加工质量
进行管控；外协加工商中不存在仅为公司提供服务的主体，2023 年度和 2024 年
度公司系长沙轩鹏化成受托加工的主要客户，原因系长沙轩鹏为贸易商，其承接
的受托加工需要再次转委托，因此能够提供的化成受托加工量有限，而公司化成
加工需求量较大，占用了其能够提供的大部分化成加工量；2024 年 10 月起，公
司不再与长沙轩鹏新增化成加工订单，前期订单完成并结算后，2025 年 1-5 月，
公司与长沙轩鹏仅存在少量采购退货；公司外协加工厂商中，不存在公司及公司
关联方实际控制或能施加重大影响的主体；公司及公司控股股东、实际控制人、
核心人员与相关外协加工厂商不存在关联关系或潜在关联关系，也不存在利益输
送或其他特殊利益安排；外协加工在行业内较为普遍，符合行业惯例。
问题 8.关于其他事项
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3-3-90
（2）关于无证房产。根据申报文件，公司子公司未取得产权证书的建筑物面
积总计 8,568.87 平方米，占公司自有房屋及建筑物总面积的 23.19%。
请公司说明：未办理房产证书的原因及合理性，是否存在擅自改变法定用途
的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；办理
产权证书是否存在实质性障碍，若无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续
经营所产生的具体影响及公司采取的应对措施；公司房产的建设和使用是否合
法合规。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
一、就本问题的更新，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.查阅公司子公司常捷科技、江西凯琦佳持有的不动产权证书及报批报建证
书、取得土地使用权的《国有土地使用权出让合同》《国有建设用地使用权出让
合同》及土地出让金缴付凭证；
2.查阅常捷科技、江西凯琦佳出具的关于无证房产形成原因、用途、金额、
是否因此受到行政处罚、后续处理计划等事项的说明；
3.查阅常州市自然资源和规划局常州国家高新技术产业开发区分局、常州国
家高新技术产业开发区（新北区）住房和城乡建设局、万年县自然资源局、万年
县住房和城乡建设局出具的合规证明，并在信用中国网站、常州市人民政府政府
信息公开网站、常州国家高新区管委会（新北区人民政府）、万年县住房和城乡
建设局政府信息公开网、万年县自然资源局政府信息公开网等网站对报告期内公
司子公司是否因无证构筑物或建筑物受到有关行政主管部门的行政处罚进行核
查；
4.查阅公司实际控制人及控股股东阳斌就无证房产事项出具的《承诺函》。
二、原回复“一、（一）关于未办理房产证书的原因及合理性，是否存在擅
自改变法定用途的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大
违法违规”的更新
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3-3-91
截至本补充法律意见出具日，公司子公司常捷科技及江西凯琦佳厂区内存在
部分建筑物未办理房产证书，具体情况和《补充法律意见（一）》中一致。
常捷科技于 2025 年 7 月 10 日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）
住房和城乡建设局出具的《证明》确认，经核查，自 2023 年 01 月 01 日至本证
明出具之日，未发现常州常捷科技有限公司受到行政处罚的情形。
常捷科技于 2025 年 7 月 10 日取得常州市自然资源和规划局、常州国家高新
技术产业开发区分局出具的《证明》确认，经核查，自 2023 年 1 月至证明出具
日，常捷科技依法取得土地使用权并全额缴纳土地出让金，在经营活动中能够遵
守国家和地方自然资源和规划管理各项法律法规规定，不存在未批即用、未供即
用、低效用地、闲置土地等自然资源和规划管理领域的违法行为，也不存在因违
反自然资源和规划管理法律法规而受到行政处罚的情形。
2025 年 6 月 2 日，江西凯琦佳取得万年县自然资源局出具的《证明》，确
认“江西省凯琦佳科技有限公司为本局辖区内的单位。该公司前身为江西省万年
群兴电子有限公司，2023 年 12 月更名为江西省凯琦佳科技有限公司，公司主体
和主营业务未发生变更。自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司严格遵守
并执行国家和地方有关住建管理方面的法律法规，按规定缴纳相关费用，不存在
任何因违反自然资源管理方面法律法规而受到任何行政处罚的情形。”
2025 年 6 月 2 日，
江西凯琦佳取得万年县住房和城乡建设局出具的
《证明》
，
确认“江西省凯琦佳科技有限公司为本局辖区内的单位。该公司前身为江西省万
年群兴电子有限公司，2023 年 12 月更名为江西省凯琦佳科技有限公司，公司主
体和主营业务未发生变更。自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司严格遵
守并执行国家和地方有关住建管理方面的法律法规，按规定缴纳相关费用，不存
在任何因违反住建管理方面法律法规而受到任何行政处罚的情形。”
根据公司的说明并经本所律师在信用中国网站、常州市人民政府政府信息公
开网站、常州国家高新区管委会（新北区人民政府）、万年县住房和城乡建设局
政府信息公开网、万年县自然资源局政府信息公开网等网站进行核查，截至本补
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3-3-92
充法律意见出具日，公司未因上述无证建筑物受到有关行政主管部门的行政处罚。
三、原回复“一、（二）办理产权证书是否存在实质性障碍，若无法办理产
权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及公司采取的应对措施”
的更新
截至补充审计报告期末，公司未办理产权证书的建筑物账面价值情况如下：
序号
项目
金额 / 占比
1
未取得产权证书的建筑物账面价值
470.02 万元
2
非流动资产
33,789.89 万元
3
资产总额
98,944.54 万元
4
未取得产权证书的建筑物账面价值占非流动资产的比例
1.39%
5
未取得产权证书的建筑物账面价值占资产总额的比例
0.48%
公司未取得产权证书的建筑物账面价值占公司非流动资产账面价值和资产
总额的比例分别为 1.39%和 0.84%，占比较低。因此，无法取得权属证书对公司
资产、财务不会构成重大不利影响。
除上述变化事项外，关于第一次审核问询问题出具的《补充法律意见（一）》
“问题 8.关于其他事项”其他所述事项未发生变化。
四、经补充核查，本所律师认为：
公司子公司根据生产经营需要搭建的部分建筑物属于临时或简易的附属建
筑，因大多未履行报批报建手续，无法办理产权证书，但该等无证建筑物不存在
改变法定用途的情形；子公司搭建的无证建筑物存在被处罚的风险，但上述违法
行为不属于重大违法违规；上述无证建筑物占公司非流动资产、资产总额的比例
较低，不会对公司资产、财务、持续经营构成重大不利影响，且公司已经采取对
应措施，公司实际控制人已出具相关承诺；公司土地的取得合法合规、房产的建
设和使用存在不符合相关法律法规的情形，但公司已经取得相关部门出具的证明，
不构成重大违法违规。
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3-3-93
第三节 第二轮审核问询回复更新
问题 1.关于投资方及特殊投资条款
根据申报文件及前次问询回复，（1）加法创投营业期限已于 2024 年届满；
（2）加法创投、中航创投、英创盈投资等投资方与阳斌、陈思友签订的特殊投资
条款中，股权回购条款的触发条件为 2025 年 6 月 30 日前公司 IPO 申请获得受
理，人才二号基金、高新投等投资方有权在其他投资方回购条款触发后同步主张
回购权利。
请公司说明：（1）加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金备案
效力，是否需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安排，是
否存在清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股权
变动；（2）如后续回购条款触发，是否影响公司股权稳定性，是否可能导致挂
牌前的股权变动，是否存在争议或潜在纠纷；公司针对回购条款即将触发相关事
项的解决措施及其有效性、可执行性，回购义务主体是否具备充分履约能力，是
否可能影响其任职资格，是否影响公司股权结构稳定性。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
一、就本问题的更新，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1、查阅加法创投合伙协议、相关决议文件；查阅加法创投出具的《承诺函》，
深圳市加法创业投资有限公司出具的《承诺函》；查阅阳斌、陈思友出具的《承
诺函》；登录基金业协会官网查询加法创投的备案情况；登录国家企业信用信息
公示系统查询加法创投的工商登记情况；查阅公司股东名册。
2、了解回购方的主要资产情况；获取并查阅了中国人民银行出具的回购方
的《征信报告》，确认其征信状况良好；获取报告期内公司《审计报告》，查阅
了公司报告期期末的未分配利润等财务数据，分析回购方的实际履约能力；结合
对赌相关协议的约定，测算回购金额，分析如触发回购事项对公司股权结构、相
关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；取得对赌相关方出
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3-3-94
具的承诺函，了解其在公司挂牌期间是否回购、是否与凯琦佳、阳斌、陈思友关
于股份回购事宜是否存在争议或潜在纠纷情况。
二、原回复“一、（一）加法创投营业期限届满的影响，是否影响私募基金
备案效力，是否需要穿透计算股东人数；加法创投针对营业期限届满的具体安排，
是否存在清算计划及对其所持公司股份的具体安排，是否可能导致挂牌前的股
权变动”的更新
补充审计期间，出于谨慎原则将加法创投穿透计算股东人数，公司股东人数
亦未超过 200 人，具体如下：
序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
1
阳斌
自然人
无需穿透
1
1,780.00
20.2273
2
陈思友
自然人
无需穿透
1
994.70
11.3034
3
凯盈宝
非备案为私募基
金的合伙企业
员工持股平台
26
902.00
10.2500
4
凯丰宝
非备案为私募基
金的合伙企业
员工持股平台
35
450.00
5.1136
5
李文胜
自然人
无需穿透
1
320.00
3.6364
6
中航创投
备案的私募基金
无需穿透
1
500.00
5.6818
7
张利民
自然人
无需穿透
1
400.00
4.5455
8
陈会基
自然人
无需穿透
1
315.00
3.5795
9
王皓星
自然人
无需穿透
1
250.00
2.8409
10
凯琦志成
备案的私募基金
专为投资公司
设立的专项基
金，出于谨慎
性原则进行穿
透
15
245.00
2.7841
11
李荣丽
自然人
无需穿透
1
243.34
2.7652
12
高新投
法人股东
深圳市人民政
府国有资产监
督管理委员会
通过深圳市高
新投集团有限
公司间接持有
高新投
95.78%股权，
非专为投资公
司设立
1
60.00
0.6818
13
汇创聚新
备案的私募基金
无需穿透
1
195.00
2.2159
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序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
14
人才二号
基金
备案的私募基金
无需穿透
1
132.30
1.5034
15
英创盈投
资
法人股东
深交所主板上
市公司深圳市
英威腾电气股
份有限公司
100.00%持股
的投资主体，
非专为投资公
司而设立
1
170.00
1.9318
16
杭州璟侑
备案的私募基金
无需穿透
1
160.00
1.8182
17
马利勇
自然人
无需穿透
1
150.00
1.7045
18
艾红梅
自然人
无需穿透
1
150.00
1.7045
19
九畹中创
备案的私募基金
无需穿透
1
140.00
1.5909
20
高杰
自然人
无需穿透
1
106.66
1.2120
21
陈丽
自然人
无需穿透
1
100.00
1.1364
22
和而泰
法人股东
在深圳证券交
易所挂牌上市
的主板上市公
司，无需穿透
1
415.30
4.7193
23
加法创投
备案的私募基金
加法创投营业
期限届满，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
46
70.00
0.7955
24
张世军
自然人
无需穿透
1
60.00
0.6818
25
南星实业
法人股东
专门从事股权
投资的主体，
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
3
25.00
0.2841
26
南润投资
非备案为私募基
金的合伙企业
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
6
35.00
0.3977
27
吴玲
自然人
无需穿透
1
25.00
0.2841
28
吴有坤
自然人
无需穿透
1
20.00
0.2273
29
陈涛
自然人
无需穿透
1
5.40
0.0614
30
小禾投资
非备案为私募基
金的合伙企业
非专为投资公
司而设立，出
于谨慎性原则
亦进行穿透
2
7.70
0.0875
31
三亚富顺
备案的私募基金
无需穿透
1
22.81
0.2592
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3-3-96
综上，公司股东穿透计算后人数（次）为 158 名，去除同一主体情形下公司
股东穿透计算人数为 138 名。即使出于谨慎原则穿透计算加法创投股东人数，公
司股东人数也不存在超过 200 人的情形。
经本所律师在基金业协会网站查询，加法创投已在基金业协会完成私募基金
备案，截至本补充法律意见出具之日，基金运作状态仍为“正在运作”，加法创
投不存在因违反《私募投资基金登记备案办法》第六十六条规定的被基金业协会
撤销私募基金备案的情形。根据与加法创投的访谈记录，截至本补充法律意见出
具日，加法创投不存在基金合同终止的情形。截至本补充法律意见出具日，加法
创投及其管理人不存在违法、违规等导致私募备案被撤销的情形，加法创投私募
基金备案效力持续有效，存续期限届满不影响私募基金备案的效力。经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，加法创投的工
商登记状态为“存续”，并未注销登记。加法创投未完成注销登记之前，其主体
资格仍然存在，合伙企业存续期限到期不会对其股东资格造成重大不利影响。
三、原回复“二、（一）如后续回购条款触发，是否影响公司股权稳定性，
是否可能导致挂牌前的股权变动，是否存在争议或潜在纠纷”的更新
截至本补充法律意见出具日，中航创投、英创盈投资、杭州璟侑、九畹中创、
加法创投、南润投资等股东，与控股股东、实际控制人阳斌、主要股东陈思友、
凯盈宝的回购条款已触发。
2025 年 6 月，相关股东已出具承诺，加法创投承诺在公司挂牌前（不晚于
2025 年 9 月 30 日）前不行使回购权，中航创投、英创盈投资、杭州璟侑、九畹
中创、南润投资等其他相关股东承诺在公司挂牌前（不晚于 2026 年 6 月 30 日）
前不行使回购权。如相关股东行使回购权，公司股份会发生变动。但回购义务主
体具备一定的资信实力及履约能力，回购事项不会导致公司控制权和相关义务主
序
号
股东名称/
姓名
股东性质
是否需要穿透
计算人数
穿透后人
数（人）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
32
红砖东方
备案的私募基金
无需穿透
1
349.79
3.9749
合并
158
8,800.00
100.00
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体任职资格发生变化，对其他公司治理、经营事项不会产生重大不利影响。
四、原回复“二、（二）1、公司针对回购条款即将触发相关事项的解决措
施及其有效性、可执行性”的更新
（3）公司分红
根据与中航创投等主体的回购条款约定，回购价款应当扣减机构投资者从公
司收到的全部现金分红，从而预计将进一步降低实际控制人及主要股东的回购价
款。截至 2025 年 5 月 31 日，公司账面未分配利润为 19,561.54 万元，公司挂牌
后，对赌相关方可获得分红款上限为 3,662.72 万元。
（4）引入投资者
补充审计期间，公司营业收入分别为 58,720.75 万元、66,207.30 万元和
29,935.42 万元，净利润分别为 3,215.67 万元、4,463.30 万元和 476.82 万元，整
体上呈增长趋势。公司可引入其他看好未来发展的投资者，受让人才二号基金、
高新投、中航创投等对赌相关投资方持有的公司股份，缓解回购义务人回购的资
金压力。2025 年 1 月至 2 月，公司股份转让，即采用了上述方式，新引入的投
资者同时受让拟回购股东和其他老股东持有凯琦佳的股份，受让价格分别按照回
购条款相关价格和老股东考虑综合收益价格定价，综合考虑各方利益并充分协商，
完成了公司股份转让，及对赌相关股东的退出。
五、原回复“二、（二）2-（2）控股股东、实际控制人、主要股东的其他回
购资金来源”的更新
① 公司未来分红
截至 2025 年 5 月 31 日，公司账面未分配利润为 19,561.54 万元，公司挂牌
后，回购义务人阳斌与陈思友可获得分红款上限为 7,047.49 万元。此外，根据与
中航创投等主体的回购条款约定，回购价款应当扣减机构投资者从公司收到的全
部现金分红，从而预计将进一步降低实际控制人及主要股东的回购价款。凯盈宝
可获得分红款为 2,005.06 万元。凯盈宝作为回购义务人是否触发回购存在不确定
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性，同时回购触发时间可能为 2027 年 12 月 31 日，预计届时公司未来经营产生
的利润会增加，凯盈宝可获得的分红款会相应增加。
② 转让所持有的公司股份变现
按照公司最近一次外部融资（2025 年 1 月至 2 月）约定的股权转让价格 7.15
元/股计算，阳斌、陈思友、凯盈宝所持公司股权对应估值约为 15,544.10 万元、
7,109.96 万元、6,449.3 万元。公司报告期内经营情况稳定、盈利状况良好，公司
股份预计具有较好的市场估值，在保持公司控制权稳定的前提下，阳斌、陈思友、
凯盈宝出售公司股份变现具有一定的可行性。
③ 通过借款解决部分资金来源
根据阳斌、陈思友的《个人信用报告》，两人个人信用良好，不存在大额未
结清贷款；实际控制人可通过向亲朋好友、银行等金融机构进行个人借款等方式
解决部分资金来源。
综上，公司实际控制人、主要股东等回购义务主体具有一定的回购能力，但
其自有资金和公司现有的滚存利润分红无法覆盖极端状况下全部回购价款
18,064.60 万元。实际控制人除自身回购外，还可以通过转让公司股份筹集回购
资金，或通过引入新的外部投资者承接回购股份的方式满足对赌相关投资者的退
出诉求，因此，回购义务主体具备较为充分的履约能力。
除上述变化事项外，关于第二次审核问询问题出具的《补充法律意见（二）》
“问题 1.关于投资方及特殊投资条款”其他所述事项未发生变化。
六、经补充核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见出具之日，加法创投的私募基金期限已届满，但鉴
于其仍为基金业协会备案的私募基金，且基金运作状态为“正在运作”，未办理
基金注销手续，因此加法创投仍为私募股权基金，可不穿透计算人数；根据与加
法创投的访谈，加法创投目前正在办理合伙企业续期相关决策手续，暂未制定清
算计划，加法创投承诺截至凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让之日（不晚于 2025 年 9 月 30 日），不行使前述股份回购权利、不处置所持
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有的凯琦佳股份、加法创投所持有的凯琦佳股份将保持股权清晰、稳定，不会对
凯琦佳挂牌造成不利影响。加法创投针对营业期限届满事项，不会导致挂牌前的
股权变动。
2、回购权利方承诺在凯琦佳完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让之前不行使回购权、不处置所持有的凯琦佳股份，不影响公司股权稳定性，
不会导致挂牌前的股权变动，不存在争议或潜在纠纷。公司针对回购条款触发相
关事项的解决措施，具备有效性和可执行性。回购义务主体具备较为充分的履约
能力。实际控制人或主要股东回购相关股份，会导致公司股权结构发生变动，但
不会影响其任职资格，不会影响公司股权结构稳定性。
问题 3.关于收购子公司
根据申报文件及前次问询回复，（1）2019 年 4 月，陈思友、张利民及陈元
明以 2 元/股的价格向公司增资 2,030 万股股份；当前陈思友、张利民合计持有
公司 15.85%的股份，且陈思友未与实际控制人阳斌续签《一致行动人协议》；
（2）2019 年 3 月，公司以 2 元/股的价格认购江西凯琦佳 70%的股权；2019 年
11 月，公司以 1 元/股的价格自陈思友、郭如良、郭黎明处受让江西凯琦佳剩余
30%的股权；（3）2021 年 2 月，公司以 6,860 万元的价格收购常州常捷全部股
权。
请公司说明：（1）江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019 年 11 月股权转让时
间相近、但价格差异较大的原因及合理性，两次股权变动的定价依据及公允性，
张利民、陈元明与郭如良、郭黎明是否存在股权代持关系或其他特殊利益安排；
（2）陈思友未与阳斌续签《一致行动人协议》的具体原因，对公司控制权稳定
性的影响，二人是否存在意见分歧或其他特殊约定，是否可能导致公司治理僵局
或影响公司作出有效决策；（3）公司收购常州常捷的定价依据及公允性，收购
前是否履行审计评估程序，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
一、就本问题的更新，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
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1、查阅江西凯琦佳的工商档案，审计报告、资产评估报告、2019 年 3 月增
资协议、2019 年 11 月股权转让协议、增资及转让的银行回单、股东会会议决议、
了解并分析江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019 年 11 月股权转让背景及合理性，
增资及股权转让的定价依据及其公允性；了解并分析张利民、陈元明出资来源合
法性，增资是否为相关方真实意思表示，是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排；查阅张利民、陈元明 2019 年 3 月入股凯琦佳涉及的股份认购合同、出
资凭证、验资报告、股东会决议等资料、核查张利民、陈元明出资账户出资时点
前后 3 个月的银行流水；访谈张利民、陈元明、郭如良、郭黎明并取得了访谈记
录。
2、查阅公司的完整工商登记档案资料、历次股东（大）会、董事会会议文
件；查阅阳斌、陈思友、李文胜签署的《一致行动人协议》；查阅公司的《公司
章程》、三会议事规则以及其他有关内部治理的规章制度；访谈阳斌、陈思友，
了解未续签《一致行动人协议》的原因；查阅阳斌、陈思友出具的《股份限售的
承诺》等关于本次挂牌相关的承诺。
3、查阅了收购常州常捷的收购协议和评估报告；访谈公司相关人员，了解
收购常州常捷的背景；取得了报告期内常州常捷的商誉减值测试报告，并对商誉
减值测试方法是否合理，参数选择是否合理进行复核；取得了常州常捷的工商登
记资料。
二、已在《深圳市凯琦佳科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中更正如下：
“2019 年 11 月，凯琦佳与陈思友、郭如良、郭黎明签署《关于江西省万年
群兴电子有限公司之股权转让协议》，凯琦佳以 20,544,443.1 元的价格收购陈思
友、郭如良、郭黎明合计持有的群兴电子 30.00%（999.99 万股）的股权，具体
为：凯琦佳以 1,524.40 万元的价格受让陈思友持有的群兴电子 22.26%股权；凯
琦佳以 397.19 万元的价格受让郭如良持有的群兴电子 5.805%的股权；凯琦佳以
132.85 万元的价格受让郭黎明持有的群兴电子 1.935%股权。”
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关于第二轮审核问询问题出具的《补充法律意见（二）》“问题 3.关于收购
子公司”所述事项未发生变化。
三、经补充核查，本所律师认为：
1、江西凯琦佳 2019 年 3 月增资与 2019 年 11 月股权转让时间相近、但价格
差异较大的原因及合理性在于：江西凯琦佳 2019 年 3 月增资价格是以其截至
2019 年 1 月 31 日的净资产价值 18,376,946.39 元为基础、结合双方协商情况确
定。2019 年 11 月股权转让发生在凯琦佳向其增资 4,060 万元之后，股权转让价
格以其截至 2019 年 10 月 31 日的净资产价值 68,481,477 元为定价依据。自 2019
年 1 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日的期间，由于凯琦佳向其增资以及增资后凯
琦佳对其的经营管理等，其资产价值有一定程度的增值。两次股权变动分别依据
其 2019 年 1 月 31 日的净资产价值、2019 年 10 月 31 日的净资产价值确定价格，
定价公允。经本所律师核查，张利民、陈元明与郭如良、郭黎明不存在股权代持
关系或其他特殊利益安排。
2、《一致行动人协议》约定的期限到期后，阳斌与李文胜、陈思友的一致
行动关系自然终止，阳斌控股比例超过 30%；陈思友曾为公司的董事、副总经理，
已辞任公司副总经理，不参与公司的任何日常经营管理工作，并于 2025 年 4 月
向公司提交《辞职信》自愿辞去董事职务。不续签《一致行动人协议》不影响阳
斌对公司的控制权、具有合理性。二人不存在意见分歧或其他特殊约定，不再续
签《一致行动人协议》不影响阳斌对公司的实际控制，不会导致公司治理僵局或
影响公司作出有效决策。
3、公司收购常州常捷前对其经营情况进行了尽职调查，并分析了合理性。
基于此，公司收购常州常捷时未履行评估程序。2023 年 9 月 28 日，深圳亿通资
产评估房地产土地估价有限公司出具《深圳市凯琦佳科技股份有限公司股权收购
所涉及的常州常捷科技有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（深亿通评
报字(2023)第 1127 号），对常州常捷进行了追溯评估，交易价格公允。本次收
购常州常捷不存在利益输送或其他特殊利益安排。
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第四节 第三轮审核问询回复
问题：关于公司与长沙轩鹏及其关联方的交易
关于公司与长沙轩鹏及其关联方的交易，根据申报文件及前两次问询回复，
长沙轩鹏与公司同成立于 2011 年，实缴资本与参保人数较少，公司与长沙轩鹏
及其关联方同时存在采购、销售、委托加工、受托加工，金额较大，长沙轩鹏不
具备外协生产能力，业务主要依附于公司。
（1）请公司说明长沙轩鹏与西部宏远之间的客户保护协议签署时间、主要内
容，长沙轩鹏自身不具备化成加工能力的情况下与西部宏远约定相关内容的合
理性。
请主办券商、律师核查相关协议的事实性。
回复：
一、长沙轩鹏与西部宏远之间的客户保护协议签署时间、主要内容，长沙轩
鹏自身不具备化成加工能力的情况下与西部宏远约定相关内容的合理性。
（一）长沙轩鹏与西部宏远之间的客户保护协议签署时间、主要内容
2013 年 1 月 1 日，长沙轩鹏与西部宏远签署《客户保护协议》，主要内容
如下：
西部宏远受长沙轩鹏委托生产高压阳极化成箔，西部宏远按照自身流程和技
术要求进行生产管理、检测和判定。双方产品具有共同特性，面对共同市场。鉴
于上述情况，在合作期间内，为规范和有效加深合作，共同拓展市场，双方达成
如下协议：
1、西部宏远有义务对长沙轩鹏进行客户保护，不直接对接长沙轩鹏客户，
不与长沙轩鹏已建立关系的客户进行供货合作；
2、长沙轩鹏同样有保护西部宏远客户之义务，不得与西部宏远已建立关系
的客户进行供货合作，长沙轩鹏洽谈新客户时须与西部宏远备案确认后方可进一
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步开拓；
3、西部宏远或者长沙轩鹏因各种原因放弃的客户，本共同开拓市场之原则，
另一方可与对方协商后继续供应高压阳极化成箔产品；因长沙轩鹏不在西部宏远
处代工低压阳极化成箔产品，对同一客户，如西部宏远仅供低压阳极化成箔客户，
则长沙轩鹏可供高压阳极化成箔，此类重叠不在此合同约定范围内；在市场拓展
期间，双方核心客户的同类产品供应须做到杜绝重叠；双方非核心客户，如有偶
发性重叠，双方可进行协商解决，共同维护宏远品牌在市场的一致性。
文件签字盖章后生效，有效期为十五年，即到 2028 年 1 月 1 日到期。
长沙轩鹏与西部宏远基于合作互利原则签署《客户保护协议》，该协议系双
方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定、不违背公序良俗，该协
议真实、合法、有效。
（二）长沙轩鹏自身不具备化成加工能力的情况下与西部宏远约定相关内
容的合理性。
长沙轩鹏成立之初主要从事化成箔贸易，但其并非采购化成箔直接转售，而
主要是采购腐蚀箔委托西部宏远加工成化成箔后销售或采购光箔委托腐蚀工厂
加工成腐蚀箔后再委托西部宏远加工成化成箔销售。因此，长沙轩鹏的客户通常
系下游中小型铝电解电容器生产厂商，而西部宏远本身也向铝电解电容器制造厂
商销售化成箔，故长沙轩鹏和西部宏远下游客户可能发生重叠，基于此背景，双
方为避免不必要的竞争，于 2013 年签订了客户保护协议。
正是因为长沙轩鹏并非直接转售化成箔，而是采购上游原材料并最终委托西
部宏远加工成化成箔后销售，才使得其具备通过转委托的方式承接化成加工的能
力，当化成箔市场竞争加剧或光箔、腐蚀箔价格上涨时，其可以减少腐蚀箔采购，
承接部分化成加工业务，反之亦然。公司于 2013 年向长沙轩鹏采购化成箔，且
之前未与西部宏远进行过合作，故自然适用长沙轩鹏与西部宏远之间的客户保护
协议，西部宏远不得直接对接公司，待公司具备腐蚀箔生产能力时，也限于长沙
轩鹏与西部宏远之间的客户保护协议，未能直接委托西部宏远进行化成外协。
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对于长沙轩鹏而言，其本身不具备自主生产能力，因此客户资源是其生存发
展的核心，其有动机、有必要与西部宏远签订客户保护协议。对于西部宏远而言，
化成产线开停机费用较高，稳定的化成加工量或化成箔采购量对于其成本控制非
常重要，而长沙轩鹏正好可以汇聚下游众多小型铝电解电容器厂商的需求，集合
向其下单，降低其生产排期、客户管理、货款回收等方面的成本；而且长沙轩鹏
的客户群体主要以小客户为主，大客户很少，且其客户主要分布于湖南益阳以及
珠三角地区，长沙轩鹏维护该等客户更具有便利性，虽然西部宏远可能会损失部
分中小客户，但比起为获取和维护这些客户所需付出的成本，选择与长沙轩鹏进
行合作，更有性价比；此外，签订客户保护协议后，长沙轩鹏也无法接触西部宏
远的客户，且长沙轩鹏拓展新的客户需经西部宏远备案和确认，这有利于西部宏
远保护现有客户资源，因此，西部宏远也有动机与长沙轩鹏签订客户保护协议。
综上所述，从正常的商业逻辑出发，长沙轩鹏与西部宏远签订客户保护协议
具有合理性。
二、请主办券商、律师核查相关协议的事实性
（一）核查程序
针对相关协议的事实性，本所律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅长沙轩鹏与西部宏远签订的《客户保护协议》，了解其签订日期及
主要内容；
2、访谈长沙轩鹏的负责人及西部宏远的负责人，了解双方签订《客户保护
协议》的背景、原因及协议的适用性。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，本所律师认为：
长沙轩鹏与西部宏远之间已签署相关客户保护协议，该协议具有真实性、合
理性。
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除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说
明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、
挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；
如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披
露、核查，并更新推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国
股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，
中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具
专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
回复：
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1
号》等规定，截至本补充法律意见出具日，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌
条件、信息披露、定向发行要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。公司
财务报告审计截止日为 2025 年 5 月 31 日，至公开转让说明书签署日尚未超过 7
个月，不涉及对应部分更新。
截至本补充法律意见出具日，公司已向深圳证监局申请辅导备案，辅导备案
登记的拟上市板块为创业板，故不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所
类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指
引》的相关要求，中介机构暂无需就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导
备案文件一致性出具专项核查报告。
本补充法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（三）》签
署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_____________
汤海龙
承办律师：_____________
王俊俊
承办律师：_____________
王茂竹
二〇二五年 月 日