公告编号：2025-038

证券代码：838388 证券简称：凯能科技 主办券商：山西证券

青岛凯能环保科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 23 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过

了《董事会议事规则》。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议

案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

青岛凯能环保科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范青岛凯能环保科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会

的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制

度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和

国证券法》等相关法律、法规和《青岛凯能环保科技股份有限公司章程》

（以下

简称“

《公司章程》

”

）有关条款的规定，制定本规则。

第二条 本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东会批准。

第三条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，

在《公司法》

、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使审查和决策权。

第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其

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他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第六条 公司董事会由5人组成，设董事长1人。董事会成员由股东会选举产

生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第八条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）审议批准公司单笔金额超过最近一期经审计的总资产 10%以上或超过

人民币 300 万元的对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、

发行债券等）

；公司向同一主体的融资交易，按照一个会计年度内累计发生金额

计算单笔金额。

（九）审议公司提供的对外担保事项；

（十）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

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的交易，且超过 300 万元。

（十一）审议公司发生的达到下列标准之一的“交易”（不包含提供担保、

关联交易、提供财务资助等本章程另行规定的交易事项）

：

按交易事项的类型在连续十二个月累计计算，符合以下标准的交易事项：

1.“交易”涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2.“交易”涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以下，或未超过 1500 万的。

（十二）审议公司提供的对外资助事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本条的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条款。前述股权交易未导致合并报

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表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本

条款。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本条款的审议标准。公司部分放弃控股子公司或者参股子

公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股

比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的审议

标准。公司对其下属非公司类主体放弃或部分放弃收益权的，适用上述规定。

除提供担保等本办法另行规定“交易”外，公司进行本办法规定的同一类别

且与标的相关的“交易”时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条

款的审议标准。公司与同一交易方同时发生本办法规定的同一类别且方向相反的

“交易”时，应当按照其中单向金额适用本条款的相关审议标准。已经按照本章

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“财务资质”或 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交

金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条款。已经按照

本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的“交易”

，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定规

定履行审议程序。

第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

（一）董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

（二）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；

4、

《公司章程》规定的其他应当召开董事会临时会议的情形。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认

为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补

充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日将书面

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会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，

提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话

进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知并做相应记录，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十四条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的意见；

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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人授权的有效期限；

（五）委托人的签字或盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十五条 委托限制

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

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的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 董事会表决方式为举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

做选择的，视为弃权；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃权。

第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司法》等法律法规规定应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必

须经公司全体董事的三分之二以上同意。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条 董事会会议应做出记录，记录应当真实、准确、完整；出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应包括以下

内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。

第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第三十条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行。董事长应当督促有

关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已

经形成的决议的执行情况。

第三十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第三十二条 董事会的决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表示异议并

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记载于公司记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条 附则

（一）本规则所指 “交易”指下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租

入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；7、赠

与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订

许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上

述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

（二）本规则所称“以上”、“内”、

、

“不少于”，含本数；

“超过”、 “低

于”、“多于”，不含本数。

（三）本规则由董事会负责解释。

（四）本规则自公司股东会审议通过后生效执行。

（五）本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草案报

股东会批准后生效。

青岛凯能环保科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日