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公告编号：2025-045

证券代码：

874675 证券简称：明泰股份 主办券商：浙商证券

浙江明泰控股发展股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 11 月 13 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，表

决结果：同意

7 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为了保证浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称公司）与关联

方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和债权人的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》

”、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》

（以下简称《治理规则》

）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江明泰控

股发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二条

公司与关联方进行交易应签订书面协议，并应遵循平等、自愿、等

价、有偿原则。

第三条

公司董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，是否损

害股东权益，应尊重监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估

审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第二章

关联交易及关联方

第四条

本制度所规定的关联交易是指挂牌公司或者其合并报表范围内的子

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公司等其他主体与公司关联方发生交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易能造成资源或义务转移

的事项；

（十三）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。

第五条

本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第六条

本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人：

1、直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

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形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其

他组织。

第七条

具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人；

2、挂牌公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的

其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然

人。

第八条

第九条

公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确

保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，

相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联

交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第三章

关联交易定价

第十条

定价原则和定价方法：

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（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价

格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第四章

关联交易的回避措施

第十一条

董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第七条第（四）项的规定）

；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条

关联董事的回避措施为：

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（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须

向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席

监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得

被计入此项表决的法定人数。

第十三条

股东会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当

回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围

参见第七条第（四）项的规定）

；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）公司基于其他原因认定的使其独立的商业判断可能受到影响，可能造

成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

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日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联交易事项经由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通

过。股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第五章

关联交易的审议

第十五条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事

会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

第十六条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保、提供财务资助外）

占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第十七条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

应当提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条

公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财

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务资助的利率、还款期限等。挂牌公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性

发表意见。

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第十九条

公司处理关联交易事项的程序为：

（一）根据本制度第十五条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提

交关联交易议案；

（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的

进行审计或者评估（如出现本制度第十六条规定的情形）

；

（三）公司董事会向股东会提交关联交易议案，由公司股东会按照本制度第

十四条的规定进行审议；公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事

会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。

第二十条

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任。

第二十一条

公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方

挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事每季度查阅一次公司与关联方之间的

资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、

资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十二条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失。

第二十三条

关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十

二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十五条和第十六条规定标

准的，分别适用第十五条和第十六条的规定。

第二十四条

公司与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标

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的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第十五条

和第十六条的规定。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十五条

公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不包括

《治理规则》第八十条规定的交易事项。对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额分别适用第十五条或者第十六条的规定提交董事会或者

股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序。

第二十六条

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行相关审

批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在

差异的原因。

第二十七条

公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

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价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他关联交易。

第六章

法律责任

第二十八条

公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予

以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节

严重的，监事会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。

第二十九条

公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、

监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员

应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

第三十条

公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营

私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究

其相应的法律责任。

第七章

附则

第三十一条

本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”均不含本数。

第三十二条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程

的规定为准。

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第三十三条

本办法经公司股东会审议通过后生效。

第三十四条

本制度由股东会授权董事会负责解释。

浙江明泰控股发展股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日