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公告编号：2025-018

证券代码：831132 证券简称：临风股份 主办券商：国泰海通

山东临风科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，

尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东临风科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东临风科技股份有限公司（以下简称“本公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第

1 号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等法律法规及《山东临风科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）等有关规定， 制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司

遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行

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《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关

者的利益。

第二章 董事会构成及职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第六条 公司设董事会秘书，是信息披露事务负责人，负责具体披露事宜

及投资者关系管理工作。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

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（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）除应股东会审议的关联交易外（公司受赠现金资产和提供担保除

外），公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财等

事项的权限为：

（一）除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（公司受赠现金资产和

提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（二）董事会应在每年年度股东会之前的董事会上对本年度将发生的关联

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交易总金额进行合理预计，经审议后提交股东会审议并披露。

第三章 董事长职权

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

（四）

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集及通知

（五） 董事会会议由董事长负责召集，董事长不能召集或者不召集的，

视为董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

（六） 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前通知全体董事、监事和高级管理人员。

（七） 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议.

（八） 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前发出会议

通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

（九） 董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（十） 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》

决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议

中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属

于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审

议，不得拒绝。

（十一） 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书

负责通知全体董事和监事，通知方式为：电话或电子邮件等方式。非直接送达

的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

（十二） 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

（十三） 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委

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托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事

会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

（十四） 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会

议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式

同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾

参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

（十五） 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召

开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议

案充分思考、准备意见。

第五章 董事会会议的召开和表决

（十六） 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。

（十七） 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕

后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。会议表决实行一人

一票，采取投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用电话会议或网络视频会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

（十八） 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事参加清点，并由

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公告编号：2025-018

清点人代表当场公布表决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统

计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

（十九） 公司监事、总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。其他高级

管理人员根据需要也可以列席董事会会议。

（二十） 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视

为董事长不能履行职责或者不履行职责，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

（二十一） 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员

到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议

事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

（二十二） 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或

事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方

可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议

主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

（二十三） 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响

的人士。

第六章 董事会决议和会议记录

（二十四） 董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为

有效。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过

方为有效。

（二十五） 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

（二十六） 董事会决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；

（三）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（五）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）及表决结果；

（六）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。

（二十七） 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出

席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应

当签名，但有权表明其意见。

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（二十八） 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法

召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组

成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以

电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署

的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

（二十九） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

（三十） 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出

说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会

议记录的保存期限为十年。

（三十一） 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

（三十二） 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负

责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

（三十三） 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会

决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

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第七章 附 则

（三十四） 本规则所称

“以上”、“内”，都含本数；“以外”、“不足”，不

含本数。

（三十五） 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的

有关规定执行。

（三十六） 本规则的有关条款与《中华人民共和国公司法》等法律、行

政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》

的规定执行，并应及时修订本规则。

（三十七） 本规则由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起

生效并执行，修改时亦同。

（三十八） 本规则由公司董事会负责解释。

山东临风科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日