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公告编号：2025-034

证券代码：873804 证券简称：华鸿科技 主办券商：国信证券

天津华鸿科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《天津华鸿科技股份有限公

司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

以下修订适用于全部条款：

1、因取消监事会，其监事会的职权由董事会审计委员会行使，所以删除部

分条款中涉及“监事”

“监事会”

“监事代表”的相关表述，部分条款中的“监事

会”调整为“审计委员会”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护天津华鸿科技股份有限

公司（以下简称

“公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）

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公告编号：2025-034

《非上市公众公司监督管理办法》《非

上市公众公司信息披露管理办法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必

备条款》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》和

其他有关规定，制定本章程。

第二条 天津华鸿科技股份有限公司

（以下简称

“公司”）系依照《公司法》

和其他法律法规及规范性文件规定设

立的股份有限公司。公司以发起设立方

式设立，经天津市工商行政管理局注册

登记，取得企业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

相关规定设立的股份有限公司。

公司由天津华鸿科技有限公司依

法整体变更，以发起设立方式设立，经

天津市滨海新区市场和质量监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9112*开通会员可解锁*99。

第三条 公司中文名称：天津华鸿科技

股份有限公司。

第四条 公司注册名称：天津华鸿科技

股份有限公司。

英 文 全 称 ： Tianjin Huahong

Technology Co., Ltd.

第四条 天津自贸试验区（空港经济区）

航空路 278 号 B 厂房 A01

第五条 公司住所：天津自贸试验区（空

港经济区）航空路 278 号 B 厂房 A01

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

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公告编号：2025-034

法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书、总工程师。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和总工程师。

第十二条 一般项目∶技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；第一类医疗器械生产;第一类

医疗器械销售∶第二类医疗器械销售；

机械电气设备制造;机械零件、零部件加

工;机械零件、零部件销售;机械设备研

发;机械设备销售;金属丝绳及其制品销

售;模具制造;模具销售。

（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）。许可项目∶第二类医疗器

械生产;第三类医疗器械生产;第三类医

疗器械经营;货物进出口;技术进出口;道

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目∶技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；第一类医疗器械生产；第一类医

疗器械销售∶第二类医疗器械销售；机

械电气设备制造；机械零件、零部件加

工；机械零件、零部件销售；机械设备

研发；机械设备销售；金属丝绳及其制

品销售；模具制造；模具销售（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自

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公告编号：2025-034

路货物运输（不含危险货物）。

（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）

主开展经营活动）。许可项目∶第二类

医疗器械生产；第三类医疗器械生产；

第三类医疗器械经营；货物进出口；技

术进出口；道路货物运输（不含危险货

物）（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

第十四条：公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价格。

第十六条：公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条：公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值一元人民币。

第十七条：公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十六条 公司发起人认购股份情况如

下：

第十八条：公司发起人姓名、认购股份

数、持股比例、出资方式和出资时间如

下：

公司设立时发行的股份总数为 2,000 万

股，面额股的每股金额为 1 元。

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公告编号：2025-034

第十七条 公司股份总数为 5016.924 万

股，全部为普通股。

第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

5,016.924 万股，全部为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十。董事会作出决议

应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附

属企业）有本条行为的，应当遵守法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会

（以下简称

“中国证监会”）及全国股转

公司的规定

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施

股权激励而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

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公告编号：2025-034

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

家有权机构批准的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享

有股份优先认购权。

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证

监会规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

第二十二条 公司收购公司股份，应当

根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的

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公告编号：2025-034

集中交易方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第一款第（一）项至第（三）项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购公司

股份后，属于第一款第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第一款第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公 司 依 照 第 二 十 一 条 第 一 款 第

（三）项规定收购的公司股份，将不超

过公司已发行股份总额的 5%；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当 1 年内转让给职

工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。发起人持有的公司股份，自公司成

立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

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第二十五条 公司不接受公司的股票作

为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条：公司应当建立股东名册，

并将股东名册置备于公司，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）依据法律、行政法规及本章

程的规定查阅公司信息；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持有

的股份；

（五）依据法律、行政法规及本章

程的规定查阅公司信息；

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公告编号：2025-034

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（六）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章

或者本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股

东应负有保密的义务，股东违反保密义

务给公司造成损失时，股东应当承担赔

偿责任。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东要求查

阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东

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公告编号：2025-034

提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。

股东查阅公司会计账簿、会计凭

证，可以委托会计师事务所、律师事务

所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本条前五款规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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公告编号：2025-034

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行

相应信息披露义务。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

第四十四条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

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（十）修改本章程；

（十一）审议批准本章程第三十七

条规定的担保事项；

（十二）审议批准公司在一年内单

笔 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

10%、累计超过公司最近一期经审计总

资产 30%的重大资产购买、出售、置换、

投资等事项；

（十三）审议批准公司与关联方发

生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。；

（十四）审议批准单笔贷款金额超

过 300 万元、一年内累计贷款金额超过

1000 万元的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对回购本公司股份作出决

议；

（十七）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十五条

规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

人民币的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易；

（十二）审议批准单笔贷款金额超

过 300 万元人民币、一年内累计贷款金

额超过 1000 万元人民币的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章

程、股东会授权由董事会决议，可以发

行股票、可转换为股票的公司债券，具

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体执行应当遵守法律、行政法规、中国

证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或全国股转公司规则另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或者其他机构和个人代为行

使。

第三十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业

股份转让公司规定应由股东大会审批

的其他对外担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

第四十五条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个

月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

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适用前款第（一）、

（三）、

（四）项的规

定。

适用前款第（一）至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

未经董事会或者股东会审议通过，

公司不得为他人提供担保。

公司董事会应当对公司担保行为

进行定期核查。公司发生违规担保行为

的，董事会应当及时采取合理、有效措

施解除或者改正违规担保行为，降低公

司损失，维护公司及中小股东的利益，

并视损失、风险的大小、情节的轻重追

究有关人员的责任。

第三十八条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

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公告编号：2025-034

定的法定最低人数 5 人或者本章程所定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事认为

必要时；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东

提出书面请求当日其所持的有表决权

的公司股份计算。

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过 半 数 独 立 董 事 认 为 必 要

时；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十条 公司召开股东大会的地点为

公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。

第五十二条 公司召开股东会的地点为

公司住所地或者公司股东会通知中指

定的其他场所。股东会将设置会场，以

现场会议形式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。公司还可

以提供网络投票的方式为股东提供便

利。股东会除设置会场以现场形式召开

外，还可以同时采用电子通信方式召

开。

发出股东会通知后，无正当理由，

股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开

日前至少 2 个工作日说明原因。

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公告编号：2025-034

第四十三条 股东大会由董事会依法召

集。

第五十四条 董事会应当切实履行职

责，在规定的期限内按时召集股东会会

议。全体董事应当勤勉尽责，确保股东

会会议正常召开和依法行使职权。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，审计委员会应当及

时召集和主持；审计委员会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或者不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公

告。

第四十四条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内作出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

第五十五条 审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

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将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内作出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内作出同意或者不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委

员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

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监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议作出前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十七条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第四十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十八条 审计委员会或者股东依法

自行召集股东会会议的，公司董事会、

董事会秘书应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第四十八条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十九条 审计委员会或股东依法自

行召集股东会会议产生的必要费用由

公司承担。

第四十九条 股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第六十条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

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公告编号：2025-034

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十九条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十一条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会应于会议召开 15 日前通知各股东。

公司计算前述

“20 日”、“15 日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第六十二条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十二条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点；

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公告编号：2025-034

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务联系人姓名和电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用通讯或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明通讯

或其他方式的表决时间及表决程序。

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电

话号码；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会通知和补充通知应当以公

告方式作出，应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容，以及为使股东对

拟讨论事项作出合理判断所需的全部

资料或解释。

股东会召开会议和表决可以采用

电子通信方式，采用电子通信方式的，

应当在股东会通知中明确载明电子通

信方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于七个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

第六十四条 股东会拟讨论董事选举事

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公告编号：2025-034

说明董事、监事候选人的详细情况，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处

罚。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

项的，股东会通知中应充分说明董事候

选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每

位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人存在下列情形之一的，

公司应当披露该候选人具体情形、拟聘

请该候选人的原因以及是否影响公司

规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公

司或者证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东会等有权机构审议董事候选人聘任

议案的日期为截止日。

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公告编号：2025-034

第五十四条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

股东并说明原因。

第六十五条 股东会通知发出后，无正

当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。确需

延期或取消的，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个交易日公告，并详细说明

原因。

第五十五条 公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

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公告编号：2025-034

代表人依法出具的书面授权委托书。

效证明；代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十九条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需置备于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需置备于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十一条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记

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公告编号：2025-034

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十二条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 召集人将依据证券登记结

算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，公司董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员可以列席

会议。

第七十三条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

第七十四条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由过半数的董事

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的审计委员会成员共同推举的

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

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公告编号：2025-034

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东大会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十六条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第六十七条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十七条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

第七十九条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

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公告编号：2025-034

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议

的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议

以及相应的答复或者说明；

（六）律师（股东会会议中律师出

席时）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、会议记录人、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、通讯

及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 股东会会议记录由董事会秘

书负责。出席或者列席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十一条 召集人应当保证股东大会 第八十一条 召集人应当保证股东会连

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公告编号：2025-034

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知各股东。

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或者直接终止本次股东

会，并及时公告。

第七十二条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出

席股东会会议的股东。

第七十三条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

第八十三条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

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（六）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第三十七条规定的担

保事项；

（六）公司在一年内投资或购买、

出售、置换重大资产总额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）回购本公司股份的；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内投资或购买、

出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，

第八十五条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

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且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

的股东可以征集股东投票权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法

律法规设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分说明非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系

股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某一事项与

某股东有关联关系，该股东应当在股东

大会召开之日前向公司董事会披露其

关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与关

联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

非关联股东有表决权的股份数的半数

第八十六条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当充分

说明非关联股东的表决情况。

公司董事、高级管理人员、持股 5%

以上的股东及其一致行动人（如有）、

实际控制人，应当将与其存在关联关系

的关联方情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关联

方名单真实、准确、完整。

审议有关关联交易事项，关联关系

股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某

股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系；

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以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避的，有

关该关联事项的一切决议无效，须重新

表决。

对于每年发生的日常性关联交易，

公司应当在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，提交股东大会审议；如果在

实际执行中预计关联交易金额超过本

年度关联交易预计总金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项按本章程规定

提交股东大会或董事会审议；除日常性

关联交易之外的其他关联交易，应经股

东大会审议。

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，属于普

通决议的，应当由出席股东会会议的非

关联股东（包括委托代理人出席股东会

会议的股东）有表决权股份数的过半数

通过；属于特别决议的，应当由出席股

东会的非关联股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）有表决权股份数

的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避的，有

关该关联事项的一切决议无效，须重新

表决。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，根据预计金额适

用本章程的相关规定提交董事会或者

股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

第八十七条 除公司处于危机等特殊情

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公司将不与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会

会议召开之前作出承诺，同意接受提

名，承诺所披露的董事、监事候选人资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事、监事职责。

第八十八条 非职工代表董事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

非职工代表董事提名的方式和程

序为：

（一）董事会换届改选或者现任

董事会增补董事时，现任董事会、单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东

可以按照拟选任的人数，提名下一届董

事会的董事候选人或者增补董事的候

选人，提交股东会选举；

（二）提名人提名董事候选人时，

应同时提供董事候选人的简历和基本

情况，提名人不得提名与其存在利害关

系或者其他可能影响独立履职情形的

人员作为独立董事候选人；

（三）公司提名委员会对被提名

人任职资格进行审查，形成明确的审查

意见后向董事会提出建议，经董事会审

查符合董事任职资格的候选人提交股

东会选举；

（四）董事候选人应当在股东会

通知公告前作出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的候选人资料真实、

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准确、完整，并保证当选后切实履行董

事职责。

股东会选举两名以上董事时，实行

累积投票制。股东会选举非职工代表董

事时，每一股份拥有与应选董事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用，具体实施细则如下：

（一）公司股东会表决选举两名以

上董事时，每位股东享有的投票表决权

等于股东所持有的股份数乘以拟定选

举的董事人数的乘积数；股东在行使投

票表决权时，有权决定对某一董事候选

人是否投票及投票股份数。

（二）股东在填写选票时，可以将

其持有的投票权集中投给一位董事候

选人，也可以分别投给数位董事候选

人，并在其选定的每名董事候选人名下

注明其投入的投票权数；对于不想选举

的董事候选人应在其名下注明零投票

权数。

（三）董事候选人数可以多于股东

会拟选人数，但每位股东所投票的候选

人数不能超过股东会拟选董事人数，所

分配票数的总和不能超过股东拥有的

投票数，否则，该票作废。

（四）投票表决结束，由股东会确

定的监票和计票人员清点计算票数，并

公布每位董事候选人的得票情况。依照

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各董事候选人的得票数额，确定董事人

选。

（五）董事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选

人的最低得票数必须超过出席股东会

的股东（包括委托代理人出席的股东）

所持股份总数的半数。如当选董事不足

股东会拟选董事人数，应就缺额对所有

不够票数的董事候选人进行再次投票，

仍不够者，由公司下次股东会补选。如

两位以上董事候选人的得票相同，但由

于拟选名额的限制只能有部分人士可

当选的，对该等得票相同的董事候选人

需单独进行再次投票选举。

（六）为确保独立董事当选人数符

合本章程的规定，独立董事与非独立董

事选举应当分开进行，以保证独立董事

的比例。

第八十条 股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大

会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不应对提案进行搁置或不予表

决。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

第九十条 股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

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东大会上进行表决。

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第八十二条 同一表决权只能选择现

场、通讯或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十一条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十三条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十二条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举至少两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（股东会会议中律师出席时）、股

东代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，有权查验自己的

投票结果。

第八十五条 股东大会会议结束后，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

第九十四条 股东会会议结束后，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

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现场、通讯及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为

“弃权”。

第九十五条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为

“弃权”。

第八十八条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 股东会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会决议应当及时公告。

第八十九条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十八条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东大会决议通过之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。

第九十九条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间自股东会决

议通过之日起计算。

第九十一条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

第一百条 股东会通过有关派现、送股

或者资本公积转增股本提案的，公司将

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将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，

该选举或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第一百一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

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限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务，停止其履职。

公司现任董事、高级管理人员发生

本条第一款规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起一个

月内离职。

第九十三条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由高级管理人员兼任，但

兼任高级管理人员职务的董事以及由

第一百二条 董事由股东会或职工代

表大会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会或职工代表大会解除其职务。

董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

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职工代表担任的董事总计人数不得违

反法定人数的要求。

务。

董事可以由高级管理人员兼任，但

兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的二分之一。

公司董事会设职工代表担任的董

事 1 名，董事会中的职工代表董事由公

司职工通过职工代表大会选举产生，无

需提交股东会审议。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

第一百三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

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（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

第一百四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

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务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的经营范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的经营范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他董事代为

出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百五条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

第一百六条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当提交书面辞任报

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公告编号：2025-034

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

成员低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务,待选出新任董事后，辞职生

效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

告，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责。除下列情形外，董事的辞任

自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员

低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致

审计委员会成员低于法定最低人数，或

者欠缺会计专业人士；

（三）职工代表董事辞任导致公

司董事会成员中无公司职工代表。

在上述情形下，辞任报告应当在下

任董事填补因其辞任产生的空缺，或者

董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。在辞任报告尚未生效

之前，拟辞任董事或者董事会秘书仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在两个月内完成董事补选。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续。其

对公司和股东承担的忠实义务在辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则确定，视事件发生

与离任之间的时间长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百七条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任

期结束后并不当然解除，在任期结束后

的两年内仍然有效。辞任董事对公司商

业秘密的保密义务在其任职结束后长

期有效，直至该商业秘密成为公开信

息。董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

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公告编号：2025-034

第一百条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百三条 董事会由 9 名董事组成，

设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独

立董事人数不少于董事会成员的三分

之一，董事由股东大会选举产生。

第一百一十一条 公司设董事会，董事

会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副

董事长 1 人，其中职工代表董事 1 人，

独立董事人数不少于董事会成员的三

分之一，非职工代表董事由股东会选举

产生，职工代表董事由职工代表大会选

举产生。董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或者其他证券及上市

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案；

（七）制订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）决定以下购买、出售资产、

担保、贷款、投资事项：

1、公司在一年内单笔金额占公司

最近一期经审计净资产的 10%以下、累

计金额占公司最近一期经审计总资产

的 30%以下的重大资产购买、出售、置

换、投资等事项；

2、公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）

与关联法人（或其他组织）发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

3、单笔贷款金额在 300 万元以下、

一年内累计贷款金额 1000 万元以下的

贷款事项；

4、本章程第三十七条规定的担保

之外的提供担保事项。

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）单笔贷款金额在 300 万元人

民币以下、一年内累计贷款金额 1000

万元人民币以下的贷款事项；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其他高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘用或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

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度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘用或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十五）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职

权。

第一百五条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百六条 董事会拟定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件。

第一百一十四条 董事会拟定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行情况；

（三）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

第一百一十六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

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并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（五）提请董事会聘任或解聘公司

总经理、董事会秘书；

（六）参考总经理办公会管理层意

见，决定无需提交董事会、股东大会审

议的关联交易，但关联交易涉及董事长

及其关联方的，应提交董事会审议。

（七）董事会授予的其他职权。

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）提请董事会聘任或解聘公司

总经理、董事会秘书；

（六）参考总经理办公会管理层意

见，决定无需提交董事会、股东会审议

的关联交易，但该等关联交易涉及董事

长及其关联方的，应提交董事会审议；

（七）参考总经理办公会管理层意

见，决定无需提交董事会、股东会审议

的公司发生的交易；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百九条 副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十七条 公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、监事会、董事

长和总经理，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为专人递送、传真、

第一百二十条 董事会召开临时董事会

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邮寄送达、电子邮件；应于会议召开 3

日前通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

会议的通知方式为专人递出、邮寄送

出、电子邮件或者微信、短信；通知时

限为：会议召开 2 日以前。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明并在会议记录中记载。

第一百一十三条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

和（三）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明

第一百一十四条 董事会会议应有 1/2

以上董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

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第一百一十五条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面

报告。有关联关系的董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应当将该事项提交股东会

审议。

第一百一十六条 董事会决议表决方式

为：书面表决，也可以是举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用通讯方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会召开会议和表

决方式采用现场或者电子通信方式，或

者现场与电子通信相结合的方式，表决

方式可采用举手表决或者记名投票表

决的方式。

第一百一十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在

会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

第一百二十七条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

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（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的

情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其

他事项。

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

者弃权的票数）

。

第一百四十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘；设副总经

理若干名，由董事会决定聘任或者解

聘；设其他高级管理人员包括财务总监

1 名、董事会秘书 1 名和总工程师 1 名，

均由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘；设副总经理若干

名，由董事会聘任或解聘；设财务总监

1 名，由董事会聘任或解聘；设董事会

秘书 1 名，由董事会聘任或解聘；设总

工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十四条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠

实义务和第九十五条第（四）、（五）、

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百四十五条 本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除不

能存在本章程关于不得担任董事的情

形外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

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董事会秘书辞任未完成工作移交

或相关公告未披露，董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会

秘书仍应当继续履行职责。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十五条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百四十六条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百二十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

第一百四十八条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监、总工程师；

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员；

（八）召集和主持总经理办公会

议；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）召集和主持总经理办公会

议；

（九）本章程或者董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用和签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百五十条 总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失，

应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

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程的规定，给公司造成损失，应当承担

赔偿责任。

第一百三十二条 总经理应当制定董事

会秘书工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百五十三条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百四十九条 公司在每一会计年度

结束后编制财务会计报告，并依法经会

计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之

日起两个月内编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第一百五十条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

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亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与利润

分配。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百五十三条 公司股东大会对利润 第一百六十条 公司股东会对利润分配

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分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

方案作出决议后，须在 2 个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司实行内部审计制

度，董事会认为必要时可配备专职审计

人员，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。

第一百六十三条 公司实行内部审计制

度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结

果运用和责任追究等。

公司内部审计制度，应当经董事会

批准后实施。

第一百五十七条 公司聘用取得从事证

券相关业务资格的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所由股东大会决定。

第一百七十条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十三条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十一条 公司的通知以下列形

式发出：

第一百七十四条 公司的通知以下列形

式发出：

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（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件方

式送出；

（三）本章程规定的其他形式。

（一）以专人送出；

（二）以邮寄、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司召开董事会的会

议通知，以专人递送、信函、传真、电

子邮件、电话或口头方式进行。

第一百七十七条 公司召开董事会的会

议通知，以专人递出、邮寄、电子邮件、

电话或口头方式进行。

第一百六十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以电子邮件方式送出

的，被送达人回复日为送达日期，或公

司专人与被送达人电话联络后，确认其

收到电子邮件，并由公司记录在案之日

为送达日期。

第一百六十六条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百七十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的，以发件

人显示发送成功为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百六十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

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偿债务或者提供相应的担保。

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十二条 公司减少注册资本，

将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者

股份。法律另有规定，或者经出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过，公司可以不按股东持有股份的比

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例相应减少出资额或者股份。

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一百

七十四条第一款第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十八条 公司有本章程第一百

九十七条第一款第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

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过。

第一百七十六条 公司因本章程第一百

七十四条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十九条 公司因本章程第一百

九十七条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十七条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第二百条 清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，按股东持股比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第二百 二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按股东持股比例进行分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不

会分配给股东。

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第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百 三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并于股东大会或人民

法院确认后 30 日内报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百五条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

第二百七条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触

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公告编号：2025-034

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百八条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第一百八十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过 50%

的股东；或者持有股份的比例虽然未超

过 50%，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，包括下列事项：

（1）

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购买或者出售资产；

（2）对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；（3）提

供担保；

（4）提供财务资助；（5）租入

或者租出资产；

（6）签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；（7）

赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务

重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）

签订许可协议；

（11）放弃权利；（12）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

第一百八十八条 争议解决

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当首先通过协商解决。协商不成的，任

何一方均有权向公司住所地的人民法

院提起诉讼解决。

第二百一十二条 争议解决

公司、股东、董事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当首先

通过协商解决。协商不成的，任何一方

均有权向公司住所地有管辖权的人民

法院提起诉讼解决。

第一百九十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一

次备案的中文版章程为准。

第二百一十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关中

国（天津）自由贸易试验区市场监督管

理局最近一次备案的中文版章程为准。

第一百九十一条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、

“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低

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公告编号：2025-034

于

”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百九十三条 本章程自股东大会决

议通过之日起生效。

第二百一十八条 本章程自股东会决议

通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2022 年 11 月 10 日经全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股转公司”

）同意，公司股票于 2022 年 12 月 12 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌公开转让。

第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，

从其规定。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以

及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

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具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第

二款的规定执行。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产

及其他资源。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

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公告编号：2025-034

第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的

除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元人民币的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用本条第一款的规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

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应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。前述股权交易未

导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

标，适用本条第一款的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本条第一款的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

除提供担保另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计

算的原则，适用本条第一款的规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本条第一款的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，在按照连续十二个月累计计算时不再

纳入相关的累计计算范围。

第四十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十七条的规定履行股东会审议程序。

第四十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第

四十七条的规定履行股东会审议程序。

第五十三条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表

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决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百八条 股东会、职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元人民币。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于提交董事会审议。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相

关公告。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元人民币以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元人民币。

第三节 独立董事

第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

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第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司、上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门

规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议

审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

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第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权及法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则规定的其他职

权。

第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事

项。

第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

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依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决

定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；

提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半

数，并由独立董事担任召集人。但是法律法规、部门规章、规范性文件、业务规

则对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定的须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进

行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的须经董事会或者股东会批准的重大资本运作、资产经

营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条 副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，董事会任免，

协助总经理工作，并按各自的分工对总经理负责。

第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领

导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年

度内部控制评价报告。

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第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。

第一百八十一条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第三节

投资者关系管理

第一百八十二条

公司董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第一百八十三条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公

司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的

实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第一百八十四条

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规

章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开

重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十五条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

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第一百九十三条

公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第二百一十条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百一十七条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

（三）删除条款内容

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

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接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或

者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供

给控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及

其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)

委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没

有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)

法律法规规定的其他方式。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日向公司口头报告，并应当自该事实发生之日起三日内

向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及有关部门规范性文

件的有关规定履行职责。

第一百二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百七条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

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第一百二十一条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违

反法律规定和公司章程规定而应承担的责任除外。

第一百三十三条 董事会秘书工作细则包括下列内容：

（一）董事会秘书的任职要求；

（二）董事会秘书的工作职责；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条

（一）公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资

者关系管理工作。

（二）公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务由董事会秘

书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司信

息披露事务管理制度的规定执行。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百三十五条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

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应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十二条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席

1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。

监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核；

（二）检查公司财务，对公司的重大生产经营活动进行监督；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10 日以

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公告编号：2025-034

书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 3 日以专人递

送、传真、电子邮件等书面方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，表决可采用举手、投票或通讯方式进行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。

第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十六条 公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施。审计负责人向

董事会负责并报告工作。

第一百八十七条 保密和竞业禁止

（一）任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经董事会决

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公告编号：2025-034

议对外公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务

在股东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。

（二）公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的公

司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根

据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

《天津华鸿科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

天津华鸿科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日