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公告编号：2025-098

证券代码：

873989 证券简称：中达新材 主办券商：国联民生承销保荐

浙江中达新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关

于取消公司监事会并修订

<公司章程>及相关需提交股东会审议的公司治理制

度的议案》

，表决结果：同意

9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案尚需提交股

东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江中达新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条

宗旨

为了进一步规范浙江中达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《浙江中达新材料股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等有关规定，制订本规则。

第二条

董事会的组成

董事会由

7 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名，董事会设董

事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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公告编号：2025-098

公司有关独立董事的规定，参照公司《独立董事议事规则》。

第三条

董事会职权

董事会对股东会负责，董事会行使下列职权

:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的投资、转让和受让重大资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及其他需具体办理的事项

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职

权。

第四条

财务报表

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第五条

授权原则

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事

会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内

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公告编号：2025-098

容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第六条

定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少应当召开两次会议。

第七条

定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第八条

临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上的独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议

第九条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字

(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事

项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

有关的

材料应当一并提交。

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公告编号：2025-098

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提

议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者全国中小企业股份转让系统的要求后十日内，

召集董事会会议并主持会议。

第十条

会议的召集和主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第十一条

会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当提前十日和三日书面通知全体董事

和高级管理人员，通过采取电话、短信、专人送达、传真、挂号邮寄、电子邮

件的方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条

会议通知的内容

书面通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第十三条

会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

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公告编号：2025-098

好相应记录。

第十四条

会议议题

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十五条

会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠

于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应

当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条

亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他

董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第十七条

关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两

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名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条

会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关

提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条

发表意见

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

建立独立董事制度的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议

主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认

可意见。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相

关事宜。

第二十一条

会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

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会议表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事

会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

第二十二条

表决结果

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第二十三条

决议的形成

除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关

决议，必须经公司全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章

程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会根据《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。

第二十四条

回避表决

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第二十五条

回避表决

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

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第二十六条

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条

暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主

持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第二十八条

会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程

录音。

第二十九条

会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议

记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。（表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数）

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

第三十条

董事签字

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会

议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条

决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露

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公告编号：2025-098

之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义

务。

第三十二条

决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条

会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十四条

附则

本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定为准。

在本规则中，

“以上”包括本数。

本规则由董事会解释和修改。

本规则自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

浙江中达新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日