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公告编号：2025-024

证券代码：831133 证券简称：科润智能 主办券商：西部证券

科润智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 科润智能科技股份

有限公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原陕西科润公路沿线

设施工程有限公司变更成立的股

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其

他有关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-024

份有限公司。

公司在陕西省工商行政管理

局登记注册。

第三条 公司名称（中文）：

科润智能科技股份有限公司

第四条 公司住所：西安市高

新区沣惠南路 34 号新长安广场第

1 幢 2 单元 21502 室。

第五条 公司注册资本为人

民币 8600 万元。

第六条 公司为永久存续的

股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法

定代表人。

第八条 公司全部资产分为

等额股份，股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部

资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效

之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理

和其他高级管理人员。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简称公

司）

。

公司于 2014 年 04 月 28 日以陕西科润

公路沿线设施工程有限公司整体变更为科

润智能科技股份有限公司的方式发起设立；

在西安市市场监督管理局高新区分局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*77109U。

第三条 公司于 2014 年 09 月 17 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全称：科

润智能科技股份有限公司；英文全称：Green

Intelligent Technology Co.,Ltd

第五条 公司住所：陕西省西安市高新

区沣惠南路 34 号新长安广场 1 幢 2 单元

21502 室。邮政编码：710000。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

86,000,000.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

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公告编号：2025-024

公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷的，应当先行通过协商解

决，协商不成的，通过诉讼方式解

决。

第十条 本 章 程 所 称 其 他 高

级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、董事会秘书和财务负责

人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：

遵纪守法，适应市场经济形势，信

守职业道德，开展灵活经营，不断

改善社会服务工作，努力提高企业

经济效益和社会效益，实现社会、

公司、股东利益共赢。

第十二条 经依法登记，公司

的经营范围为：一般项目:物联网

应用服务；轨道交通运营管理系统

开发；轨道交通专用设备、关键系

统及部件销售；轨道交通通信信号

系统开发；信息系统集成服务；物

联网技术服务；智能控制系统集

成；通讯设备销售；电气设备销售；

安全系统监控服务；集成电路设

计；电力电子元器件销售；物联网

技术研发；物联网设备销售；消防

器材销售；电子元器件与机电组件

设备销售；计算机及办公设备维

修；信息系统运行维护服务；智能

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

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公告编号：2025-024

输配电及控制设备销售；计算机及

通讯设备租赁；工程技术服务(规

划管理、勘察、设计、监理除外) ；

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；通讯设备修理；工程和

技术研究和试验发展；对外承包工

程；配电开关控制设备研发；土石

方工程施工；网络与信息安全软件

开发；工程造价咨询业务；配电开

关控制设备销售；互联网安全服

务；园林绿化工程施工；工程管理

服务；信息技术咨询服务；建筑装

饰材料销售；工业控制计算机及系

统销售。(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营

活动)

许可项目:建筑智能化系统设

计；输电、供电、受电电力设施的

安装、维修和试验；建设工程施工；

发电业务、输电业务、供(配)电业

务；建设工程监理。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取

记名股票的形式。公司股票在中国

证券登记结算有限责任公司登记

存管。

第十四条 公司股份的发行，

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：遵纪守

法，适应市场经济形势，信守职业道德，开

展灵活经营，不断改善社会服务工作，努力

提高企业经济效益和社会效益，实现社会、

公司、股东利益共赢。

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：一般项目：物联网应用服务；轨道交

通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、

关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系

统开发；信息系统集成服务；物联网技术服

务；智能控制系统集成；通讯设备销售；电

气设备销售；安全系统监控服务；集成电路

设计；电力电子元器件销售；物联网技术研

发；物联网设备销售；消防器材销售；电子

元器件与机电组件设备销售；计算机及办公

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公告编号：2025-024

实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

公司发行股票，公司在册股东

不享有优先认购权。

第十五条 公司发行的股票，

以人民币标明面值。

第十六条 公司发起人在公

司设立时均以其所持有的原陕西

科润公路沿线设施工程有限公司

的股权所对应的经审计的净资产

折股的方式认购公司股份，注册资

本在公司设立时全部缴足。各发起

人及其认购的股份数如下：

序

号

发 起

人 姓

名 / 名

称

认 购 股

份 公 司

股 份 数

（万股）

占 公 司

总 股 本

的 比 例

（%）

出

资

方

式

出资时间

1

绿 旗

科 技

集 团

有 限

公司

4,820.00

56.0465

净

资

产

折

股

2014.4.16

2

李 新

华

1,290.00

15.0000

净

资

2014.4.16

设备维修；信息系统运行维护服务；智能输

配电及控制设备销售；计算机及通讯设备租

赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、

监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；软件

开发；通讯设备修理；工程和技术研究和试

验发展；对外承包工程；配电开关控制设备

研发；土石方工程施工；网络与信息安全软

件开发；工程造价咨询业务；配电开关控制

设备销售；互联网安全服务；园林绿化工程

施工；工程管理服务；信息技术咨询服务；

建筑装饰材料销售；工业控制计算机及系统

销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）许可项目：建

筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力

设施的安装、维修和试验；建设工程施工；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；建

设工程监理。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

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公告编号：2025-024

产

折

股

3

北 京

科 润

联 创

投 资

管 理

中 心

（ 有

限 合

伙）

1,200.00

13.9535

净

资

产

折

股

2014.4.16

4

冯昕

851.40

9.9000

净

资

产

折

股

2014.4.16

5

陈 建

文

232.20

2.7000

净

资

产

折

股

2014.4.16

6

冉 立

虎

206.40

2.4000

净

资

产

折

股

2014.4.16

合

计

-----

8,600.00

100.0000

第十六条 公司的股份采取股票的

形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有

限责任公司集中存管。

第二十条 公司于 2014 年 04 月 28 日

由有限公司整体变更为股份有限公司。公司

发起设立时股份总数为 8,600 万股，由全体

发起人以净资产折股认购。公司的发起人、

认购的股份数和持股比例如下：

序号

发起人姓名或名称

认购股份数量

（万股）

认购比

例（%）

出资方式

出资时

间

1

绿旗科技集团有限公司

4,820.00

56.0465

净资产折股

2014.4.16

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公告编号：2025-024

第十七条 公司股份总数为

8600 万股，每股面值 1 元，全部

为人民币普通股。

第十八条 公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东大会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以

及经批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定

和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情

况下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

2

李新

华

1,290.00

15.0000

净资产折股

2014.4.16

3

北京科润联创投资管理中心（有限合伙）

1,200.00

13.9535

净资产折股

2014.4.16

4

冯昕

851.40

9.9000

净资产折股

2014.4.16

5

陈建

文

232.20

2.7000

净资产折股

2014.4.16

6

冉立

虎

206.40

2.4000

净资产折股

2014.4.16

合计

8,600.00 100.0000

-

第二十一条 公司的股份总数为 8,600

万股，均为普通股，每股面值壹元。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

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他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程

第二十一条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照第二十

一条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）

项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的 10%；

用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；并应当在三年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可

以依法转让。

第二十四条 公司不接受本

公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的

本公司股份，自公司成立之日起 1

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

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公告编号：2025-024

年内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所持

本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条 公司依法建立

股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有

下列权利：

（一）公司股东享有知情权，

有权查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；公司股东可以向公

司董事会秘书书面提出上述知情

权的请求，公司董事会秘书在收到

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

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公告编号：2025-024

上述书面请求之日起 5 日内予以提

供，无法提供的，应给予合理的解

释。

（二）公司股东享有参与权，

有权参与公司的重大生产经营决

策、利润分配、弥补亏损、资本市

场运作（包括但不限于发行股票并

上市、融资、配股等）等重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地

位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者变相排挤、影响公司中小股

东的决策。

（三）公司股东享有质询权，

有权对公司的生产经营进行监督，

提出建议或者质询。有权对公司董

事、监事和高级管理人员超越法律

和本章程规定的权限的行为提出

质询。

（四）公司股东享有表决权，

有权依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代表参加股东大会，

并行使相应的表决权；

(五)依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分

配；

（六）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司

份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

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剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东

的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

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可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

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公告编号：2025-024

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以

上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司

和公司其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和公司

其他股东的利益。

第三十五条 公司应防止股

东及关联方通过各种方式直接或

间接占用公司的资金和资源，不得

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定

的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会的

决议内容违反法律、 行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

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以下列方式将资金直接或间接地

提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司

的资金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融

机构向股东及关联方提供委托贷

款；

（三）委托股东及关联方进行

投资活动；

（四）为股东及关联方开具没

有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债

务；

（六）以其他方式占用公司的

资金和资源。

第三十六条 公司严格防止股

东及关联方的非经营性资金占用

的行为，并持续建立防止股东非经

营性资金占用的长效机制。公司财

务部门应定期检查公司与股东及

关联方非经营性资金往来情况，杜

绝股东及关联方的非经营性资金

占用情况的发生。在审议年度报

告、半年度报告的董事会会议上，

财务负责人应向董事会报告股东

及关联方非经营性资金占用和公

司对外担保情况。

第三十七条 公司与股东及关

联方发生关联交易时，应严格按照

本章程及有关规定执行。

第三十八条 公司应严格遵守

本章程中对外担保的相关规定，未

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章程的

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经履行相关审批程序，不得进行任

何形式的对外担保。

第三十九条 公司董事、监事

和高级管理人员应按照《公司法》

及本章程等有关规定勤勉尽职地

履行职责，维护公司资金和财产安

全。

第四十条 公司股东大会、董

事会按照权限和职责审议批准公

司与股东及关联方之间的关联交

易行为。公司与股东及关联方有关

的货币资金支付严格按照资金审

批和支付流程进行管理。

第四十一条 公司发生股东及

关联方侵占公司资产、损害公司及

社会公众股东利益情形时，公司董

事会应及时采取有效措施要求股

东及关联方停止侵害、赔偿损失。

第二节 股东大会的一般规

定

第四十二条 股东大会是公

司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司

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（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条

规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

（十六）审议批准章程第四十

四条规定的重大交易事项；

（十七）审议批准被资助对象

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司任一股东所持公司 5%以上的股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权的，应当及时通知公

司并予以披露。

直接或间接持有公司 5%以上股份的股

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最近一期的资产负债率超过 70%，

或单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产

的 10%的向其他企业提供财务资

助事项；

（十八）审议批准法律、行政

法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于股

东大会的审议程序。

公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，

可免于股东大会的审议程序。

股东大会不得将其法定职权

授予董事会、其他个人或组织行

使。

第四十三条 公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通

过。

（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以

后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，达到或超过最

东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%

的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公

司，并配合公司履行信息披露义务。公司应

当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益

的股份达到《非上市公众公司收购管理办

法》规定标准的，应当按照规定履行权益变

动或控制权变动的披露义务。投资者及其一

致行动人已披露权益变动报告书的，公司可

以简化披露持股变动情况。

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行

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近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额（包括对受

同一控制人控制的公司提供的合

计担保额）超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他担

保。

公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，应当提交股东

大会审议。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。股东、控股股东、

实际控制人及受其支配的股东，不

得参加担保事项的表决。

第四十四条 除本章程另有

规定，公司发生的交易达到下列标

准之一的，应当提交股东大会审

议：

（一）交易涉及的资产总额或

成交金额占公司最近一个会计年

义务，维护公司利益。

公司如果没有控股股东或实际控制人，

公司第一大股东及其实际控制人应当比照

本章程关于控股股东、实际控制人的要求履

行相关义务，并承担相应的责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

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度经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

（二）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万元。

上述“成交金额”，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用

等。交易安排涉及未来可能支付或

者收取对价的、未涉及具体金额或

者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

第四十五条 股东大会分为

年度股东大会和临时股东大会。年

度股东大会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举

行。

第四十六条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起 2 个

月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股

东大会的地点为公司住所地或董

事会指定的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现

场会议方式召开。公司还可以提供

通讯或其他方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式

之一参加股东大会的，即视为出

席。召开股东大会的地点及召开方

式应在会议通知中明确。根据全国

股份转让系统公司规定应当提供

网络投票方式的，从其规定。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 董事会负责召

集股东大会。

第四十九条 董事会同意召开

临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股

东大会的，将说明理由。

第五十条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

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董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后 10 日内

未作出反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十一条 单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提出请

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之

五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

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求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十二条 监事会或股东

决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召

集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召

集股东大会的，公司董事会、董事

会秘书应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十三条 对于监事会或

股东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十四条 监事会或股东

自行召集的股东大会，会议所必需

的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与

通知

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项

的规定。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

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公告编号：2025-024

第五十五条 提案的内容应

当属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规

定。

第五十六条 公司召开股东

大会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，

并注明临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不

符合本章程第五十五条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

第五十七条 召集人将在年

度股东大会召开 20 日前（不包括

会议召开当日）以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开

15 日前（不包括会议召开当日）以

公告方式通知各股东。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，免于按照上述的规定履行股东

会审议程序。

本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款

等）

；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

（三）公司对外提供财务资助事项属于

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股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、召

开方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）会务常设联系人姓名，

电话号码；

（五）有权出席股东大会股东

的股权登记日；

（六）采用通讯表决方式召开

股东大会的，需注明参加表决的时

间和将表决表返回公司的时间。

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨

论董事、监事选举事项的，股东大

会通知中应当充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议。

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、中

国证监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子

公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

行为。公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

对外提供财务资助事项,应当以发生额

作为成交金额， 按照连续十二个月累计计

算的原则， 适用本章程对“交易”的审议

标准。.

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

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（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否受过有关部门的处

罚。

第五十九条 发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会不得

延期或取消，股东大会通知中列明

的提案不得取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日通知各股东

并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和

其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第六十一条 公司所有股东

或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表

决。

举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场形式或电子通信方式。电子通信

方式召开的，应当在股东会通知公告中明确

股东身份验证、录音录像留存方式等事项。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

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第六十二条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件

或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委

托他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效

期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第六十四条 委托书应当注

明如果股东不作具体指示，股东代

理人是否可以按自己的意思表决。

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监事

会应当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规

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第六十五条 代理投票授权

委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的

股东大会。

第六十六条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十七条 召集人依据公司

提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。

在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十八条 股东大会召开

时，本公司全体董事、监事和董事

定。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会会议将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

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会秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董

事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人

违反法律法规或者本章程规定使

股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会的

召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于七个

交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

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会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报

告。如设立独立董事，独立董事也

应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有

会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保

或者取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程的相关规定行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出

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证会议记录真实、准确、完整。会

议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保

证股东大会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大

会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和

决议

第七十六条 股东大会决议

分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 1/2 以上通

过。

股东大会作出特别决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 3/4 以上通

过。

第七十七条 下列事项由股

东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

席股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

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（三）公司年度预算方案、决

算方案；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股

东大 会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（五）公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）利润分配政策调整方

案；

(八)法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权；同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的

布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

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一种，同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

董事会、独立董事（如设立）

和符合有关条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投

票权。

公司及控股子公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

第八十条 股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东可以

就该关联交易事项作适当陈述，但

不参与该关联交易事项的投票表

决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，全体股东均

为关联方的除外。股东大会决议应

当充分披露非关联股东的表决情

况。

前款所称关联股东包括下列

股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者

间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接

控制；

（四）与交易对方受同一法人

或自然人直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者交

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的

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易对方的关联人存在尚未履行完

毕的股权转让协议或者其他协议

而使其表决权受到限制和影响的

股东；

（六）其他可能造成利益对其

倾斜的股东。

第八十一条 除公司处于危

机等特殊情况外，非经股东大会以

特别决议批准，公司将不与董事、

经理和其它高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股

东大会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。具体办法如下：

股东在选举董事、非职工代表

监事投票时，可投票数等于该股东

所持有的股份数额乘以待选董事

人数、非职工代表监事人数，股东

可以将其总票数集中投给一个或

几个董事候选人、非职工代表监事

股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

若股东人数超过 200 人，股东会审议下

列影响中小股东利益的重大事项时，对中小

股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）

任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；（三）关联交易、

提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；（六）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及公司章程规定的其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数，法律法规、部门规章、业务规则

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候选人，按得票多少依次决定董

事、非职工代表监事的当选。

董事会应当向股东公告候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 董事、监事提名

的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会提

名，或经单独或合计持有公司 3%

以上股份的股东提名后，提交股东

大会审议；

（二）股东代表监事候选人由

监事会提名，或经单独或合计持有

公司 3%以上股份的股东提名后，提

交股东大会审议；

（三）第一届董事会中的股东

代表董事候选人由公司发起人提

名；第一届监事会中的股东代表监

事候选人由公司发起人提名；

（四）监事会中的职工代表监

事候选人经公司职工代表大会或

其他民主形式选举产生。

第八十四条 除累积投票制

外，股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或

另有规定和全体股东均为关联方的除外；股

东会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也

有权要求关联方回避。董事会应根据法律、

法规和全国中小企业股份转让系统有限责

任公司的规定，对拟提交股东会审议的有关

事项是否构成关联交易作出判断。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果

等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就选举

董事、监事进行表决时，根据本章程的规定

或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或者不能作出决议外，股东会将不会对

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不予表决。

第八十五条 股东大会审议

提案时，不会对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第八十六条 股东大会采取

记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提

案进行表决前，应当推举两名代表

参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第八十八条 股东大会主持

人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

第八十九条 出席股东大会

的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃

权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”。

提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

和监事代表共同负责计票、监票，现场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

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第九十条 会议主持人如果

对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会通过

有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为相关选举提

案获得股东大会通过之时。

第九十二条 股东大会通过

有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东大会结束

后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。关联股东应当对相关议

案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表决权

利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 计 为 “ 弃

权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

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公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认为不适当人

选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第九十四条 董事由股东大

会选举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东大会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为

股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

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事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担

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（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（五）应该对公司定期报告签

署书面意见；

（六）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十七条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事

任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但根据本章

程规定的对交易的审议权限，向董事会或股

东会报告并经董事会或股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

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出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第九十八条 董事可以在任

期届满以前提出辞职，但不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职

责。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，该董事

的辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的缺额后方能生效，

在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

董事会应当在 2 个月内召集临时

股东大会，选举董事填补因董事辞

职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事辞职生效

或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东负有

的义务在其辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内，以及任期

结束后的合理期间内并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则，视事

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

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件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义

行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百零一条 董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零二条 公司设董事

会，对股东大会负责。

第一百零三条 董事会由 5 名

董事组成，董事会成员由股东大会

依法选举产生。

第一百零四条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东大会，并向股

东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。如因董

事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

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公告编号：2025-024

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构

的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项

（十）制订公司的基本管理制

度；

（十一）制订本章程的修改方

案；

（十二）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十三）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事

项；

（十五）审议批准本章程第四

十三条以外的其他对外担保事项；

（十六）审议批准公司与关联

法人发生的成交金额占公司最近

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

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一期经审计总资产 0.5%以上的交

易（除提供担保外），且超过 300

万元；

（十七）审议批准公司与关联

自然人发生的成交金额在 50 万

元以上的关联交易（除提供担保

外）；

（十八）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 20%

以上；

（十九）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 20%以

上，且超过 300 万元。

（二十）法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查

制度和决策制度，在本章程范围内

及股东大会决议授权范围内行使

职权，超过董事会职权的，应当报

股东大会批准。

公司重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

第一百零五条 公司董事会

应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东

大会作出说明。

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会审议如下交易事项（提

供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 20%以上，且超过 300 万的。

上述交易包括下列事项：购买或者出售

资产；对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）

；提供财务资助；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务

重组；研究与开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。公司交易事项未达到本条

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公告编号：2025-024

第一百零六条 董事会制定

董事会议事规则，以确保董事会的

工作效率和科学决策。

公司董事会应确保公司治理

机制合法、合理且给所有的股东提

供了合适的保护和平等权利，公司

董事会应对公司的治理结构的合

理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百零七条 董事会设董

事长 1 人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百零八条 董事长行使

下列职权：

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职

权。

第一百零九条 董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十条 董事会每年

至少召开两次定期会议，由董事长

召集，于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百一十一条 代表 1/10

以上表决权的股东、1/3 以上董事

所述标准的，由董事会授权经理审批。

（十二）董事会对关联交易事项（除提

供担保外）的决策权限如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在 50 万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则：1、与同一关联方进

行的交易；2、与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。前述同一关联方，包括与

该关联方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算

范围。

公司为关联人提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股东会

审议。公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

董事会应当对授权范围内的交易事项

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公告编号：2025-024

或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会

议。董事会临时会议通知应于会议

召开日 2 日前以书面通知全体董事

和监事。

每届董事会第一次会议可于

会议召开日当天发出开会通知。

第一百一十二条 董事会会

议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟

定，并提供足够的决策材料。

第一百一十三条 董事会会

议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

公司董事会审议关联交易事

项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的非关联董

事出席即可举行，董事会会议做出

决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联人数不

足 3 人的，公司应当将交易提交股

建立严格的风险审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

董事会违反审批权限或审议程序审议

对外投资、购建资产、收购资产、出售资产、

资产抵押、对外提供借款、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项并通过有关决议

的，应立即停止执行有关决议并报股东会审

议，在股东会未作出决定前，不得执行有关

决议；由此给公司造成损失的，对该项决议

投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。

（十三）公司对外担保事宜必须经由董

事会或股东会审议批准。须经董事会批准的

对外担保事项，由经理审核后应经出席董事

会的三分之二以上董事同意，且不得少于董

事会全体董事的二分之一。

本章程第四十八条规定的对外担保事

宜必须经董事会审议后，提交股东会审批。

未达到股东会审批权的其他对外担保事宜，

由董事会决定。

（十四）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

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公告编号：2025-024

东大会审议。

前款所称关联董事包括下列

董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者

间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者

在能直接或间接控制该交易对方

的法人单位、该交易对方直接或者

间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接

或间接控制人的关系密切的家庭

成员；

（五）为交易对方或者其直接

或间接控制人的董事、监事或者高

级管理人员的关系密切的家庭成

员；

（六）公司基于其他理由认定

的，其独立商业判断可能受到影响

的董事。

第一百一十四条 董事会决

议表决方式为：举手表决、书面表

决或传真表决。

董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用通

讯表决方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第一百一十五条 董事会会

议，应由董事本人出席；董事因故

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

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公告编号：2025-024

不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百一十六条 董事会应

当对会议所议事项的决定做成会

议记录，会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露

事务负责人和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档

案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十七条 董事会会

议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受

他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

第一百一十八条 董事应在董

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电话、专人送达、邮件

或传真方式；通知时限为：董事会召开前 3

天。每届董事会第一次会议可于会议召开日

当日通知全体董事。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或

者豁免前述召开董事会会议的通知时限。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

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事会决议上签字并对董事会的决

议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或

者公司章程、股东大会决议，致使

公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高

级管理人员

第一百一十九条 公司设总

经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事

会秘书和财务负责人为公司高级

管理人员。

第一百二十条 本章程第九

十三条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事

的忠实义务和第九十六条（四）～

（五）关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十一条 总经理每

届任期三年，总经理连聘可以连

任。

第一百二十二条 总经理对

事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用现场表决或电子通信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书应当载明授

权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

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董事会负责，行使下列职权：

（一）签署公司股票、公司债

券及其他有价证券；

（二）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（四）拟定公司内部管理机构

设置方案；

（五）拟定公司的基本管理制

度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘

公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外

的管理人员；

（九）在发生特大自然灾害等

不可抗拒力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东大会报告；

（十）本章程或董事会授予的

其他职权，总经理列席董事会会

议。

第一百二十三条 总经理应制

定总经理工作细则，报董事会批准

后实施。总经理工作细则包括下列

内容：

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票

数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授权行

使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由信息披

露事务负责人负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。信息披露事务

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（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他

事项。

第一百二十四条 总经理可

以在任期届满以前提出辞职。有关

总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的聘用合同规

定。

第一百二十五条 公司设董

事会秘书，负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理等事宜，办理信息

披露事务、投资者关系管理等事

宜。

董事会秘书由董事长提名，董

事会聘任或解聘。董事会秘书每届

任期三年，可以连续聘任。

董事会秘书辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的，辞职应在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效，董事会秘书仍应当继

负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

公司设董事会秘书作为信息披露事务

负责人。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条

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续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事会秘

书聘任；其他情况自辞职报告送达

董事会时生效。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百二十六条 高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十七条 本章程第

九十三条关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事；公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百二十八条 监事应当

遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十九条 监事的任

期每届为三年。监事任期届满，连

选可以连任。

关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的

规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

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第一百三十条 监事任期届

满未及时改选，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事

职务。

监事在任期内提出辞职的，应

提交书面辞职报告，监事不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职

责。监事辞职导致监事会成员低于

法定人数的或职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的，辞职报告应

当在下任监事填补其辞职产生的

空缺后方生效。发生前述情况，公

司应在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十一条 监事可以

列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

第一百三十二条 监事有权了

解公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助任何人

不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

第一百三十三条 监事不得

利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十四条 监事应当保

应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人，监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会包括股东代表和不低于监事会

人数三分之一的公司职工代表，监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提

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证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百三十五条 监事执行

公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监

事会，监事会由 3 名监事组成。监

事会设主席 1 人，监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职

工代表担任的监事人数为 1 人。监

事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会或其他形式民主

选举产生。

第一百三十七条 监事会行

使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者

出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会召开临时监

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股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百三十八条 公司应制定

规范的监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和监督力度。

第一百三十九条 监事会每 6

个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

第一百四十条 会议通知应当

在会议召开 10 日以前送达全体监

事。临时会议可以以传真、邮件或

专人送达等方式于会议召开前 2 日

通知全体监事。每届监事会第一次

事会会议的通知方式为：电话、专人送达、

邮件或传真方式；通知时限为：监事会召开

前 3 天。每届监事会第一次会议可于会议召

开日当日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账

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会议可于会议召开日当天发出开

会通知。

监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十一条 监事会议事

方式：以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲

自出席，监事因故不能亲自出席

时，可委托其他监事代为出席，委

托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监

事出席方可举行，每一监事享有一

票表决权。监事会做出决议，必须

经全体监事半数以上通过。

第一百四十二条 监事会表决

程序：有关议案经集体讨论后，采

取记名或书面方式表决。

第一百四十三条 监事会应

当将所议事项的决定做成会议记

录，会议记录应当真实、准确、完

整。出席会议的监事、记录人应当

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档

案由董事会秘书保存。监事会会议

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

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记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利

润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照

法律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司在每一

会计年度前 6 个月结束后 60 日以

内编制公司的中期财务报告；在每

一会计年度结束后 120 日以内编

制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

第一百四十六条 公司除法

定的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百四十七条 公司分配

当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可

第一百四十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

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以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百四十八条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥

补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百四十九条 公司股东

大会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第一百五十条 公司的利润分

配制度为：

（一）利润分配原则：公司实

行持续稳定的利润分配政策，重视

对全体股东的合理投资回报并兼

顾公司的持续发展，公司股东大会

不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以电话、专人送达、邮件或

传真方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名（或者

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以电子邮件送出的，自发送成功之日

起为送达日期；公司通知以公告方式送出

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在对利润分配政策的决策和论证

中应当充分考虑中小股东意见。

（二）利润分配形式：公司可

以采取现金、股票或者现金与股票

结合的方式分配利润。

（三）现金分红的条件及比

例：公司在实现盈利，在依法弥补

亏损、提取法定公积金、盈余公积

金后由可分配利润，且不存在影响

利润分配的重大投资计划或者重

大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司是否以

现金分配利润以及每次以现金方

式分配利润占公司当年实现的可

分配利润比例须有公司股东大会

审议通过。

（四）公司发放股票股利的

条件：公司在经营状况良好，股本

规模合理，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益

时，可以提出股票股利分配方案提

交股东大会审议。

（五）利润分配的期间间隔：

公司一般进行年度分红，在公司当

期的盈利规模、现金流状况、资金

需求状况允许的情况下，可以进行

中期分红。

（六）利润分配方案的审议

程序：公司董事会根据公司盈利情

况、资金供给和需求情况提出、拟

的，第一次公告刊登日或披露日为送达日

期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得

早于在规定信息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

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定利润分配预案，对其合理性进行

充分讨论，利润分配预案经董事会

审议通过后提交股东大会审议。股

东大会审议利润分配方案时，公司

应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并

及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配方案政策的

调整：公司因外部经营环境或自身

经营状况发生较大变化，确需对本

章程规定的利润分配进行调整或

变更的，需经董事会审议通过后提

交股东大会审议，且须经出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。调整后

得利润分配政策不得违反中国证

监会和其他相关监管机构的有关

规定。

第二节 内部审计

第一百五十一条 公司实行

内部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进

行内部审计监督。

第一百五十二条 公司内部

审计制度和审计人员的职责，应当

经董事会批准后实施。审计负责人

向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘

任

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企业信

用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

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第一百五十三条 公司聘用

符合《证券法》的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用

会计师事务所必须由股东大会决

定，董事会不得在股东大会决定前

委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证

向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事

务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十七条 公司解聘

或者不再续聘会计师事务所时，提

前 30 天事先通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应

当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十八条 公司的通

知以下列形式发出：

（一）以专人书面送出；

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第一

百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百五十九条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

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（二）以电话、短信、微信或

其他网络沟通工具送出；

（三）以邮件、传真或电子邮

件方式送出；

（四）以公告方式送出

（五）本章程规定的其他形

式。

第一百五十九条 公司发出的

通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十条 公司召开股东

大会的会议通知，以专人、传真或

邮件方式进行。

第一百六十一条 公司召开董

事会的会议通知，以专人、传真或

邮件方式进行。

第一百六十二条 公司召开监

事会的会议通知，以专人、传真或

邮件方式进行。

第一百六十三条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名(或盖章)，被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以传真

方式发出的以发出传真的当天为

送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第 3 个工作

日为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议

第一百六十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

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通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第二节 公告

第一百六十五条 公司股份在

全国中小企业股份转让系统挂牌

后，公司指定全国中小企业股份转

让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和

减资

第一百六十六条 公司合并

可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸

收合并，被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

第 一 百 六 十 七 条 公 司 合

并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十八条 公司合并

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上

表决权的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

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时，合并各方的债权、债务，由合

并后存续的公司或者新设的公司

承继。

第一百六十九条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十条 公司分立前

的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债权

人就债务清偿达成的书面协议另

有约定的除外。

第一百七十一条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第一百七十二条 公司合并

或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

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理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十三条 公司因下

列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解

散公司；

（六）其他解散事由出现。

第一百七十四条 公司有本

章程第一百七十三条第（一）项情

形的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所持

表决权的 3/4 以上通过。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

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第一百七十五条 公司因本

章程第一百七十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百七十六条 清算组在

清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编

制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百七十七条 清算组应

当自成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其

中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际控制

人及相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

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权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组在

清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。 清

算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

第一百七十九条 清算组在

清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

第一百八十条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报告，

报股东大会或者人民法院确认，并

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过仲裁或诉讼等方式解决。

如选择仲裁方式的，应当指定明确具体

的仲裁机构进行仲裁。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会

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报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第一百八十一条 清算组成

员应当忠于职守，依法履行清算义

务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组成员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司被依

法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施破产清算。

第十一章 信息披露与投资

者关系管理

第一节 信息披露

第一百八十三条 公司股份在

全国中小企业股份转让系统挂牌

后，公司依照《非上市公众公司监

督管理办法》、《非上市公众公司

监管指引第 1 号—信息披露》及其

他相关规定进行信息披露工作。

第一百八十四条 公司信息披

露应当包括公开转让说明书、定向

转让说明书、定向发行说明书、发

行情况报告书、定期报告和临时报

告等。

第一百八十五条 公司的信息

披露机构为董事会，由董事会秘书

修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

（四）交易，是指：1.购买或者出售资

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负责信息披露事务。

第一百八十六条 公司应当真

实、准确、完整、及时地披露信息，

不得有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

第二节 投资者关系管理

第一百八十七条 投资者关系

管理工作是指公司通过信息披露

与交流，加强与投资者及潜在投资

者之间的沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和

保护投资者合法权益的重要工作。

第一百八十八条 公司投资者

关系管理工作以公平、公正、公开

为原则，平等对待全体投资者，保

障所有投资者享有知情权及其他

合法权益。

第一百八十九条 公司应向投

资者客观、真实、准确、完整地介

绍和反映公司的实际情况。

第一百九十条 在开展投资者

关系活动时，对尚未公布信息及内

部信息应保密，避免和防止由此引

发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百九十一条 投资者与公

司之间的纠纷解决机制，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、或者向人民法

院提起诉讼。

产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；3.提供担保；4.提供财务资助；5.

租入或者租出资产；6.签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者

受赠资产；8.债权或者债务重组；9.研究与

开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放

弃权利；12.中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在全国中小企业股份转让系统

信息披露平台最近一次披露的章程为准。涉

及公司登记生效事项的，以西安市市场监督

管理局高新区分局最近一次核准登记的事

项为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事

会负责解释。

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若公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对

异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，公司应当采取

以下方式为异议股东的权益提供

保护：1、由公司或公司指定的第

三方对异议股东所持公司股份进

行回购或收购；2、其他可有效保

护异议股东权益的措施；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案。

第十二章 修改章程

第一百九十二条 有下列情

形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章

程。

第一百九十三条 股东大会

决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办

第一百八十三条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

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理变更登记。

第一百九十四条 董事会依

照股东大会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本章

程。

第十三章 附则

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为

同受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，是指（1）购买

或者出售资产（不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易

行为）；（2）对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；（3）

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提供担保；（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；（6）签

订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；（7）赠与或者受

赠资产；（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）

签订许可协议；（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股份转让

系统公司认定的其他交易。

第一百九十六条 董事会可

依照本章程的规定，制订章程细

则。章程细则不得与本章程的规定

相抵触。

第一百九十七条 本章程以

中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在

陕西省工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条 本章程所

称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条 本章程由

公司董事会负责解释。

第二百条 本章程自股东大

会审议通过之日起生效。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）

》”对公

司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业 股

份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

（一）

《科润智能科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

科润智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日