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公告编号：2025-067

证券代码：839037 证券简称：科创融鑫 主办券商：太平洋证券

北京科创融鑫科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《对外担保管理制度》

，并于 2025 年 11 月 13 日召开了 2025 年度第四次临时

股东会审议通过了上述制度。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京创融鑫科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为依法规范北京科创融鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公

司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《中华人民共和国担保法》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管

指引第 2 号—提供担保》等有关法律、法规、规范性文件及《北京创融鑫科技股

份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的相关规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债

权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或

者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

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公告编号：2025-067

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构， 公司一切对外担保

行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度（包

括子公司之间相互提供担保）

，但公司控股子公司对公司提供担保的除外。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受

理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董

事会指定人员为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的

审批程序；公司的董事会秘书及时进行相关的信息披露。

第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担

保，不得相互提供担保。

第六条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的

金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股

子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续

12 个月内累计计算。连续 12 个月累计计算的担保金额， 应当包括本次担保金

额以及审议本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

第八条 判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务

报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

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公告编号：2025-067

总资产 30％的担保；

（五）公司超过最近一个会计年度经审计净资产 0.3%，且金额 50 万元以上

的资产抵押对外担保事项需经股东会普通决议通过；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第十条 除本制度第九条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董

事会负责审批。应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议通过。

为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避

表决。

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议

即可，无需提交股东会审议；但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保除外。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应及时履行信息披露义务。

第十一条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得

为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十二条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关

规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担

保的除外。

第十三条 公司对外担保应当要求对方提供反担保；公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第

三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

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反担保的提供方应当具有实际承担能力,反担保应具有可执行性。被担保人

或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保

财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基

本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当

定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十四条 公司及控股子公司的对外担保向公司董事会或股东会提交的申

请文件由公司财务负责人及其下属财务部统一负责办理，申请文件至少应包括以

下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

申请文件还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

第十五条 财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对

被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报

告后（连同担保申请文件及附件的复印件）送交董事会办公室。

第十六条 公司董事会办公室或董事会秘书在收到财务负责人及其下属财

务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

第十七条 公司董事会办公室或董事会秘书应当在担保申请通过其合规性

复核之后，根据《公司章程》

、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行

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董事会或股东会的审批程序。

第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担

保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十九条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请

（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会

议的三分之二以上董事审议同意。

第二十条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利

害关系的董事或股东应回避表决。

第二十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事

项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。

第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担

保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确、无歧义。担保合同由股东

会或董事会授权法定代表人签署。

第二十三条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理

部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十四条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公

司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请文件及其附件、财务部、

公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季

度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会指定人员。

第二十五条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人

的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保

期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经

理及公司董事会汇报。

第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的担保事项，重新履行审议程序。

第五章 信息披露

第二十七条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

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（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提

供的反担保除外） ；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大

变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，达到本制度

第九条规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及

反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或

者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

规定的其他情形。

第二十八条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未

履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带

清偿责任，应当明确说明。

第六章 法律责任

第二十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规

范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失

依法承担连带责任。

第三十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员

未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，

给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》

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的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修

改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司

章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第三十二条 本制度所称“内”、“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不

含本数。

第三十三条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会审议通过后生效，修

改亦同。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

北京科创融鑫科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日