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公告编号：2025-019

证券代码：873267 证券简称：联通智控 主办券商：方正承销保荐

江苏联通智能控制技术股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议，会议审议通过

《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；

弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏联通智能控制技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范江苏联通智能控制技术股份有限公司（以下简称“公司”

）

的对外投资行为，提高投资效益，维护公司及股东的合法权益，降低投资风险，

保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司

法》

”

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试行）

》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和有关法律、行政法规、规范性文件和《江苏联通智能控制技术股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，结合公司的实际情况，制

定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称

“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表企业的一切对外投资行为，包括公司

对子公司的投资行为。

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公告编号：2025-019

第三条 本制度所称的对外投资，是指以获取投资收益为目的，将公司现金、

实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的

其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：

(一)单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

(二)收购、出售、置换其他公司股权；

(三)增加、减少对外权益性投资；

(四)股票投资、债券投资；

(五)委托理财、委托贷款；

(六)对外发放贷款；

(七)改变对外投资的主要合同条款；

(八)其他投资事项。

第四条 按照公司投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投

资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年(含一年)

的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主

要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股

权投资等。

第五条 对外投资管理应遵循以下基本原则：

(一)公司的对外投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

(二)公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金安全运行；

(三)公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优

化组合，创造良好经济效益。

第六条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉,按照行业公认的

业务标准履行本制度,对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和

效益的原则审慎进行。

第二章 对外投资的决策权限

第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第八条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文

件、

《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。

第九条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会

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分别在其权限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。

第十条 公司对外投资的审批权限如下：

（一）公司股东会对外投资的权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的50%以上，且超过1500万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行

股东会审议程序。

（二）董事会对外投资的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上，且未达到股东会审议批准标准的

交易；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的10％以上，且绝对金额超过300万元人民币，且未达到股东会审议批准

标准的交易；

（三）公司投资事项未达到本款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

若公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额适用；公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算的原则适用；公司连续十二个月滚动发生委托理财的,

以该期间最高余额为成交额适用。

第十一条 某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东

会审议的标准,而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能

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构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第十二条 公司的对外交易事项构成重大资产重组的,应当按照相应法律法

规、全国股转系统业务规则等有关规定履行审议、审批程序。

第十三条 根据相关法律法规或规范性文件的规定，对外投资的交易金额应

以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请具有相关资格的会

计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第十四条 公司进行委托理财、证券投资、风险投资等投资事项的，应当按

照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受

能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将相关

审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十五条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。

第十六条 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》

及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。

第三章 对外投资的管理

第十七条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险、注重投资效益。

第十八条 公司项目投资部门为公司对外投资专门预审机构。公司对外投资

项目需经项目投资部门审议形成具体意见后上报公司总经理，并提交董事会予以

讨论。

第十九条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对新的投资

项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等，并应及时向董事会汇报

投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

第二十条 公司投资专项管理部门为项目承办部门，具体负责投资项目的信

息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程

中的监督、协调以及项目后评价工作。

第二十一条 公司财务部为日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，

由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银

行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

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第二十二条 项目投资部门负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、

章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。

第二十三条 对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调研

小组负责完成前期工作。

第二十四条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待

和严格控制投资行为产生的风险, 相应人员违反本制度规定实施对外投资的，应

当主动予以纠正。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

董事会应查明原因，追究有关人员的责任，可以向其提出适当的赔偿要求。

第四章 对外投资的实施与监督

第二十六条 公司对外投资项目按下列程序实施办理：

(一)由公司投资专项管理部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成

可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；

(二)可行性报告草案形成后提交公司项目投资部门初审；

(三)投资专项管理部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部门等相

关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告；

(四)投资专项管理部门将正式可行性报告报公司总经理办公会论证后，（提

交公司项目投资部门审议形成具体意见）提交项目主管副总经理出具审批意见，

最后提交总经理审批；超过（总经理审批）权限之外的对外投资按《公司章程》

及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东会审批手续，负责具体实施。

第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性

分析论证。

第二十八条 公司投资专项管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制

实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、

终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十九条 公司投资专项管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全

过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资专项管理部门对投资

项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建

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议等每季度汇制报表，及时向公司主管领导报告。项目在投资建设执行过程中，

可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构

批准。

第三十条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，

对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机

构讨论处理。

第三十一条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施

完毕（含项目中止）的档案资料，由公司董事会秘书负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照被投资企业公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产;；

(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为有必要的其他情形。

第三十四条 投资转让应严格按照《公司章程》及本制度有关转让投资规定

办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的相关规定。

第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限

相同。

第三十六条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产审计和评估工

作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的信息披露

第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法

规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

第三十八条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。对外

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投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送

董事会秘书，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度

的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。

第七章 附 则

第四十一条 本制度所称“以上”

“以内”

“以下”均含本数；

“过”“超过”

“不满”

“低于”

“多于”

“少于”不含本数。

第四十二条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施，

修改时亦同。

第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、《公司章程》以

及公司有关制度执行。若本制度与法律法规、中国证监会、全国中小企业股份转

让系统等的规定有冲突的，则以国家法律法规及中国证监会、全国中小企业股份

转让系统等的规定为准。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏联通智能控制技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日