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公告编号：2025-050

证券代码：430536 证券简称: 万通新材 主办券商：华龙证券

重庆渝万通新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护重庆渝万通新材

料科技股份有限公司（以下简称

“公司”）、 股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“《公司法》”）

等法律法规、《非上市公众公司

监督管理办法》、

《非上市公众公

第一条 为维护公司、股东、

职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根

据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司

法》（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其

他有关规定，制定本章程。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-050

司监管指引第 3 号—章程必备

条款》、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称

“全国股份转让系统公司”）的

相关规定和其他有关规定， 制

订本章程。

第二条 重庆渝万通新材料科技

股份有限公司(以下简称“公

司”)系依照《公司法》和其他法

律法规和规范性文件的规定，由

重庆万通消防设备制造有限公

司(以下简称“有限公司”)整体

改制变更设立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）

。

公司以发起设立方式设立；

在重庆市高新技术产业开发区

管理委员会注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*35757F。

第三条 公司注册名称

名称：重庆渝万通新材料科技股

份有限公司

第四条 公司注册名称：重庆渝

万通新材料科技股份有限公司

第四条 公司住所：重庆市九龙

坡区含谷镇含兴路 38 号 307 房，

邮政编码： 401329

第五条 公司住所：重庆市九龙

坡区含谷镇含兴路 38 号 307

房，邮政编码： 401329

第五条 公司注册资本为人民币

3138 万元。

第六条 公司注册资本为人民

币 3138 万元。

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公告编号：2025-050

第六条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第七条 公司为永久存续的股

份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 代表公司执行公司事

务的董事或者经理为公司的法

定代表人。

担任法定代表人的董事

或者经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额

股份，股东以其所持股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担

责任。

第九条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织和行为、

公司与股东、 股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

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公告编号：2025-050

依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、

监事、经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、经理和其它高级管

理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其它高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、总工程师、董

事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的总经理、副

经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其它人员。

第十一条 公司的经营宗旨：务

实求新，开拓进取，立足产品，

打造精品。

第十四条 公司的经营宗旨：务

实求新，开拓进取，立足产品，

打造精品。

第十二条 经依法登记，公司的

经营范围：许可经营项目：新材

料的研发、 生产与销售（不含

危险化学品）；墙体防火保温材

料的研发、生产与销售；消防 设

备、防火门、防盗门、防火卷帘

门、挡烟垂帘、挡烟垂壁、防火

隔断、防火窗、 耐火窗的设计、

制造、安装及销售（取得相关行

第十五条 经依法登记，公司的

经营范围：许可经营项目：新

材料的研发、 生产与销售（不

含危险化学品）；墙体防火保温

材料的研发、生产与销售；消

防 设备、防火门、防盗门、防

火卷帘门、挡烟垂帘、挡烟垂

壁、防火隔断、防火窗、 耐火

窗的设计、制造、安装及销售

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公告编号：2025-050

政许可后，在许可范围内从事经

营）

；空调系统的设计、制造、安

装及销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门 批准后方可开

展经营活动。

）

（取得相关行政许可后，在许

可范围内从事经 营）；空调系

统的设计、制造、安装及销售。

（依法须经批准的项目，经相

关部门 批准后方可开展经营

活动。

）

第十三条 公司的股份采取股票

的形式。

第十六条 公司的股份采取股

票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同

类 别 的 每 一 股 份 具 有 同 等 权

利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支

付相同价额。

第十五条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为

31,380,000 股，全部为普通股，

股份金额为每股人民币 1 元。

公司发行的全部股票均采用记

名方式，公司发行的股份，于公

第十九条 公司股票在全国中

小企业股份转让系统（以下

简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中

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公告编号：2025-050

司获准在全国中小企业股份转

让系统挂牌公开转让股票后，在

中国证券登记结算有限责任公

司集中存管。

存管。

第十七条 公司的普通股由发起

人和增资人全部认购，占公司可

发行的普通股总数 100%，全部

股东的姓名或名称、认购股份数

（股）

、股份比例、出资方式、金

额及时间如下:

第二十条 公司设立时发行的

股份总数为 1000 万股、面额股

的每股金额为 1 元。公司发起

人及全部股东认购的股份数、

出资方式、出资时间和持股比

例为：

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、 担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份（包括实

第二十三条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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公告编号：2025-050

施 股 权 激 励 而 实 施 的 定 向 增

发）；

( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及

证监会（或全国中小企业股份转

让系统）批准的其他方式。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会

规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》 以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序

办理。

第 二十一 条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购

公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股票的其他公

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的

第二十五条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，

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公告编号：2025-050

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股

东权益所必需；

（七）挂牌公司发行股份购买资

产（包括构成重大资产重组情

形），发行对象对标的资产有业

绩承诺，因标的资产未完成业绩

承诺，挂牌公司根据相关回购条

款回购发行对象所持股份；

（八）挂牌公司实施股权激励或

员工持股计划，对行使权益的条

件有特别规定（如服务期限、工

作业绩等），因行使权益的条件

未成就（如激励对象提前离 职、

业绩未达标等）、发生终止激励

或员工持股计划情形的，挂牌公

司根据相关 回购条款或有关规

定，回购激励对象或员工持股计

划所持股份；

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债

券。

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公告编号：2025-050

（九）法律法规规定或者中国

证监会、全国股转公司规定或审

批同意的其他情形。相关回购条

款是指在已公开披露的公开转

让说明书、股票发行方案、股票

发行情况报告书、重大资产重组

报告书、股权激励计划、员工持

股计划或其他相 关文件中载明

的触发回购情形的相关条款。

除上述情形外，公司不得收

购本公司股份。

第二十二条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进

行：

（一） 通过竞价或做市方式；

（二） 向全体股东按照相同比

例发出回购要约；

（三） 向全国股转公司申请办

理定向回购；

（四） 法律法规和全国股转公

司认可的其他方式进行。 公司

因本章程第二十一条第（三）项、

第二十六条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

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公告编号：2025-050

第（五）项、第（六）项规定的

情形 收购本公司股份的，应当

通过竞价或做市方式进行。

第二十三条 公司因本章程二十

一条第（一）项至（三）项规定

的情形收购本公司股份的，应当

经股东大会决议；公司因本章程

二十一条第（五）项、第（六）

8 项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者

股东大会的授权， 经三分之二

以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照本章程二十一条规

定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在 3

第二十七条 公司因本章程

【第二十五条】第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程【第二

十五条】第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程【第二十

五条】第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计

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公告编号：2025-050

年内转让或者注销。

持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依

法转让。公司在全国股份转让系

统进行股份报价转让期间，股东

所持股份只能通过全国股份转

让系统转让。公司股份采取非公

开方式协议转让的，股东应当自

股份协议转让后及时告知公司，

并在登记存管机构登记过户。

第二十八条 公司的股份可以

依法转让。公司在全国股份转

让系统进行股份报价转让期

间，股东所持股份只能通过全

国股份转让系统转让。公司股

份采取非公开方式协议转让

的，股东应当自股份协议转让

后及时告知公司，并在登记存

管机构登记过户。公司的股份

应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公

司的股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。公司股票在获得在

全国中小企业股份转让系统公

开转让批准前，不得采取公开方

式对外转让；公司股东向社会公

第三十条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的

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公告编号：2025-050

众转让股份的，股东签署股权转

让协议及其他法律文件后，应当

以书面形式及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。

股份有限公司股票在获得在全

国中小企业股份转让系统公开

转让批准后，可以依照相关法律

规定采取公开方式向合格投资

者转让股份，同时在登记存管机

构办理登记过户。 公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司的股份及其

变 动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的 25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有

的公司股份。公司股份进入全国

中小企业股份转让系统挂牌并

进行转让，应遵循国家关于 股

份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的相关规则。公司董

事、监事、高级管理人员、持有

时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股

份。

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公告编号：2025-050

本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受

6 个月时间限制。公司董事会不

按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。 公

司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。公司董事会不按照第一

款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第二十七条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30

第三十二条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15

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公告编号：2025-050

日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原 预约公告日前 30

日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快

报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第二十八条 公司建立股东名册

（公司股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，应依据证券

登记机关提供的凭证建立股东

名册），公司应将股东名册置备

于公司，由公司指定专人或部门

保管，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承

第三十三条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

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公告编号：2025-050

担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十九条 公司股东享有下列

权利:

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告

（六）公司终止或者清算时，按

第三十五条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利

益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账

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其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法

规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议

第三十七条 公司股东会、董

事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容

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公告编号：2025-050

内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对

股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当

依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执

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公告编号：2025-050

行。

第三十二条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行

公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，

或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

第三十九条 董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法

律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司

连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到

本条第二款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前

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公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第二

款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉

讼。

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第三十三条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列

义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

(二)依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。 公司

股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对

第四十一条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

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公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司控股股东、实

际控制人应当采取切实措施保

证公司资产独立、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，

不得通过任何方式影响公司的

独立性。

公司控股股东及实际控制

人对公司和公司其他股东负有

诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，履行股

东义务，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损

害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权

益， 不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益，不得

利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违

反法律法规、部门规章、业务规

第四十二条 公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

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则和公司章程干预挂牌公司的

正常决策程序，损害挂牌公司

及其他股东的合法权益，不得

对股东大会人事选举结果和董

事会人事聘任决议设置批准程

序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理

人员。控股股东、实际控制人不

得通过直接调阅、要求公司向

其报告等方式获取公司未公开

的重大信息，法律法规另有规

定的除外。控股股东、实际控制

人不得在公司挂牌后新增 同

业竞争。

控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及本章程规

定，给公司及其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

第三十九条 股东大会是公司的

最高权力机构，依法行使下列职

权:

第四十七条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职

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（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换董事、非由职

工代表担任的监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改公司制度，具体包括

公司章程、股东大会议事规则、

董事会议事规则、监事会议事规

则及根据法律、行政法规、部门

权：

（一）选举和更换董事、监

事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监

事会的报告；

（三）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出

决议；

（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务

所作出决议；

（九）审议批准本章程【第

四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集

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规章、监管部门规范性文件 或

本章程规定与股东大会决定应

当由股东大会制订、修改的公司

制度；

（十一）对公司聘用、解聘为公

司审计的会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准第四十条规定

的担保事项；

（十三）审议批准交易（提供担

保、财务资助、关联交易除外）

涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会 计

年度经审计总资产的 50%以上，

或交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的；（十四）

审议公司与关联方发生的成交

金额（公司获赠现金资产和提供

担保除外）占公司最近一期经审

资金用途事项；

（十一）审议股权激励计

划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股

转让系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的

其他事项。

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计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。公司下

列对外担保行为，须经股东大会

审议通过：

（一）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产 50％以后提供

的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总

第四十八条 公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10%的

担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过

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资产的 30%以后提供的任何担

保；

（三）

为资产负债率超过 70％

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担

保；

(五)对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他

担保。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项，第三项，第四项的

规定。公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑。

公司为控股股东、实 际控制人

及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30%的

担保；

（五）预计未来 12 个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他

担保。

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提供反担保。

第四十一条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开 1 次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月

内举行。临时股东大会不定期召

开。

第五十一条 股东会分为年度

股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会，如在上述

期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因：

（一）董事会人数不足《公司

法》规定的法定最低人数五人，或

者少于本章程规定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上的股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

第五十二条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股

东提出书面请求当日其所持的有

表决权的公司股份计算。

章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大

会的地点为：公司会议室或以每

次召开股东大会的通知为准。

股东大会将设置会场，以现场

会议形式召开。公司还可提供通

讯或网络投票等其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会现场会议召开地

点不得变更。确需变更的，召集

人应当在现场会议召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五十三条 本公司召开股东会

的地点为公司住所地或者股东

会召集人确定的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会

议形式召开。

公司还可提供电子通信或网

络投票等其他方式为股东参加

股东会提供便利，用电子通信

方式召开。以电子通信方式召

开的，应提前验证股东的身

份、并通过录音录像留存的方

式保留线上会议资料股东通过

上述方式参加股东会的视为出

席。

第四十五条 股东大会由董事会

依法召集。

第五十四条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

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第四十六条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出会

议议题和内容完整的提案。董事

会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，

应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或不履行召集股东大会

会议职责，监事会有权自行召集

和主持。

第五十五条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，

第五十六条

单独或者合计持

有公司

10%以上已发行有表

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并应当以书面形式向董事会提

出会议议题和内容完整的提案。

董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通

知通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后10日内未

作出反馈的，单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东

决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日

起

10 日内作出是否召开临时

股东会会议的决定，并书面

答复股东。

同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。同意召开

的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的

通知。

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的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续90日

以上单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十一条 股东大会提案的内

容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符

合法律法规和本章程的有关规

定。

第五十二条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司3%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东，可以在股东大会

召开10日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到

提案后2日内发出股东大会补充

通知，公告临时提案的内容。

第五十九条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司1%以上已发行有表

决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司1%以

上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日

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除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修

改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不

符合本章程第五十一条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的

提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人应在年度股

东大会召开20日前以专人送出、

信函、传真、电子邮件或公告等书

面形式通知各股东，临时股东大

会应于会议召开15日前以专人送

出、信函、传真、电子邮件或公告

等书面形式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15

日”的起始期限时，不包括会议召

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开20日前以公告方式

通知各股东，临时股东会会议将

于会议召开15日前以公告方式

通知各股东。

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开当日，但包括通知发出当日。

第五十四条 股东大会的通知应

包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。

股东大会采用网络投票方式

时，股东大会通知中应明确载明

网络的表决时间及表决程序。股

东大会网络投票的开始时间,不

得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00,并不得迟于现场股

第六十一条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）全体普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）均

有 权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参

加表决，该 股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东

的股权登记日；股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的

表决时间及表决程序。

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东大会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会

通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

第六十二条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料。至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否存

在 关联关系；

（三）披露持有本公司股份

数量；

（四）是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券

交 易所惩戒。

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董事、监事候选人存在下列

情形之一的，公司应当披露该候

选人具体情形、拟聘请该候选人

的原因以及是否影响公司规范

运作，并提示相关风险：

（1）最近三年内受到中国证

监会及其派出机构行政处罚；

（2）最近三年内受到全国股

转公司或者证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明

确结论意见。

上述期间，应当以公司董事

会、股东大会等有权机构审议董

事、监事候选人聘任议案的日期

为截止日。

每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第五十六条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应

第六十三条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应

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延期或取消，股东大会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日

通知股东并说明原因。

延期或者取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2

个工作日公告并说明原因。

第五十八条 公司登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大

会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十四条 股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的

普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依

照 法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和

表决。

第五十九条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件

或证明；代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效

证明；代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

法人股东由法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位

依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应

当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效

期限；

(五)委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托

书应当明确载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反

对 或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

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公告编号：2025-050

授 权 委 托 书 可 通 过 专 人 送

出、信函、传真或电子邮件形式

送达公司董事会办公室。

第六十三条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议

登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名

(或单位名称)、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第六十七条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员

姓名（或者单位名称）、身份证

号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十四条 召集人将依据股东

名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十八条 召集人和公司聘

请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十五条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，总经理和其他

高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

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公告编号：2025-050

第六十七条 公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的

召开和表决程序，包括通知、提

案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召

开和表决程序，包括通知、提

案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会

议上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事（如有）也应作

出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东

第七十三条 会议主持人在表

决 前 宣 布 出 席 会 议 的 股 东 和

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和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十四条 股东会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、经

理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名；

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公告编号：2025-050

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘

书、会议记录人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委

托书及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十五条 出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式

表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保

存。

第七十四条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的 1/2 以

上通过。股东大会作出特别决

议，应当由出席股东大会的股东

(包括股东代理人)所持表决权

的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当

由出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当

由出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大

会以特别决议通过:

第七十七条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

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公告编号：2025-050

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）发行公司债券或上市方

案；

（三）公司的分立、合并、解

散、清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）第四十条规定的担保事

项；

（六）公司在一年内购买、出

售重大资产总额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 3

0%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发

行股票；

（八）表决权差异安排的变

更；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

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第七十七条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该

挂牌公司的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

公司董事会、符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公

第七十八条 股东以其所代表

的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表

决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司董事会、独立董事（如

有）、持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投

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公告编号：2025-050

司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

若公司股东人数超过 200

人，则股东会审议下列影响中

小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政

策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保

（不含对合并报表范围内子公

司提供担保）

、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激

励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则及公司章程规定的其他

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事项。

第八十二条 股东大会审议有关

关联交易事项，关联股东的回避

和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与

股东有关联关系，该股东应当在

股东大会召开

之前向公司董事会披露其关联关

系；

（二）股东大会在审议有关关

联交易事项时，大会主持人宣布有关

关联关系的股东，并解释和说明

关联股东与关联交易事项的关联

关系；

（三）大会主持人宣布关联股

东回避，由非关联股东对关联交

易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必

须由出席会议的非关联股东有表

决权股份数的半数以上通过，如

该交易事项属特别决议范围，应

由出席会议的非关联股东有表决

第七十九条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的

表决情况。全体股东均为关联

方的，全体股东均不回避表决，

除由股东会审议通过外，还应

将关联交易事项提交公司监事

会发表意见。关联股东的回避

和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东

会召开日前向董事会披露其与

关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关

联交易事项时，会议主持人宣

布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易各

方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审

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公告编号：2025-050

权 的 股 份 数 的 三 分 之 二 以 上 通

过。

（五）关联股东未就关联事项

按上述程序进行关联关系披露或

回避，涉及该关联事项的决议归

于无效。

议涉及自己的关联交易，并可

就该关联交易是否公平、合法

及产生的原因等向股东会作出

解释和说明，但该股东无权就

该事项参与表决；股东会进行

表决前，会议主持人应当向与

会股东宣告关联股东不参与投

票表决；

（四）股东会对关联交易事

项作出的决议必须经出席股东

会的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过方为有效。但是，

该关联交易事项涉及本章程规

定的特别决议事项时，股东会

决议必须经出席股东会的非关

联股东所持表决权的 2/3 以上

通过方为有效。

第八十五条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表

决。

董事、监事候选人应当在股东

大会会议召开之前作出承诺，同

第八十一条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会

表决。 股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以

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公告编号：2025-050

意接受提名，承诺所披露的董事、

监事候选人资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事、监事职

责。股东大会审议选举董事、监事

的提案，应当对每一个董事、监事

候选人逐个进行表决。董事会应

当向股东通报候选董事、监事的

简历和基本情况。

实行累积投票制。

第八十六条 股东大会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东

大会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会不应

对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议外，股东会将不会

对 提 案 进 行 搁 置 或 者 不 予 表

决。

第八十七条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第八十三条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作

出决议。

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第八十八条 同一表决权只能选

择 现 场 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一

种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十九条 股东大会采取记名

方式投票表决。

第八十五条 股东会采取记名

方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权查验自己的

投票结果。

第八十六条 股东会对提案进

行表决前，由推举的两名股东

代表参加计票和监票。

股东对提案进行表决时，由

股东代与监事代表共同负责计

票、监票，当场公布表决结果，

决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记

录。

通过网络或者其他方式投

票的公司股东或者其代理人，

可以查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束

时间不得早于其他方式，会议主

第八十七条 股东会现场结束

时间不得早于网络或者其他

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持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。在正式公布表决

结果前，股东大会现场及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，

股东会现场及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃

权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对

或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票可以

视为投票人放弃表决权利，其

所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 计 为

“弃权”。

第九十四条 股东大会决议应列

明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人

数、所持有表决权的股份总数及

占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比

例、表决方式、每项提案的表决结

第九十条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表

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公告编号：2025-050

果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内

容。

决方式、每项提案的表决结果

和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内

容。

第九十五条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会

决议的，应当在股东大会决议中

作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会

决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董

事、监事在会议结束后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东会

选举产生当日。

第 九十九 条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事:

（一）

《公司法》规定不得担

任董事、监事和高级管理人员的

情形；

（二）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合

第九十三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起

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公告编号：2025-050

担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（四）中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情

形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内

离职，也可由公司解除其职务。

未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销

营执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认

定 为 不 适 合 担 任 挂 牌 公 司 董

事、 监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

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范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任

无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东大会不能无故解除

其职务。

董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计

算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十四条 董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事

任期 3 年，任期届满可连选连

任。

董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事

职务。

第一百零一条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂

第九十六条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲

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或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

( 四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规

定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与公司订

立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与公司同

类的业务；

(七)不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

( 八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘

密；

突，不得利用职权牟取不正当

利益。董事对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪

用公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或

者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为

自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会报告并

经董事会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会报告，并经

董事会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的

业务；

（六）不得接受他人与公司

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(九)不得利用其关联关系损

害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

损失的，应当承担赔偿责任。

交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第一百零二条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营

管理状况；

(四)应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使

第九十七条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策

的要 求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围

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职权；

(六)应当充分考虑所审议事

项的合法合规性、对公司的影响

以及存在的风险，审慎履行职责

并对所审议事项表示明确的个人

意见。对所审议事项有疑问的，应

当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息；

（七）董事应当充分关注董事

会审议事项的提议程序、决策权

限、表决程序等相关事宜；

（八）在审议定期报告时，应

当认真阅读定期报告全文，重点

关注定期报告内容是否真实、准

确、完整，是否存在重大编制错误

或者遗漏，主要会计数据和财务

指标是否发生大幅波动及波动原

因的解释是否合理，是否存在异

常情况，是否全面分析了公司报

告期财务状况与经营成果并且充

分披露了可能影响公司未来财务

状况与经营成果的重大事项和不

确定性因素等。董事应当依法对

定期报告是否真实、准确、完整签

署书面确认意见，不得委托他人

签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实

性、准确性、完整性无法保证或者

存在异议的，应当说明具体原因

并公告；

（九）法律、行政法规、部门

（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见,保证公司

所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍

监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

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规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百零四条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应

当向董事会提交书面辞职报告。

董 事 会 将 在 两 日 内 披 露 有 关 情

况。如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

除 前 款 所 列 情 形 以 及 本 公 司 章

程、董事会其他规定外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公

司 收 到 辞 任 报 告 之 日 辞 任 生

效，公司将在 2 个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第一百零五条 董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续。其对公司和股东承

担的忠实义务在辞职报告尚未生

效或者生效后的合理期间内、以

及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。其

他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而

第九十九条 股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任

生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要

求公司予以赔偿。

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定。

第一百零七条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。董事执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零八条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零一条 公司设董事会，

董事会由 5 名董事组成，设董

事长 1 人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列

职权:

(一)召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和

投资方案；

(四)制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方

第一百零二条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减

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案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构

的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理

制度；

(十二)管理公司信息披露事

项；

(十三)向股东大会提请聘用

或解聘为公司审计的会计师事务

所；

(十四)听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定年度累计金额占

少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构

的设置；

（八）决定聘任或者解聘公

司经理及其报酬事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）制订本章程的修改方

案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

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公司最近经审计净资产 5%以下

（含 5%）的资产损益处置事项；

（十六）决定应由股东大会审

议之外的其它对外担保事项；

（十七）拟订公司股权激励计

划；

（十八）在股东大会授权及本

章程规定的以下范围内，决定公

司下列事项：

1、公司发生的非关联交易（公

司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等除外）达到下列

标准之一，由公司董事会审议决

定：

（1）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的 20%

以上 50%以下，该交易涉及的资产

总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值

的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 20％以上 50%以下且

成交金额超过 300 万元人民币的，

或绝对金额超过 1000 万元人民

币但不足 1500 万元人民币；

2、公司向银行借款或申请授

信额度，或为自身有关借款合同

和授信合同将自有资产作为担保

（不包括对外担保）

。 3、公

司 拟 与 关 联 方 发 生 的 以 下 交 易

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（不包括对外担保）

：

（1）公司与关联自然人发生的

成交金额在 30 万元以上的关联交

易；

（2）与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产

或市值 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。本项所称“交易”包括

公司或者其合并报表范围内的子

公司等其他主体与公司关联方发

生交易，以及购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或接

受劳务，委托或受托销售，关联双

方共同投资和其他日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项。公司与关联方进行

下列关联交易时，可以免予按照

关联交易的方式进行审议：

1）一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或

者其他证券品种；

2）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券

或者其他证券品种；

3）一方依据另一方股东大会

决议领取股息、红利或者报酬；

4）一方参与另一方公开招标

或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

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5）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

6）关联交易定价为国家规定

的；

7）关联方向公司提供资金，

利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司

对该项财务资助无相应担保的；

8）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理

人员提供产品和服务的；

9）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

上述事项中《公司法》等有关

法律法规规定必须由股东大会审

议通过的事项除外。

公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者公司各控

股子公司之间发生的上述交易，

除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，可以免予按照本节规

定审议。

公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者公司各控

股子公司之间发生的上述交易，

除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，可以免予按照本节规

定审议。

上述未达到应提交董事会审

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议标准和本章程、相关法律规定

应提交股东大会审议标准的交易

事项和本章程其它关于总经理职

权的规定由总经理批准或其授权

下述相关职能部门决定。但董事

会、股东大会认为应提交董事会

或股东大会审议的除外。

第一百一十一条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股

东大会作出说明。

第一百零三条 董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落

实股东大会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则

作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准后实施。

第一百零四条 公 司 制 定 董 事

会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百一十六条 董事长行使下

列职权:

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

第一百零五条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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（四）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（五）积极推动公司制定、完善

和执行各项内部制度；

（六）保证信息披露事务负责

人的知情权，敦促信息披露事务

负责人及时履行信息披露义务，

不得以任何形式阻挠其依法行

使职权；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）本公司章程、董事会授予

的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零六条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至 第一百零七条 董事会每年至

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少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10日以前将书面通知

通过专人送出、传真、电子邮件或

其他方式通知全体董事和监事。

少召开 2 次会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百一十九条 代表1/10以上

表决权的股东、1/3 以上董事、

监事会、董事长和总经理，可以

提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后10日内，召

集和主持董事会会议。

第一百零八条 代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事或

者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接

到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时

董事会会议原则上以书面形式

通过专人送出、传真、电子邮件

或其他方式通知，通知时限为 2

日；

如情况紧急，需要尽快召开

董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明。

第一百零九条 董事会召开临

时董事会会议应当在会议召

开 2 日前以书面方式通知全体

董事。遇有紧急事项，可以通

过电话、传真等方式通知全体

董事随时召开临时董事会，并

于董事会召开时以书面方式确

认。

第一百二十一条 董事会会议通

知包括以下内容:

第一百一十条 董事会会议通

知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提

案）；

（四）会议召集人和主持人、

临时会议的提议人及其书面

提议；

（五）董事表决所必需的会

议材料；

（六）董事应当亲自出席或

者委托其他董事代为出席会

议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第

一百二十二条 董事会会议应

有过半数以上董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一

人一票。

第一百一十一条 董事会会议

应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可

举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一

人一票。

第一百二十三条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使

第一百一十二条 董事与董事

会 会 议 决 议 事 项 有 关 联 关 系

的，应当及时向董事会书面报

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表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会

审议。

告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交公司 股东

会审议。

第一百二十四条 董事会决议表

决方式为：投票表决或举手表

决。

董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用

传真或电子邮件方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会召开

会议和表决采用董事会决议

以记名投票方式表决，并经与

会董事签字确认。

董事会会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用

电子通讯方式进行、表决并作

出决议，并由参会董事以电子

签字方式、书面确认方式确认

会议结果。

第一百二十五条 董事会会议，

第一百一十四条 董事会会议，

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应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载

明授权范围。

第一百二十六条 董事应当在董

事会决议上签字并对董事会的决

议承担责任。董事会决议违反法

律、行政法规或者本章程，致使

公司遭受重大损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第一百一十五条 董事会应当

对会议所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司

档案保存。

第一百二十八条 董事会会议记

录包括以下内容:

（一）会议届次和召开的时

第一百一十六条 董事会会议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点

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间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出

席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事

对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的 表决意向；

（七）每项提案的表决方式和

表决结果（说明具体的同意、反

对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载

的其他事项。

和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及

受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决

方式和结果（表决结果应载明

赞成、反对或者弃权的票数）。

董事对会议记录或者决议

记录有不同意见的，可以在签

字时 作出书面说明。

董事既不按前款规定进行

签字确认，又不对其不同意见

作出书面说明或发表公开声明

的，视为完全同意会议记录、

会议决议的内容。

第一百三十条 公司设总经理1

名，由董事会聘任或解聘。公司

设财务负责人1名、总工程师1

名、董事会秘书1名，由董事会

聘任或解聘。

第一百一十七条 公司设总经

理 1 名，由董事会决定聘任或

者解聘；公司设财务负责人 1—

—由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由

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公司总经理、财务负责人、

总工程师、董事会秘书为公司高

级管理人员。

本章程第九十九条关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

本章程第一百零一条关于董

事的忠实义务和第一百零二条

（四）—（六）关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人

员。

存在下列情形之一的，公司

应当披露该候选人具体情形、拟

聘请该候选人的原因以及是否影

响公司规范运作，并提示相关风

险：

（一）最近三年内受到中国证

监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股

转公司或者证券交易所公开谴责

或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关

董事会决定聘任或者解聘。

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立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确

结论意见。

上述期间，应当以公司董事

会审议高级管理人员候选人聘任

议案的日期为截止日。财务负责

人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百三十二条 总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十条 总经理每届任

期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事

会负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构

设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制

度；

(五)制定公司的具体规章；

第一百二十一条 总经理对董

事会负责，根据公司章程的规

定 或 者 董 事 会 的 授 权 行 使 职

权。

总经理列席董事会会议。

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(六)提请董事会聘任或者解

聘公司其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外

的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条 公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

董事会秘书辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露外，董

事会秘书的辞职自辞职报告送达

董事会时生效。在上述例外情形

下，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披

第一百二十二条 公司设董事

会秘书一名，由董事会聘任或

者解聘。

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公告编号：2025-050

露后方能生效。辞职报告生效之

前，董事会秘书应当继续履行职

责。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员

代行董事会 秘书职责，并在三

个月内确定董事会秘书人选。公

司指定代行人员之前，由董事

长代行董事会秘书职责。

第一百三十九条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十七条 高级管理人

员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十条 本章程第九十九

条关于不得担任董事的情形，同

时适用于本章规定的监事。

第一百二十八条 本章程【第九

十三条】关于不得担任董事的

情形，同时适用于监事。

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公告编号：2025-050

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十一条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实 义务和勤勉义务不

得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财

产。

监事会发现董事、高级管理

人员违反法律法规、部门规章、

业务规则或者公司章程的，应当

履行监督职责，向董事会通报或

者向股东大会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司

报告。

第一百二十九条 监事应当遵

守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他

非法 收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义

务的规定，同时适用于监事。

第一百四十二条 监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十条 监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满，连

选可以连任。

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公告编号：2025-050

第一百四十三条 监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规 避其应当承担的职

责。本章程有关董事辞职的规定，

适用于监事。除下列情形外， 监

事的辞职自辞职报告送达监事会

时生效：

(一)监事辞职导致监事会成

员低于法定最低人数；

(二)职工代表监事辞职导致

监事人数少于监事会成员的三分

之一。

在上述情形下，发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。

监事应当对公司定期报告签

署书面确认意见，保证定期报告

内容的真实性、准确性、完整性。

监事可以列席董事会会议，并

对董事会决议事项提出质询或者

第一百三十一条 监事任期届

满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

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建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事 正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干

预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公 司造成损的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司设监事会，

监事会由 3 名监事组成，监事会

设监事会主席 1 名，由全体监事

过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一百三十六条 公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。监事会主

席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产

生。

监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事

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监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中

职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职

工民主选举产生。

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，监事会

中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下

列职权：

(一)应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；或向董

事会通报或者向股东大会报告；

(四)当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，

第一百三十七条 监事会行使

下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员

执行职务的行为进行监督，对

违反法律法规、公司章程或者

股东会决议的董事、高级管理

人员 提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

正；

（四）提议召开临时股东会

会议，在董事会不履行本法规

定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

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在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持 股东大会职责

时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五

十三条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，监事履行

职 责 所 需 要 的 费 用 由 公 司 承

担；

(九)公司章程规定或股东大

会授予的其他职权。

（五）向股东会会议提出提

案；

（六）依照《公司法》第一百

八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职

权。

第一百四十六条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。会议通知

应当提前 10 日以书面形式通过

专人送出、传真、电子邮件或其

他方式送达全体监事。监事可

以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前 2 日以书

第一百三十八条 监事会每 6

个月至少召开一次会议。监事

可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会

议。

监事会决议应当经全体监

事过半数通过。

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面形式通过专人送出、传真、电

子邮件或其他方式送达全体监

事。

监事会作出决议应当经半数

以上监事通过。

第一百四十七条 监事会拟定监

事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事

会的工作效率和科学决策。监事

会议事规则作为本章程的附件，

由股东大会批准。

第一百三十九条 公司制定监

事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序。

第一百四十八条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，

监事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存 10 年。

第一百四十一条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，会议记录应当真实、准确、

完整，出席会议的监事和记录

人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

记载。

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第一百五十条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条 公司依照法

律法规和国家有关部门和全

国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会

计年度结束后应编制财务会计

报告。上述财务会计报告按照有

关法律、行政法规及部门规章的

规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之

日起四个月内向董事会报送年

度财务会计报告， 在每一会计

年度前六个月结束之日起两个

月内向董事会报送半年度财务

会计报告，公司在每一会计年度

前三个月和前九个月结束之日

起的一个月内向董事会报送季

度财务会计报告。上述财务会计

报告按照有关法律、法规的规定

进行编制。

第一百四十四条 公司在每一

会计年度结束之日起 4 个月

内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起 2 个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按

照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百五十二条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。

第一百四十五条 公司除法定

的会计账簿外，不另立会计账

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公司的资产，不以任何个人名义

开立账户存储。

簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司公积

金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可

以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须

第一百四十六条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照

前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除

外。

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将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公

司。

公司持有的公司股份不参与

分配利润。

股东会违反《公司法》向股

东分配利润的，股东应当将违

反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百五十五条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发

事项。

第一百四十七条 公司股东会

对利润分配方案作出决议后，

须在 2 个月内完成股利（或者

股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配

政策为公司依法缴纳所得税和提

取法定公积金、任意公积金后，按

各方在公司注册资本中所占的比

例进行分配。

第一百四十八条 公司可以采

取 现 金 或 股 票 形 式 进 行 利 润

分配。在保证正常生产经营及

发展所需资金的前提下，公司

应 当 进 行 适 当 比 例 的 现 金 分

红。

第一百五十九条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证

第一百五十条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产

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及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用、解聘会

计师事务所由股东大会决定，董

事会不得在股东大会决定前委任

会计师事务所。

第一百五十一条 公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决

定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得

拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条 公司保证向

聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真

实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计

资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 公司的通知以

下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以信函、传真方式或电子

邮件送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百五十三条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形

式。

第一百六十五条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十四条 公司发出的

通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收

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到通知。

第一百六十六条 公司召开股东

大会的会议通知，以专人送出、信

函、传真、电子邮件或公告方式进

行。

第一百五十五条 公司召开股

东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十七条 公司召开董事

会的会议通知，通过专人送出、传

真、电子邮件或其他方式进行。

第一百五十六条 公司召开董

事会、监事会的会议通知，以

邮件、传真、电话或专人送出

等方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回

执上签名(或盖章),被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以

信函送出的，

自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知

以传真方式送出的，发出之日为

送达日期；公司通知以电子邮件

方式送出的，发出之日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十七条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 7 个工作日为

送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通

第一百五十八条 因意外遗漏

未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送

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知或者 该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出

的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条 公司应以全国

中小企业股份转让系统指定信

息披露平台为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第一百五十九条 公司董事会

依法披露的信息，应当在中国

证监会或全国中小企业股份转

让系统指定的信息披露平台公

布。公司及其他信息披露义务

人可在公司网站或者其他公众

媒体上刊登必须披露的信息，

但披露的内容应当完全一 致，

且不得早于在中国证监会指定

的信息披露平台披露的时间。

第一百七十四条 投资者关系管

理是指公司通过各种方式的投

资者关系活动，加强与投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，提升公司治理 水

平，实现公司和股东利益最大化

的战略管理行为。

第一百六十条 投资者关系管

理是指公司通过各种方式的投

资者关系活动，加强与投资者

之间的沟通，增进投资者对公

司的了解和认同，提升公司治

理 水平，实现公司和股东利益

最大化的战略管理行为。

第一百七十五条 投资者关系管

理应当遵循充分披露信息原则、

第一百六十一条 投资者关系

管理应当遵循充分披露信息原

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合规披露信息原则、投资者机会

均等原则、诚实守信原则、高效

互动原则。

则、合规披露信 息原则、投资

者机会均等原则、诚实守信原

则、高效互动原则。

第一百七十六条 公司董事长为

公司投资者关系管理工作第一

责任人。董事会秘书在公司董事

会领导下负责相关事务的统筹

与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资

者关系管理的日常工作。董事会

秘书或董事会授权的其他人是

公司的对外发言人。

第一百六十二条 公司董事长

为公司投资者关系管理工作第

一责任人。董事会秘书在公司

董事会领导下负责相关事务的

统筹与安排，为公司投资者关

系管理工作直接责任人，负责

公司投资者关系管理的日常工

作。董事会秘书或董事会授权

的 其 他 人 是 公 司 的 对 外 发 言

人。

第一百七十七条 投资者关系管

理工作的主要职责包括制度建

设、信息披露、组织策划、分析

研究、沟通与联络、维护公共关

系、维护网络信息平台、其他有

利于改善投资者关系的工作。

第一百六十三条 投资者关系

管理工作的主要职责包括制度

建设、信息披露、组织策划、分

析研究、沟通与联络、维护公

共关系、维护网络信息平台、

其他有利于改善投资者关系的

工作。

第一百七十八条 从事投资者关

系管理工作的人员应当具备必

第一百六十四条 从事投资者

关系管理工作的人员应当具备

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要的素质和技能。

必要的素质和技能。

第一百七十九条 董事会应对信

息采集、投资者关系管理培训作

出安排。

第一百六十五条 董事会应对

信息采集、投资者关系管理培

训作出安排。

第一百八十条 投资者关系管理

中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争策略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、

经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、

对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

第一百六十六条 投资者关系管

理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争策略

和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说

明，包括定期报告和临时公告

等；

（三）依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财

务状况、新产品或新技术的研究

开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外

合作、对外担保、重大合同、关

联交易、重大诉讼或仲裁、 管理

层变动以及大股东变化等信息；

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（六）投资者关心的其它信息。

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信

息。

第一百八十一条 公司与投资者

沟通的方式在遵守信息披露规则

前提下，公司可建立与投资者的

重大事项沟通机制，在制定涉及

股东权益的重大方案时，可通过

多种方式与投资者进行沟通与协

商。

公司与投资者沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参

与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期

报告和临时报告，以及非法定的

自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对

一的沟通；

（六）业绩说明会

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百六十七条 公司与投资者

沟通的方式在遵守信息披露规

则前提下，公司可建立与投资者

的重大事项沟通机制，在制定涉

及股东权益的重大方案时，可通

过多种方式与投资者进行沟通

与协商。

公司与投资者沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者

参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定

期报告和临时报告，以及非法定

的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传

真；

（五）现场参观和座谈及一对

一的沟通；

（六）业绩说明会

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百八十二条 公司与投资者

之间发生的纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申

第一百六十八条 若公司申请股

票 在 全 国 股 转 系 统 终 止 挂 牌

的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的

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公告编号：2025-050

请 仲 裁 或 者 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

若公司申请股票在全国中小

企业终止挂牌的，应充分考虑投

资者合法权益，并设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通

过提供现金选择权、回购安排或

其它灵活方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决

方案，对投资者损失进行合理补

偿。

投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款。其中，

公司主动终止挂牌的，应当制定

合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与

其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作

出明确安排。

第一百八十三条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。一

个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合

并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

第一百六十九条 公司合并可

以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合

并。 一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十四条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公

第一百七十条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议， 并

编制资产负债表及财产清单。

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司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 3

0 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，应 当

由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百八十六条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，

应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，

应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 3

0 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百八十七条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债

第一百七十三条 公司分立前

的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前

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权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

与债权人就债务清偿达成的书

面 协议另有约定的除外。

第一百八十八条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公

司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十四条 公司减少注

册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司自股东会作出减少注

册资本决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的

自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按

照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，

法 律 或 者 章 程 另 有 规 定 的 除

外。

第一百八十九条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登

第一百七十六条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理

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记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。公司增

加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司

设立登记。公司增加或者减少

注册资本，应当依法向公司登

记机关办理变更登记。

第一百九十条 公司因下列原因

解散：

(一)本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需

要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十七条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他

解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司 10%以

上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

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公司出现前款规定的解散

事由，应当在 10 日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程

第一百九十二条第(一)项情形

的，可以通过修改本章程而存

续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司有本章

程【第一百七十七条第（一）

项、 第（二）项】情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决

议而存续。依照前款规定修改

本 章 程 或 者 股 东 会 作 出 决 议

的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百九十二条 公司因本章程

第一百九十二条第(二)项、第

(三)项、第(四)项、第(五)项

规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或

股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权

第一百七十九条 公司因本章

程【第一百七十七条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项】规定而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日

起 15 日内组成清算组进行清

算。

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人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司

未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的

剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百八十条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编

制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百九十四条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

第一百八十一条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债

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并于 60 日内在报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

权人，并于 60 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的

自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清 算费用、

职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公

司债务后的剩余财产，公司再向

股东分配。

第一百八十二条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算

方案，并报股东会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股

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清算期间，公司存续，但不能

开展与清算 无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不

得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活

动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院

申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百八十三条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，

报股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销

公司登记，公告公司终止。

第一百八十四条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十八条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义

务。清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得

第一百八十五条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。清算组成员怠于

履行清算职责，给公司造成损

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侵占公司财产。清算组成员因故

意或 者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第一百八十六条 公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第二百条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十七条 有下列情形

之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法

律法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律法规的规定

相抵触的；

（二）公司的情况发生变

化，与章程记载的事项不一致

的；

（三）股东会决定修改章程

的。

第二百零一条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉

第一百八十八条 股东会决议

通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 主

管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，

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及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

依法办理变更登记。

第二百零二条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第一百八十九条 董事会依照

股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章

程。

第二百零三条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第一百九十条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第两百零四条 释义

(一)控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不

足 50%,但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监

第一百九十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持

有的股份占股份有限公司股本

总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过 50%，

但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控

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事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国

家控股而具有关联关系。

第两百零六条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在公

司登记机关最近一次备案的中文

版章程为准。

第一百九十二条 本章程以中

文书写，其他任何语种或者不

同版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司注册地登记机关

最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百零七条 本章程所称“以

上”

、“以内”

、“以下”,都含本

数；“不满”、

“以外”、

“低于”、

“多于”不含本数。

第一百九十三条 本章程所称

“以上”“以内”都含本数；

“过”“超过”“低于”“少

于”“多于”不含本数。

第二百零八条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及公

司章程规定相关内容而引发的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方有权将争议向

注 册 地 所 在 的 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

第一百九十四条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉

及公司章程规定相关内容而引

发的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，任何一方有权

将争议向注册地所在的人民法

院提起诉讼。

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公告编号：2025-050

第二百零九条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百九十五条 本章程由公

司董事会负责解释，经公司股

东会审议通过后生效。

(二)新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌（以下简称“全国股转系统”）。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的股份数为 31,380,000 万股，均为

人民币普通股，每股面值 1 元。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

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益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求

董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的；

（三）审议公司拟予关联人达成的没有具体交易金额的关

联交易；

（四）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配

偶发生关联交易。

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第五十条

公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且

绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 1,500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

本条所称的交易包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资

助等）

；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等）上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露

义务。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在

北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师 对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

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第一百一十八条 本章程【第九十三条】关于不得担任董事

的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。 本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条 公司董事会是公司信息披露负责机构，董事

会秘书负责信息披露事务。 公司由董事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资

料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百二十四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等

工作 3 年以上的自然人；

（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管 理、

计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格

遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）

《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）本章程【第九十三条】关于不得担任董事的情形；

（三）公司现任监事；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律

师；

（五）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书 的

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其他情形。

第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者

解聘。

第一百二十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。

第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门 规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料，包括提案的决策材料；

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（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。 会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主

要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反

对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开

的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司可以进行中期现金分红。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

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第一百七十五条 公司依照本章程【第一百四十九条第二款】

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十四

条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资 50%前，不得分配利润。

第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

(三)删除条款内容

第三十五条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该

事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告，股东不报告的，

给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。通过接受委托或者

信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披

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露义务。

第三十七条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接

或间接占用公司的资金和资源。公司控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债

务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆 借资金给控

股股东、实际 控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制 人及其控制

的企业的担保 责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、

实际控制人及 其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资

金情形。

第三十八条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相

关规定履行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益

变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制

人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者

协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员

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在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信

息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事

项的内幕信息知情人登记管理工作。 通过接受委托或者信托等方

式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应

当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义

务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理

要求。公司控股 股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、

实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当

在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事

项。

第四十四条 本公司召开年度股东大会应当聘请律师出具见证

意见。如公司股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师出具法

律意见书。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的

费用由公司承担。

第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代

理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履

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行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大

会，并及时通知各股东。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

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通过以外的其他事项。

第七十八条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的

或同一关联人在连续 3 个月内达成的关联交易累计金额）高于 200

万元的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；

第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当出席

股东大会会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第八十一条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有

关部门的同意后，可以按正常程序进行表决。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供现代信息技术手段，为股东参加股东大

会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

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第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

公司股东超过 200 人后，股东大会审议下列事项之一的，公司

应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提

供便利：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事

项。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百零九条 董事会由 5 名董事组成。

第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并

建立严格的审查和决策程序。

第一百一十四条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够

有效的为公司股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披

露。

第一百一十五条 董事会设董事长 1 名，董事长董事会以全体董

事的过半数投票选举产生。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保

险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 公司的总经理、财务负责人、董事会秘书、总

工程师等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、

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实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十五条 总经理在适当时候可以拟订总经理工作规则，

报董事会批准后实施。

第一百三十六条 总经理工作规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度 ；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本章程规定的其他情

形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

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对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，通过专人送出、

传真、电子 邮件或其他方式进行。

第一百七十二条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、

《非上

市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第 1 号一信

息披露》、

《全国中小企 业股份转让系统业务规则(3940 试行)》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则》之规定披露定

期报告和临时报告。

第一百七十三条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书

负责信息披露事务。

第两百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内

容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为准。

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二、

修订原因

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》

（2024 年 7 月 1 日起正式生

效）

，结合公司战略规划调整，暂不设立独立董事工作岗位相关事宜，对《重

庆渝万通新材料科技股份有限公司章程》的有关条款进行修改。

三、

备查文件

《重庆渝万通新材料科技股份有限公司章程第五届董事会第十次

会议决议》

重庆渝万通新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日