北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-1
北京盈科（武汉）律师事务所
关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
法律意见书
地址：武汉市武昌区帝斯曼国际中心 28-30A 层
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：430064
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3-3-2
目 录
释 义 ......................................................... 3
正 文 ........................................................ 8
一、本次挂牌的批准和授权 .........................................8
二、本次挂牌的主体资格 ...........................................8
三、本次挂牌的实质条件 ...........................................9
四、公司的设立 ..................................................14
五、公司的独立性 ................................................16
六、公司的发起人、股东和实际控制人 ..............................18
七、公司的股本及演变 ............................................22
八、公司的分公司和子公司 ........................................39
九、公司的业务 ..................................................52
十、关联交易及同业竞争 ..........................................56
十一、公司的主要财产 ............................................79
十二、公司的重大债权债务 ........................................89
十三、公司的重大资产变化及收购兼并 ..............................99
十四、公司章程的制定与修改 .....................................100
十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............100
十六、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................103
十七、公司的税务和财政补贴 .....................................108
十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准 .......................115
十九、公司的劳动用工和社会保障 .................................119
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................121
二十一、对《公开转让说明书》法律风险的评价 .....................122
二十二、结论性意见 .............................................122
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释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
正和科技、公
司、股份公司
指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司
正和有限
指 十堰正和车身有限公司
本次挂牌
指
正和汽车科技（十堰）股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
正和创业
指 十堰正和汽车创业管理中心（有限合伙）
宏泰海联
指 湖北宏泰海联股权投资合伙企业（有限合伙）
东证夏德
指
宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合
伙）
嘉兴睿德
指 嘉兴睿德投资合伙企业（有限合伙）
炬腾辉达
指 厦门炬腾辉达投资合伙企业（有限合伙）
英飞正奇
指 佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙）
当涂鸿新
指 当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）
东证唐德
指 海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）
鸿立股权
指 上海鸿立股权投资有限公司
鸿缨创业
指 宁波鸿缨创业投资合伙企业（有限合伙）
中以英飞
指 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）
英飞善实
指
宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙企业（有
限合伙）
启浦颖顺
指 嘉兴启浦颖顺投资合伙企业（有限合伙）
上海华蜂
指 上海华蜂日用品有限公司
承启工厂
指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司承启工厂
饰件分公司
指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司饰件分公司
部件分公司
指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司部件分公司
宝鸡分公司
指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司宝鸡分公司
武汉分公司
指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司武汉分公司
孝感分公司
指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司孝感分公司
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襄阳分公司
指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司襄阳分公司
祥丰新材
指 湖北祥丰新材料科技有限公司
宝鸡部件
指 宝鸡正和车身部件有限公司
亿派模具
指 十堰亿派精工模具制造有限公司
陕汽商用车
指
陕汽集团商用车有限公司，系陕汽集团核心整车子
公司
恒泰长财证
券、主办券商
指 恒泰长财证券有限责任公司
本所
指 北京盈科（武汉）律师事务所
本所律师
指 北京盈科（武汉）律师事务所经办律师
中喜会计师
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《公开转让说
明书》
指
《正和汽车科技（十堰）股份有限公司公开转让说
明书》
《法律意见
书》
指
《北京盈科（武汉）律师事务所关于正和汽车科技
（十堰）股份有限公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
《审计报告》
指
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财
审 2024S02525 号《正和汽车科技（十堰）股份有限
公司审计报告》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
三会议事规则
指
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（2013修订）
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
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《挂牌审核业
务规则指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规
则适用指引第 1 号》（2023 修订）
《公司章程》
指 当时有效的公司章程
报告期
指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-4 月
元、万元
指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
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关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
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致：正和汽车科技（十堰）股份有限公司
根据正和科技与北京盈科（武汉）律师事务所签订的《专项法律事务委托合
同》，本所接受正和科技的委托，担任正和科技申请股票在全国股转系统挂牌并
公开转让事宜的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《非上市公
众公司监督管理办法》、《业务规则》、《挂牌规则》、《挂牌审核业务规则指
引》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证券监会、全国股转公司的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正和科
技本次挂牌出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下说明：
1、本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规、规范性文件及全国股转公
司有关规定的理解发表法律意见。本法律意见书仅就与本次股票挂牌有关的法律
问题发表法律意见，而不对正和科技的会计、审计、资产评估、盈利预测、投资
决策等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、
确认、
担保、保证或承诺，对于该文件及所涉的内容本所律师依法并不具备进行核查和
做出评价的适当资格。
2、正和科技向本所出具书面声明与承诺，保证其已向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，所提供的文件和材
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料真实、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件
材料与原件一致。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对正和
科技本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为正和科技申请本次挂牌所必备的法律文
件，随其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、
本所律师同意正和科技部分或全部引用本法律意见书的内容，
但在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、正和科技或其他单位出具的证明文件以及与本次挂牌
有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
7、本法律意见书仅供正和科技为申请本次挂牌之目的而使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对正
和科技提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
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正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）董事会审议
正和科技于*开通会员可解锁*召开了第三届董事会第三次会议，会议以记名投
票方式审议通过了与本次挂牌相关的各项议案。董事会于*开通会员可解锁*向全体
股东发出召开2024年第一次临时股东会的通知，将相关议案提请2024年第一次临
时股东会审议。
（二）股东会批准
正和科技于*开通会员可解锁*召开2024年第一次临时股东会,会议以记名投票
方式，逐项审议并一致通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的议案》、《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌后股票采取集合竞价的转让方式的议案》、《授权公司董事会全权办理申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、公司股票采取集合竞价
的转让方式相关事宜的议案》，同意申请公司股票在全国股转系统挂牌并公开转
让，并授权公司董事会全权办理本次挂牌并公开转让的相关事宜。
经本所律师核查，正和科技2024年第一次临时股东会的召集人资格、召集、
召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》及相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次临时股东会作出的决
议内容合法、有效，临时股东会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的授权范围和
程序均合法有效。
本所律师认为，正和科技的本次挂牌已依法获得公司股东会授权和批准，尚
需获得全国股转公司同意本次挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
正和科技是由正和有限以*开通会员可解锁*为基准日经审计的账面净资产折股
整体变更设立的股份有限公司。正和科技的发起人为王环、代学珍、王泽洋。
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*开通会员可解锁*，正和科技取得十堰市工商行政管理局核发的《营业执照》，
公司类型为股份有限公司，统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*90100U。
根据正和科技最新持有的十堰市行政审批局于*开通会员可解锁*核发的最新的
《营业执照》，公司目前基本情况如下：
公司名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*90100U
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 十堰市茅箭区东风大道 66 号
法定代表人 王泽洋
注册资本 5,672.8086 万元人民币
经营范围
汽车车身设计、生产、销售；汽车零部件加工、销售；钢材销售；货
物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可证后方可经营）汽车车身及模具专有技术
开发、转让。
成立日期 2001 年 04 月 26 日
经核查，本所律师认为，正和科技是依法整体变更设立的股份有限公司，其
设立行为合法有效。
（二）公司是有效存续的股份有限公司
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，正和科技的营业期限为
长期。
经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，未出现股东会决议
解散、经营期限届满或因违反国家法律、行政法规等被依法吊销营业执照或宣告
破产的情形。截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已达两年以上。根
据本所律师通过全国企业信用信息公示系统的查询，公司经营状态为“存续（在
营、开业、在册）”。
综上所述，
本所律师认为，
正和科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，
具备法律、法规及规范性文件规定的在全国股转系统挂牌并公开转让股票的主体
资格。
三、本次挂牌的实质条件
截至本法律意见书出具之日，根据《业务规则》、《挂牌规则》、《挂牌审
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核业务规则指引》和全国股转公司的其他相关规定，本所律师认为正和科技具备
申请股票挂牌并公开转让的以下实质条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
1、公司依法设立
正和科技系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，
正和科技注册资本为5,672.8086万元人民币，股本总额不低于500万元人民币。
2、公司存续满两年
经本所律师核查，正和有限于*开通会员可解锁*成立，正和科技系由正和有限
按截至*开通会员可解锁*经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
其存续期间可以自有限公司成立之日起计算。截至本法律意见书出具日，正和科
技已持续经营不少于两个完整的会计年度。
3、公司股本总额不低于 500 万元
经本所律师核查，正和科技股本总额为5,672.8086万元，不低于500万元。
综上所述，
本所律师认为，正和科技为依法设立且合法存续的股份有限公司，
股本总额不低于500万元，且公司持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《业
务规则》第2.1条第（一）项和《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权明晰
经本所律师核查，正和科技注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方
式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资正和科技的
情形。
正和科技的股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在
可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2、股票发行和转让合法合规
根据正和科技提供的工商登记材料并经本所律师核查，正和科技的股票发行
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和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开
或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正和科技股权明晰，
股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《挂牌规
则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1、公司治理健全
经本所律师核查，正和科技整体变更为股份公司后，已依法建立健全了股东
会、董事会、监事会等公司法人治理架构，制定了《公司章程》、《股东会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关
联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司治理
制度。
根据公司股东会、董事会和监事会的相关会议资料，股份公司成立后，公司
上述各机构能够按照公司治理制度规范运作，遵守《公司法》的相关规定。
根据公司现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的《无
犯罪记录证明》，并经本所律师检索中国证监会网站、全国股转系统网站，公司
现任董事、监事和高级管理人员均具备法律法规、部门规章或规范性文件、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等规定的任职资格。
2、合法合规经营
根据有关主管部门出具的合规证明、正和科技出具的说明，并经本所律师核
查，报告期内，公司主要从事商用车车身研发、制造与销售，具备开展该前述业
务所必需的资质、
许可，
正和科技开展生产经营活动过程中不存在重大违法行为，
正和科技及有关主体不存在以下情形：
（1）最近24个月以内，正和科技或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司因贪污、贿赂侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕。
（2）最近24个月以内，正和科技或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
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司存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、
生态安全、
生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）最近12个月以内，正和科技或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚。
（4）正和科技或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）正和科技或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除。
（6）正和科技董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形
经取得公司的书面确认并核查公司提供的内控相关制度，并经本所律师访谈
公司财务总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司已设立独
立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近两年一期财务会
计报告由中喜会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》；公司的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正和科技已依法建
立了公司法人治理结构，建立健全了公司治理及内部管理制度，相关机构及人员
能依法履行各自职责，公司及实际控制人依法开展经营活动，报告期内合法合规
经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、
第十四条、第十六条、第十七条的规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
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1、经本所律师查阅正和科技《营业执照》、《审计报告》以及正和科技的有
关业务合同，正和科技主营业务为商用车车身研发、制造与销售。经本所律师核
查，公司的业务符合国家产业政策，截至本法律意见书出具之日，主营业务没有
发生重大变化。
2、根据《审计报告》，公司2022年、2023年、*开通会员可解锁*-04月的主营业务
收入分别占比均超过各期营业收入的90%。报告期内，正和科技主营业务明确、突
出且未发生变化，具有持续经营能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正和科技的生产经
营符合相关法律法规及国家产业政策的规定，业务明确并具有持续经营能力，符
合《业务规则》第2.1条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、
第二十二条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据正和科技与恒泰长财证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》，正和科
技聘请恒泰长财证券担任本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国股转系
统挂牌并持续督导。经本所律师核查，该协议履行情况正常，未发现任何中止或
终止之情形，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）
项的规定。
（六）公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人员、
财务、机构完整、独立，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
如本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争”所述，公司进行的关联交易
依据法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行审议程序，相
关交易公平、公允。根据《审计报告》、控股股东及实际控制人出具的说明与承
诺，截至报告期末公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人
及其控制的企业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。本所律师
认为，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（七）公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
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3-3-14
根据《审计报告》，经审计的截至 2024 年 04 月 30 日归属于正和科技的每股
净资产为 9.75 元，2023 年、2022 年营业收入平均不低于 5,000.00 万元，且最近
两年经营活动现金流量净额均为正数，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌规则》第二十一条：“除本规则第二十条规定的公司外，其他申请挂牌公司最
近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股，并满足下列条件之一：（二）…… 最
近两年营业收入平均不低于 5,000.00 万元且经营活动现金流量净额均为正”的
挂牌条件。
综上所述，本所律师认为，正和科技已经具备本次挂牌的实质条件，本次挂
牌尚需取得全国股转公司的审查意见。
四、公司的设立
正和科技系由正和有限于*开通会员可解锁*整体变更成立的股份有限公司。
（一）公司的设立程序
经本所律师核查，公司整体变更设立的程序与方式如下：
2017 年 02 月 15 日，正和有限召开临时股东会，决议一致同意：“（1）根
据《公司法》的相关规定，将组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
公司名称变更为正和汽车科技（十堰）股份有限公司（以工商行政机关核准的名
称为准），具体折股比例及注册资本等整体变更方案将根据公司经审计后的账面
净资产值确定；（2）以 2016 年 12 月 31 日作为有限责任公司整体变更为股份有
限公司的审计、评估基准日；（3）聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对公司净资
产分别进行审计和评估”。
2017 年 03 月 10 日，正和有限全体股东王环、代学珍、王泽洋签署《发起人
协议》：“（1）各发起人拟根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的
规定，以发起设立的方式，将正和有限整体变更为股份有限公司（下称‘股份公
司’）；（2）各发起人自愿作为股份公司发起人，以各自持有的正和有限之股权
所对应的该公司经审计的截至 2016 年 12 月 31 日账面净资产值认购股份公司的
全部股份，亦即以各自持有的正和车身之股权所对应的该公司经审计的截至 2016
年 12 月 31 日账面经资产值对股份公司出资”。
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3-3-15
2017 年 03 月 14 日，正和科技发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于
股份公司筹办情况的议案》、《关于整体变更为股份公司及各发起人出资情况报
告的议案》、《关于股份公司筹办费用开支情况报告的议案》、《关于确认、批
准十堰正和汽车有限公司的权利义务以及为筹建股份公司签署的一切有关文件、
协议等均为股份公司承继的议案》等议案，创立大会审议通过了《正和汽车科技
（十堰）股份有限公司章程》。
2017 年 03 月 31 日，正和科技取得了十堰市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为“9*开通会员可解锁*90100U”的《营业执照》。
正和科技设立时，其股权结构及出资情况如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.00
49.00
2
代学珍
2,250.00
45.00
3
王泽洋
300.00
6.00
合计
5,000.00
100.00
综上所述，本所律师认为，正和科技系正和有限依法整体变更设立的股份有
限公司，正和科技设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文
件的规定，并已办理工商登记手续，取得《营业执照》，其设立合法、有效。
（二）发起人签订《发起人协议》
经本所律师核查，正和有限的全体股东王环、王泽洋、代学珍作为公司的发
起人于*开通会员可解锁*签署《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、住所、
经营宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、注册资本及股本结构、发起
人的权利和义务等内容做出了明确规定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）设立过程中的审计、评估和验资事项
*开通会员可解锁*，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“京
永审字（2017）第146144号”的《审计报告》，确认截止*开通会员可解锁*正和科
技（筹）经审计后的账面净资产值为135,948,638.26元。
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同日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为“鹏信资
评报字（2017）第S035号”的《评估报告》，确认截止*开通会员可解锁*正和科技
（筹）经评估后的净资产评估价值为23,404.80万元。
*开通会员可解锁*，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“京
永验字（2017）第210037号”的《验资报告》，截至*开通会员可解锁*，正和科技
（筹）已根据《公司法》的有关规定及公司折股方案，将正和有限截至2016年12
月31日经审计的净资产折股，共折合股份5,000.00万股，每股1元，共计股本人民
币5,000.00万元，净资产大于股本部分即8,594.86万元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，正和科技的设立符合法律、法规等规范性文件的
规定，并已履行了工商登记手续，正和科技的设立合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司《营业执照》、《公司章程》，公司经营范围为“汽车车身设计、
生产、销售；汽车零部件加工、销售；钢材销售；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经
营）汽车车身及模具专有技术开发、转让”。
根据公司出具的书面说明、《公开转让说明书》及《审计报告》，并经本所
律师核查公司重大业务合同，公司的主营业务为：商用车车身研发、制造与销售。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司独立经营管理，独立承担责任
与风险；公司股东根据《公司章程》的规定，通过股东会对公司行使股东权利。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务独立。
（二）公司的资产独立完整
正和科技系由正和有限整体变更设立的股份公司，正和科技各位发起人以其
各自拥有的正和有限的股权所对应的净资产作为出资投入股份公司，该等出资已
足额缴纳。有限公司的债权债务由股份公司依法承继，
保证了公司资产的完整性。
经本所律师核查正和科技的资产证书、专利证书等，并了解正和科技的业务
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3-3-17
流程，核查重大合同等相关文件，正和科技合法拥有办公场所、与经营有关的专
利权等资产的所有权或者使用权；根据中喜会计师出具的《审计报告》、控股股
东及实际控制人出具的书面声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，正和科技不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正和科技资产独立、
完整。
（三）公司的人员独立
根据正和科技出具的书面说明及提供的董事、监事及高级管理人员的任免文
件等相关资料，并经本所律师核查，正和科技职工代表监事由职工代表大会选举
产生，董事及非职工代表监事由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，总
经理、副总经理、财务总监均由董事会聘任，不存在股东越权任命或干预公司股
东会和董事会已作出的人事任免决定的情形。
根据正和科技出具的书面说明并经本所律师核查，
公司的总经理、
副总经理、
财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，上述人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务或领取
薪酬的情况。正和科技的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职或领取薪酬的情况。
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司建立了独立的劳动人事制度和工
资管理制度，独立发放员工工资。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司人员独立。
（四）公司的财务独立
根据正和科技说明并经本所律师核查，正和科技目前拥有独立的财务部门，
配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，目前不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独
立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
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3-3-18
他企业混合纳税的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。
（五）公司的机构独立
正和科技已建立股东会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理架构并制
定了相关的议事规则和工作制度；正和科技内部设置了模冲管理部、
制造管理部、
安监环保部、销售部、质量管理部、计划财务部、采购部、技术中心、物资管理
部、综合管理部、审计部等部门，经营管理机构健全，能够独立行使经营管理职
权，各机构的设置和运行独立于公司股东、实际控制人及其控制的其他企业，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
公司拥有独立的办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业混合经营、合署办公的情形。
综上所述，本所律师认为，公司机构独立。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，
建立、健全了法人治理结构及内部管理制度，在业务、资产、人员、财务、机构
等方面保持独立，符合《业务规则》第4.1.3的规定。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
1、公司的发起人及其主体资格
公司的发起人为王环、王泽洋、代学珍3名自然人。经本所律师核查，各位发
起人的基本情况如下：
序号
发起人姓名
住所
公民身份号码
1
王环
上海市浦东新区****
42*开通会员可解锁*******
2
王泽洋
湖北省十堰市茅箭区****
422424196212******
3
代学珍
湖北省十堰市茅箭区****
422424196401******
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根据上述3名自然人发起人提供的身份证信息并经本所律师核查，上述发起人
均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有中国国籍，在中
国境内均有住所，具有中国法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发
起人及进行出资的主体资格。
2、公司发起人的出资
公司系由正和有限整体变更设立的股份有限公司，根据北京永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的编号为“京永验字（2017）第210037号”的《验资报
告》，各发起人均以其各自拥有的正和有限截至*开通会员可解锁*的权益出资。公
司各发起人持股数量、出资方式、持股比例如下：
序号
发起人姓名 持股数量（股）
出资方式
出资额（万元） 出资比例（%）
1
王环
24,500,000
净资产折股
2,450.00
49.00
2
王泽洋
22,500,000
净资产折股
2,250.00
45.00
3
代学珍
3,000,000
净资产折股
300.00
6.00
合计
50,000,000
-
5,000.00
100.00
公司设立时，各发起人均以合法持有的正和有限的净资产作为对公司的出资，
各发起人的出资方式及出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各
发起人投入公司的资产产权关系清晰，该等投入不存在法律障碍；公司设立后，
原正和有限的资产、债权、债务由公司承继，公司合法拥有各发起人投入的资产，
且公司注册资本与折股前有限公司注册资本一致，没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定担
任发起人或进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规及规范性文件的规定；发起人投入公司的资产产权关系清晰，该等投入不存在
法律障碍；发起人出资已全部到位。
（二）公司股东
截至本法律意见书出具之日，公司有10名股东，各位股东持有股份数及出资
比例具体如下：
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序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
43.19
2
代学珍
2,145.1502
37.81
3
正和创业
486.0000
8.57
4
王泽洋
300.0000
5.29
5
王康
89.3063
1.57
6
王泽云
51.0325
0.90
7
王玲玲
51.0325
0.90
8
余文生
38.2744
0.67
9
袁小华
36.4964
0.64
10
王师师
25.5163
0.45
合计
5,672.8086
100.00
根据对公司自然人股东的访谈，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司的自然人股东不存在不适宜担任公司股东的情形，亦不存在任职单位
规定不得担任公司股东的情形，均为完全民事行为能力人，享有民事权利、承担
民事义务，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。
公司自然人股东之间亲属关系如下：代学珍与王泽洋系夫妻关系，王环系代
学珍与王泽洋之女；王康系王泽洋的四弟王泽林、康丽君（王泽林配偶）之女；
王泽云系王泽洋的二弟，王玲玲、王师师系王泽云之女。
根据正和创业提供的《营业执照》，并经本所律师核查，正和创业的基本情
况如下：
企业名称 十堰正和汽车创业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91420302MA48WYBX9D
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王环
出资额 1,458 万元人民币
成立日期 2017 年 03 月 13 日
合伙期限 2017 年 03 月 13 日至 2027 年 03 月 12 日
登记机关 十堰市茅箭区市场监督管理局
主要经营场所 湖北省十堰市茅箭区二堰街道澳门南街 1 号 1 幢 3-13
经营范围
各类创业辅导服务；企业管理咨询服务（不含投资与资产管理服
务）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
正和创业出资人信息如下：
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序号
合伙人
合伙人性质
出资金额（万元）
出资比例（%）
1
王环
普通合伙人
699
47.942
2
代学珍
有限合伙人
345
23.660
3
毕文富
有限合伙人
30
2.060
4
田金辉
有限合伙人
30
2.060
5
吴宗锐
有限合伙人
22.5
1.545
6
徐和柏
有限合伙人
15
1.030
7
李美国
有限合伙人
15
1.030
8
李玮烨
有限合伙人
15
1.030
9
唐爱发
有限合伙人
15
1.030
10
杜艳生
有限合伙人
15
1.030
11
李有利
有限合伙人
15
1.030
12
罗祖金
有限合伙人
15
1.030
13
何兵
有限合伙人
15
1.030
14
肖本胜
有限合伙人
15
1.030
15
陈友福
有限合伙人
15
1.030
16
杜强
有限合伙人
15
1.030
17
刘为猛
有限合伙人
15
1.030
18
申浪
有限合伙人
15
1.030
19
黄明红
有限合伙人
15
1.030
20
王晶
有限合伙人
12
0.820
21
江仁国
有限合伙人
12
0.820
22
刘应城
有限合伙人
12
0.820
23
郝天清
有限合伙人
12
0.820
24
刘伟
有限合伙人
12
0.820
25
莫龙龙
有限合伙人
12
0.820
26
袁玲
有限合伙人
12
0.820
27
翁天平
有限合伙人
12
0.820
28
王顺富
有限合伙人
9
0.620
29
何祥军
有限合伙人
9
0.620
30
刘勇
有限合伙人
7.5
0.514
合计
1,458.00
100.00
根据正和创业填写的调查表，并经本所律师核查，正和创业系公司实际控制
人、高级管理人员、优秀员工等自然人出资设立的员工持股平台，各合伙人均以
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3-3-22
其自有资金向正和创业出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的的设立
公司或者合伙企业的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律规定履行登记备案程序。
综上所述，本所律师认为，上述股东不存在法律、法规和规范性文件规定的
不适合担任股东的情形；上述股东的人数、住所等条件符合法律、法规和规范性
文件规定的条件；股东的主体适格。
（三）公司的控股股东、实际控制人
1、公司的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的第一大股东王环直接
持有公司43.19%的股份，通过正和创业间接持有公司4.11%的股份，合计持有公司
47.30%的股份，控制公司51.76%的表决权,为公司的控股股东。
2、公司的实际控制人
经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，王泽洋与代学珍为夫妻关系，
王环是其女儿。三人直接持有公司86.29%的股份，其中王环直接持股43.19%、代
学珍直接持股37.81%、王泽洋直接持股5.29%；三人通过正和创业间接持有公司
6.13%的股份，其中王环通过正和创业间接持有公司4.11%的股份、代学珍通过正
和创业间接持有公司2.03%的股份；王泽洋、代学珍、王环三人直接和间接持有公
司92.43%的股份，为公司的实际控制人。
七、公司的股本及演变
（一）有限公司的设立及演变
1、2001 年 04 月，有限公司设立
2001 年 04 月 13 日，十堰市工商行政管理局出具编号为“（十堰）名称预核
内字[2001]第 146 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为
十堰正和车身有限公司。
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3-3-23
2001 年 04 月 25 日，十堰东信达会计师事务所出具编号为“十东审字[2001]
第 145 号”的《验资报告》，确认截至 2001 年 04 月 25 日企业申请的注册资本人
民币伍拾万元已足额缴纳到位，其中王泽洋出资 40.00 万元，殷怡敏出资 10.00
万元，出资方式均为货币资金。
王泽洋、殷怡敏两位股东召开了公司第一次股东会，会议通过了公司章程，
选举王泽洋为执行董事，选举殷怡敏为监事。2001 年 04 月 26 日，十堰市工商行
政管理局核发了注册号为 42*开通会员可解锁* 的《企业法人营业执照》，公司注册资
本 50 万元；法定代表人为王泽洋；住所为白浪汽配城 C 区 6 栋 1004 号；经营范
围为汽车车身生产、销售，汽车零部件加工、销售，钢材、汽车（不含小轿车）
销售。
正和有限设立时，股权结构如下表所示：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资方式
出资比例（%）
1
王泽洋
40.00
40.00
货币
80.00
2
殷怡敏
10.00
10.00
货币
20.00
合计
50.00
50.00
-
100.00
2、2003 年 05 月，第一次增加注册资本
2003 年 04 月 15 日，正和有限召开股东会，一致同意“注册资本由 50 万元
变更为 500 万元，新增部分由王泽洋出资 260 万元，其中货币出资 62 万元，债权
转注册资本 198 万元；殷怡敏出资 190 万元，以货币出资 2.2 万元，实物出资
187.8 万元”；同时，会议通过了修改后的公司章程。
正和有限股东本次投入的实物资产由十堰东信达会计师事务所评估，其《存
货评估明细表》记载，评估基准日为 2003 年 04 月 15 日，评估资产为 153 驾驶室
散件和钢板，评估总价为 187.8 万元。投资人殷怡敏、王泽洋于 2003 年 03 月 31
日出具《资产评估结果确认书》，确认殷怡敏出资的实物资产评估值为人民币
187.8 万元。2003 年 04 月 20 日，十堰东信达会计师事务所出具编号为“东信达
验字[2003]第 155 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 04 月 15 日止，公司已收
到增加的注册资本 450 万元，其中以货币出资 64.2 万元，以实物出资 187.8 万
元，债权转实收资本 198 万元。
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3-3-24
2003 年 05 月 21 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，正和有限的股权结构如下表所示：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
货币出资
非货币出资
1
王泽洋
300.00
102.00
198.00
60.00
2
殷怡敏
200.00
12.20
187.80
40.00
合计
500.00
114.20
385.80
100.00
3、2005 年 07 月，第二次增加注册资本
2005 年 06 月 12 日，正和有限召开股东会，同意公司注册资本增资至 2,000
万元，其中股东王泽洋增资 900 万元，股东殷怡敏增资 600 万元，并通过修改后
的公司章程。
2005 年 06 月 12 日，十堰楚信资产评估事务所受正和有限委托出具编号为
“十楚评字[2005]20 号”的《资产评估报告书》，确认组合仪表、钢板评估值为
人民币 1,186.88 万元，其中，殷怡敏以存货出资的评估值为 350.66 万元，王泽
洋以存货出资的评估值为 836.22 万元。
2005 年 06 月 15 日，
十堰公信联合会计师事务所出具编号为
“公信验字
（2005）
282 号”的《验资报告》，验证截至 2005 年 06 月 15 日，公司已收到股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 1,500 万元，其中，王泽洋出资 900 万元，以货币出资
164 万元，实物出资 736 万元，殷怡敏出资 600 万元，以货币出资 250 万元，实
物出资 350 万元。
2005 年 07 月 08 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，正和有限的股权结构如下表所示：
序号
股东
认缴出资额（万
元）
实缴出资额（万元）
出资比例
（%）
货币出资
非货币出资
1
王泽洋
1,200.00
266.00
934.00
60.00
2
殷怡敏
800.00
262.20
537.80
40.00
合计
2,000.00
528.20
1,471.80
100.00
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3-3-25
4、2007 年 01 月，第一次股权转让
2006 年 12 月 31 日，正和有限召开股东会，同意殷怡敏将所持公司股份 600
万元按 1 元/股的价格转让给王泽洋，
转让后殷怡敏在公司的持股比例变更为 10%；
同意修改后的公司章程。
同日，殷怡敏和王泽洋签订《转股协议》，殷怡敏将其所持正和有限 600 万
元出资转让给王泽洋，王泽洋以现金方式于协议签订之日起一日内一次性付清转
让款。2007 年 01 月 24 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，正和有限的股权结构为：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王泽洋
1,800.00
90.00
2
殷怡敏
200.00
10.00
合计
2,000.00
100.00
5、2010 年 12 月，第三次增加注册资本
2010 年 11 月 29 日，正和有限召开股东会，一致同意公司注册资本增加至
5,000 万元，增加的 3,000 万元由股东王泽洋出资 2,700 万元，殷怡敏出资 300
万元；同时同意修改后的公司章程。
2010 年 12 月 01 日，十堰车城会计师事务有限公司出具十车验字[2010]176
号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 29 日，正和有限已收到股东投入的增资
款 3,000 万元，各股东以货币方式合计出资 3,000 万元。
2010 年 12 月 03 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更完成后，正和有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王泽洋
4,500.00
90.00
2
殷怡敏
500.00
10.00
合计
5,000.00
100.00
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3-3-26
6、2011 年 06 月，第二次股权转让
2011 年 04 月 11 日、06 月 11 日，正和有限分别召开股东会，一致同意股东
殷怡敏将其持有的正和有限的 10%股权按 800 万元（不含税）对价转让给王泽洋。
殷怡敏、王泽洋签订了《转股协议》，殷怡敏将其持有的 500 万元股权转让给王
泽洋，王泽洋按总金额 800 万元（不含税）对价受让前述股权；同时同意修改公
司章程。
2011 年 06 月 10 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更完成后，正和有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王泽洋
5,000.00
100.00
合计
5,000.00
100.00
7、2011 年 08 月，第三次股权转让
2011 年 08 月 22 日，正和有限召开股东会，同意王泽洋将其所持 500 万元的
股份转让给王环。同日，王泽洋、王环签订《股权转让协议书》，约定王泽洋将
其持有的正和有限 500 万元出资转让给王环，同意修改公司章程。
经核查，上述股权转让为父女之间的赠与，未实际支付对价。2011 年 08 月
31 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，正和有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王泽洋
4,500.00
90.00
2
王环
500.00
10.00
合计
5,000.00
100.00
8、2012 年 06 月，第四次股权转让
2012 年 06 月 01 日，王泽洋与王环签订《股权转让协议书》，双方商定王泽
洋将其持有的正和有限 39%的股权（注册资本 1,950 万元）无偿转让给王环。同
日，正和有限召开股东会，一致同意王泽洋与王环所签订的股权转让协议，变更
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3-3-27
公司经营范围为“汽车车身生产、销售；汽车零部件加工、销售；钢材销售；货
物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可证后方可经营）”；同时同意修改公司章程。
2012 年 06 月 20 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更完成后，正和有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王泽洋
2,550.00
51.00
2
王环
2,450.00
49.00
合计
5,000.00
100.00
9、2013 年 07 月，第五次股权转让
2013 年 07 月 01 日，正和有限召开股东会，一致同意王泽洋将 2,250 万元的
股权赠与给代学珍。同日，王泽洋与代学珍签订《股权转让协议》，王泽洋同意
将其在正和有限所持的 45%股权（注册资本 2,250 万元）赠与代学珍；同意修改
公司章程。2013 年 07 月 02 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，正和有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王泽洋
300.00
6.00
2
王环
2,450.00
49.00
3
代学珍
2,250.00
45.00
合计
5,000.00
100.00
（二）正和有限历史出资问题及规范措施
经本所律师核查，正和有限在历史上的出资存在如下瑕疵情况：
1、2003 年 04 月，正和有限增资至 500 万元，王泽洋使用债权转增注册资本
人民币 198 万元，但根据《公司法》（1999 年修正）第二十四条之规定，债权不
属于法定的出资形式，且王泽洋用于出资的债权未进行评估作价；殷怡敏用做实
出资的实物资产作价 187.80 万元，虽然相关实物资产是由其购买，但购买有关实
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物资产的部分发票抬头为正和有限，并且有部分实物资产的购买发票存在遗失毁
损的情形，殷怡敏购买上述实物资产的付款凭证等资料亦无法提供。
2、2005 年 07 月，正和有限增资至 2,000 万元，王泽洋、殷怡敏实物增资合
计 1,086 万元，但购买有关实物资产的部分发票抬头为正和有限，并且有部分实
物资产的购买发票存在遗失毁损的情形，王泽洋、殷怡敏购买上述实物资产的付
款凭证等资料亦无法提供。
基于上述实物资产、债权出资瑕疵，正和有限股东王环、王泽洋、代学珍在
2016 年 09 月以等额的货币对 2003 年 04 月、2005 年 07 月中全部实物资产、债
权出资 1471.8 万元进行补足，且由湖北嘉泰会计师事务所出具的编号为“嘉泰验
字[2016]第 4 号”的《验资报告》予以验证。根据《验资报告》，截至 2016 年 09
月 19 日，公司收到代学珍、王泽洋、王环缴纳的货币出资合计人民币 1,471.8 万
元人民币。
2021 年 02 月 03 日，十堰市市场监督管理局出具了《市市场监管局关于<关
于请求对正和科技(十堰)股份有限公司历史沿革中出资问题予以确认的请示>的
回复》：“你公司前身十堰正和车身有限公司 2003 年 04 月、2005 年 07 月两次
变更登记股东非货币出资的不规范行为，符合《中华人民共和国行政处罚法》第
二十九条‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’规定的情形”。
综上所述，本所律师认为，正和科技历史上存在实物资产、债权资产出资的
瑕疵情形，但该等情形已由股东使用等额现金资产进行了补足，有关出资瑕疵情
形已予以纠正，不存在损害正和科技及其债权人、第三人的利益，正和科技历史
上的增资瑕疵不会对正和科技本次挂牌构成实质性法律障碍。
（三）股份公司的设立
2017 年 03 月，正和有限整体变更为正和科技，同时履行了决议、审计、评
估、验资、工商登记等手续，详见本法律意见书之“四、公司的设立”。
（四）股份公司阶段的股本变动情况
1、2017 年 04 月，第一次增资
2017 年 04 月 16 日，正和科技召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议
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通过了将公司股本由 5,000.00 万股增加至 5,486.00 万股，正和科技新增的
486.00 万股全部由新增股东正和创业以现金方式认购，认购价格为 3.00 元/股，
公司原有股东一致同意放弃优先认购权，
同时修改公司章程。2017 年 04 月 21 日，
正和创业以银行汇款的方式向公司足额缴纳了全部出资款。
2017 年 05 月 15 日，十堰车城会计师事务有限公司出具了编号为“十车验字
[2017]012 号”的《验资报告》，确认截至 2017 年 04 月 21 日，正和科技已收到
正和创业投入的资金 1,458.00 万元。其中缴纳的新增股本合计 486.00 万元，变
更后的股本为 5,486.00 万元。
2017 年 04 月 25 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.00
44.66
2
代学珍
2,250.00
41.01
3
正和创业
486.00
8.86
4
王泽洋
300.00
5.47
合计
5,486.00
100.00
2、2018 年 09 月，第二次增资
2018 年 06 月 27 日，正和科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于
公司增资扩股的议案》等议案，同意公司股本 总额由 5,486.00 万元增至为
6,123.9092 万元，其中，新增股本由宏泰海联以货币方式出资，同时修改公司章
程。
2018 年 06 月 29 日，正和科技、王环、代学珍、王泽洋、正和创业与宏泰海
联签署《增资协议》，约定认购价格为 7.838 元/股。
2018 年 07 月 24 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
“京永验字（2018）第 210053 号”的《验资报告》，确认截至 2018 年 07 月 23
日，正和科技已收到宏泰海联缴纳的新增股本合计人民币 6,379,092 元（宏泰海
联实际缴纳人民币 5,000 万元，其中，计入股本为 6,379,092 元，形成资本公积
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43,620,908 元），全部为货币资金。正和科技变更后的股本为人民币 61,239,092
元。
2018 年 09 月 05 日，十堰市行政审批局核准本次变更并换发新的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
40.01
2
代学珍
2,250.0000
36.74
3
宏泰海联
637.9092
10.42
4
正和创业
486.0000
7.94
5
王泽洋
300.0000
4.90
合计
6123.9092
100.00
3、2018 年 11 月，第三次增资
2018 年 07 月 23 日，正和科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资扩股的议案》等议案，同意正和科技股本总额由 61,239,092 元增
至 67,362,993 元，本次增资由自然人王进、王康、叶传珍、康丽君、戴逆舟、王
泽云、王玲玲、王师师、余文生 9 人共同认购；同意修改公司章程。
2018 年 07 月 24 日，正和科技、王环、代学珍、王泽洋、正和创业、宏泰海
联与王进、王康、叶传珍、康丽君、戴逆舟、王泽云、王玲玲、王师师、余文生
9 人签署《增资协议》。
2018 年 07 月 30 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
“京永验字（2018）第 210054 号”的《验资报告》，确认截至 2018 年 07 月 27
日，正和科技已收到王进、王康、叶传珍、康丽君、戴逆舟、王泽云、王玲玲、
王师师、余文生 9 人缴纳的新增股本合计人民币 6,123,901 元（实际缴纳人民币
4,800 万元，其中计入股本为 6,123,901 元，形成资本公积 41,876,099 元），全
部为货币资金。正和科技变更后的股本为人民币 67,362,993 元。
2018 年 11 月 06 日，十堰市行政审批局核准本次变更并换发新的《企业法
人营业执照》。
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本次增资后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
36.37
2
代学珍
2,250.0000
33.40
3
宏泰海联
637.9092
9.47
4
正和创业
486.0000
7.21
5
王泽洋
300.0000
4.45
6
王进
127.5813
1.89
7
王康
127.5813
1.89
8
叶传珍
63.7906
0.95
9
康丽君
63.7906
0.95
10
戴逆舟
63.7906
0.95
11
王泽云
51.0325
0.76
12
王玲玲
51.0325
0.76
13
余文生
38.2744
0.57
14
王师师
25.5163
0.38
合计
6,736.2993
100.00
4、2020 年 08 月，第四次增资、第一次股份转让
2020 年 05 月 20 日，正和科技召开 2020 年第一次临时股东大会，决议同意：
“（1）代学珍将其所持有的股份 206.9154 万股分别转让给东证夏德 42.5790 万
股、嘉兴睿德 36.4963 万股、炬腾辉达 25.7555 万股、英飞正奇 24.3310 万股、
当涂鸿新 19.76 万股、东证唐德 18.2482 万股、鸿立股权 16.88 万股、鸿缨创业
（曾用名‘山南鸿臻轩杰创业投资合伙企业（有限合伙）’）10.70 万股、中以英
飞 6.0827 万股以及英飞善实 6.0827 万股；（2）同意对袁小华进行股权激励；
（3）同意公司股本增至 7,941.4671 万股，新增注册资本 1,205.1678 万股分别由
袁小华认购 170.5904 万股、鸿缨创业认购 53.50 万股、鸿立股权认购 84.40 万
股、当涂鸿新认购 98.80 万股、英飞正奇认购 121.6546 万股、英飞善实认购
30.4136 万股、中以英飞认购 30.4136 万股、东证唐德认购 91.2408 万股、东证
夏德认购 212.8955 万股、炬腾辉达认购 128.7775 万股、嘉兴睿德认购 182.4818
万股，出资方式均为货币”；同时股东大会同意相应修改公司章程。
2020 年 05 月至 2020 年 06 月，正和科技分别与东证夏德、嘉兴睿德、炬腾
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辉达、英飞正奇、当涂鸿新、东证唐德、鸿立股权、鸿缨创业、中以英飞、英飞
善实达成对正和科技增资的协议。
2020 年 05 月至 06 月，代学珍分别与东证夏德、嘉兴睿德、炬腾辉达、英飞
正奇、当涂鸿新、东证唐德、鸿立股权、鸿缨创业、中以英飞、英飞善实达成有
关正和科技股份转让的协议，共转让其所持公司股份 206.9154 万股。
2020 年 05 月 30 日，正和科技与袁小华签署《增资协议》，约定袁小华认购
公司 170.5904 万股。
2020 年 07 月 14 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“京
永验字（2020）第 210023 号”的《验资报告》，确认截至 2020 年 7 月 3 日，正
和科技已收到东证夏德、嘉兴睿德、炬腾辉达、英飞正奇、当涂鸿新、东证唐德、
鸿立股权 、鸿缨 创业、 中以 英飞、 英飞善 实 缴纳 的新增 出资款 合计人 民币
141,737,124.10 元，均以货币资金出资，其中，计入股本人民币 10,345,774 元，
计入资本公积人民币 131,391,350.10 元；正和科技已收到股权激励对象袁小华
缴纳的行权股款合计人民币 13,370,875.90 元，以货币出资，其中，计入股本人
民币 1,705,904 元，计入资本公积人民币 11,664,971.90 元。正和科技变更后的
股本为人民币 79,414,671 元。
2020 年 08 月 10 日，十堰市行政审批局核准本次变更并换发新的《企业法
人营业执照》。
本次增资及股转后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
30.85
2
代学珍
2,043.0846
25.73
3
宏泰海联
637.9092
8.03
4
正和创业
486.0000
6.12
5
王泽洋
300.0000
3.78
6
东证夏德
255.4745
3.22
7
嘉兴睿德
218.9781
2.76
8
袁小华
170.5904
2.15
9
炬腾辉达
154.5330
1.95
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10
英飞正奇
145.9856
1.84
11
王进
127.5813
1.61
12
王康
127.5813
1.61
13
当涂鸿新
118.5600
1.49
14
东证唐德
109.4890
1.38
15
鸿立股权
101.2800
1.28
16
鸿缨创业
64.2000
0.81
17
叶传珍
63.7906
0.80
18
康丽君
63.7906
0.80
19
戴逆舟
63.7906
0.80
20
王泽云
51.0325
0.64
21
王玲玲
51.0325
0.64
22
余文生
38.2744
0.48
23
中以英飞
36.4963
0.46
23
英飞善实
36.4963
0.46
25
王师师
25.5163
0.32
合计
7,941.4671
100.00
5、2020 年 09 月，第五次增资
2020 年 09 月 16 日，正和科技召开 2020 年第二次临时股东大会，决议同意：
“（1）对汤铭进行股权激励；（2）公司股本由 79,414,671 元增加至 79,714,671
元”；同时，股东大会同意修改公司章程。
2020 年 09 月 16 日，正和科技与汤铭签署《增资协议》，约定汤铭对公司增
资 30 万元注册资本，增资价格为 8 元/股。
2020 年 09 月 25 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“京
永验字（2020）第 210031 号”的《验资报告》，确认截至 2020 年 09 月 23 日，
正和科技已收到股权激励对象汤铭缴纳的行权股款合计人民币 2,400,000.00 元，
以货币出资，其中，计入股本人民币 300,000.00 元，计入资本公积人民币 2,10
0,000.00 元。正和科技变更后的股本为人民币 79,714,671 元。
2020 年 09 月 21 日，十堰市行政审批局核准本次变更并换发《营业执照》。
本次增资后，正和科技股权结构如下：
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序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
30.73
2
代学珍
2,043.0846
25.63
3
宏泰海联
637.9092
8.00
4
正和创业
486.0000
6.10
5
王泽洋
300.0000
3.76
6
东证夏德
255.4745
3.20
7
嘉兴睿德
218.9781
2.75
8
袁小华
170.5904
2.14
9
炬腾辉达
154.5330
1.94
10
英飞正奇
145.9856
1.83
11
王进
127.5813
1.60
12
王康
127.5813
1.60
13
当涂鸿新
118.5600
1.49
14
东证唐德
109.4890
1.37
15
鸿立股权
101.2800
1.27
16
鸿缨创业
64.2000
0.81
17
叶传珍
63.7906
0.80
18
康丽君
63.7906
0.80
19
戴逆舟
63.7906
0.80
20
王泽云
51.0325
0.64
21
王玲玲
51.0325
0.64
22
余文生
38.2744
0.48
23
中以英飞
36.4963
0.46
23
英飞善实
36.4963
0.46
25
汤铭
30.0000
0.38
26
王师师
25.5163
0.32
合计
7,971.4671
100.00
6、2022 年 01 月，第二次股份转让
2021 年 12 月，嘉兴睿德与启浦颖顺、上海华蜂签署《股份转让协议》，嘉
兴睿德将其持有的正和科技 1,326,000 股作价 19,982,820 元转让给启浦颖顺，
嘉兴睿德将其持有的正和科技 863,781 股作价 13,017,180 元转让给上海华蜂。
因嘉兴睿德将其持有的正和科技股份 2,189,781 股分别转让给启浦颖顺
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-35
1,326,000 股，转让给上海华蜂 863,781 股，2022 年 01 月 24 日正和科技召开
2022 年第一次临时股东大会，决议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对《公
司章程》现有股东及持股相关条款进行修改。
本次股份转让后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
30.73
2
代学珍
2,043.0846
25.63
3
宏泰海联
637.9092
8.00
4
正和创业
486.0000
6.10
5
王泽洋
300.0000
3.76
6
东证夏德
255.4745
3.20
7
袁小华
170.5904
2.14
8
炬腾辉达
154.5330
1.94
9
英飞正奇
145.9856
1.83
10
启浦颖顺
132.6000
1.66
11
王进
127.5813
1.60
12
王康
127.5813
1.60
13
当涂鸿新
118.5600
1.49
14
东证唐德
109.4890
1.37
15
鸿立股权
101.2800
1.27
16
上海华蜂
86.3781
1.08
17
鸿缨创业
64.2000
0.81
18
叶传珍
63.7906
0.80
19
康丽君
63.7906
0.80
20
戴逆舟
63.7906
0.80
21
王泽云
51.0325
0.64
22
王玲玲
51.0325
0.64
23
余文生
38.2744
0.48
23
中以英飞
36.4963
0.46
25
英飞善实
36.4963
0.46
26
汤铭
30.0000
0.38
27
王师师
25.5163
0.32
合计
7,971.4671
100.00
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-36
7、2022 年 12 月，第一次减资
2022 年 09 月，正和科技分别与宏泰海联、东证夏德、炬腾辉达、英飞正奇、
王进、鸿立股权、鸿缨创业、戴逆舟、中以英飞、英飞善实达成关于回购正和科
技股份的协议，由正和科技回购由宏泰海联、东证夏德、炬腾辉达、英飞正奇、
王进、鸿立股权、鸿缨创业、戴逆舟、中以英飞、英飞善实持有的正和科技的股
份。
2022 年 09 月 22 日，正和科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购股份的议案》以及《关于减少注册资本的议案》。2022 年 10 月 10 日，
正和科技召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过上述议案，将公司注册资本
由 7,971.4671 万元变更为 6,755.9821 万元，同时同意修改公司章程。
2022 年 10 月 27 日，正和科技在湖北日报上就上述减资事项刊登了《减资公
告》。
2022 年 12 月 12 日，十堰市行政审批局核准本次变更并换发《营业执照》，
正和科技的股本由 79,714,671 元减至 67,559,821 元。
本次减资后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
36.26
2
代学珍
2,043.0846
30.24
3
正和创业
486.0000
7.19
4
宏泰海联
382.7455
5.67
5
王泽洋
300.0000
4.44
6
袁小华
170.5904
2.53
7
启浦颖顺
132.6000
1.96
8
王康
127.5813
1.89
9
当涂鸿新
118.5600
1.75
10
东证唐德
109.4890
1.62
11
上海华蜂
86.3781
1.28
12
叶传珍
63.7906
0.94
13
康丽君
63.7906
0.94
14
王泽云
51.0325
0.76
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-37
15
王玲玲
51.0325
0.76
16
余文生
38.2744
0.57
17
汤铭
30.0000
0.44
18
王师师
25.5163
0.38
19
王进
25.5163
0.38
合计
6,755.9821
100.00
8、2023 年 06 月，第二次减资
2023 年 03 月，正和科技分别与宏泰海联、袁小华、启浦颖顺、当涂鸿新、
东证唐德、上海华蜂、叶传珍、汤铭、王进达成关于回购正和科技股份的协议，
由正和科技回购由宏泰海联、袁小华、启浦颖顺、当涂鸿新、东证唐德、上海华
蜂、叶传珍、汤铭、王进持有的正和科技的股份。
2023 年 03 月 15 日，正和科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购股份的议案》以及《关于减少注册资本的议案》。2023 年 03 月 30 日，
正和科技召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，将注册资本由
67,559,821 元变更为 56,728,086 元；同时修改公司章程。
2023 年 03 月 31 日，正和科技在湖北日报上就上述减资事项刊登了《减资公
告》。
2023 年 06 月 05 日，十堰市行政审批局核准本次变更并换发《营业执照》，
正和科技股本由 67,559,821 元减至 56,728,086 元。
本次减资后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
43.19
2
代学珍
2,043.0846
36.02
3
正和创业
486.0000
8.57
4
王泽洋
300.0000
5.29
5
王康
127.5813
2.25
6
康丽君
63.7906
1.12
7
王泽云
51.0325
0.90
8
王玲玲
51.0325
0.90
9
余文生
38.2744
0.67
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-38
10
袁小华
36.4964
0.64
11
王师师
25.5163
0.45
合计
5,672.8086
100.00
9、2024 年 04 月，第三次股份转让
2024 年 04 月 06 日，代学珍与康丽君签署《股权转让协议》，约定康丽君将
其持有的正和科技 637,906 股份转让给代学珍，转让总价为 7,148,516 元。
代学珍已向康丽君支付了上述全部股份转让款。
本次股份转让后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
43.19
2
代学珍
2,106.8752
37.14
3
正和创业
486.0000
8.57
4
王泽洋
300.0000
5.29
5
王康
127.5813
2.25
6
王泽云
51.0325
0.90
7
王玲玲
51.0325
0.90
8
余文生
38.2744
0.67
9
袁小华
36.4964
0.64
10
王师师
25.5163
0.45
合计
5,672.8086
100.00
10、2024 年 07 月，第四次股份转让
2024 年 07 月 20 日，代学珍与王康签署《股权转让协议》，约定王康将其持
有的正和科技 382,750 股份转让给代学珍，转让总价为 4,327,500 元。
代学珍已向王康支付了上述全部股份转让款。
本次股份转让后，正和科技股权结构如下：
序号
股东
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王环
2,450.0000
43.19
2
代学珍
2,145.1502
37.81
3
正和创业
486.0000
8.57
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法律意见书
3-3-39
4
王泽洋
300.0000
5.29
5
王康
89.3063
1.57
6
王泽云
51.0325
0.90
7
王玲玲
51.0325
0.90
8
余文生
38.2744
0.67
9
袁小华
36.4964
0.64
10
王师师
25.5163
0.45
合计
5,672.8086
100.00
（五）公司股份的权利限制情形
根据公司提供的资料以及对公司股东访谈确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，公司各股东所持公司股份明晰，不存在委托持股及质押、冻
结等情形，亦不存在其他权利限制情形。
综上所述，本所律师认为，公司自设立至今，股本设置和股权结构合法有效，
出资形式及出资比例符合当时法律、法规的规定；股份公司成立后，公司股权明
晰，不存在代持、质押或其他权利限制。公司历次股权变更均履行了相应法律程
序，符合法律、法规的规定，不存在权属纠纷和潜在法律风险。
八、公司的分公司和子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，正和科技设立有分公司以及
子公司。具体情况如下：
（一）分公司
1、存续的分公司
（1）承启工厂
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立承启工厂，其具体情况如
下表所示：
企业名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司承启工厂
统一社会信用代码 91420300MA49N8LX36
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 王泽洋
成立日期 2021 年 01 月 08 日
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-40
登记机关 十堰市茅箭区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业场所 湖北省十堰市茅箭区驼鞍沟工业园
经营范围
一般项目：汽车零部件及配件制造，机械零件、零部件销售，汽车
零配件零售，汽车零配件批发,金属材料销售，汽车装饰用品制造，
汽车装饰用品销售，汽车零部件研发,汽车销售，新材料技术研发,
新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，模具制造，模具销售，劳务服务（不含劳务
派遣），技术进出口，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
经核查，本所律师认为，正和科技设立承启工厂的行为合法、合规、真实、
有效，不存在纠纷或者潜在纠纷；承启工厂是依法设立、有效存续的分支机构（非
企业法人）。
（2）饰件分公司
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立饰件分公司，其具体情况
如下表所示：
企业名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司饰件分公司
统一社会信用代码 91420300MA49F0P039
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 郭挺
成立日期 2020 年 04 月 13 日
登记机关 十堰经济技术开发区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业场所 十堰经济技术开发区龙门沟工业园龙门大道 18 号
经营范围
汽车车身生产、销售；汽车零部件加工、销售；钢材销售；货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可证后方可经营）汽车车身及模具专有技术
开发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，本所律师认为，正和科技设立饰件分公司的行为合法、合规、真实、
有效，不存在纠纷或者潜在纠纷；饰件分公司是依法设立、有效存续的分支机构
（非企业法人）。
（3）部件分公司
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立部件分公司，其具体情况
如下表所示：
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-41
企业名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司部件分公司
统一社会信用代码 91420300MA49F0P894
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 李必红
成立日期 2020 年 04 月 13 日
登记机关 十堰经济技术开发区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业场所 十堰经济技术开发区龙门工业园龙门大道 20 号
经营范围
汽车车身生产、销售；汽车零部件加工、销售;钢材销售；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可证后方可经营）汽车车身及模具专有技术开
发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经核查，本所律师认为，正和科技设立部件分公司的行为合法、合规、真实、
有效，不存在纠纷或者潜在纠纷；部件分公司是依法设立、有效存续的分支机构
（非企业法人）。
（4）宝鸡分公司
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立宝鸡分公司，其具体情况
如下表所示：
企业名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司宝鸡分公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*652546
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 申浪
成立日期 2014 年 07 月 04 日
登记机关 岐山县市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业场所 陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇东二路（通力车身公司厂内）
经营范围
汽车车身生产、销售；汽车零部件加工、销售；钢材销售；货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，正和科技设立宝鸡分公司的行为合法、合规、真实、
有效，不存在纠纷或者潜在纠纷；宝鸡分公司是依法设立、有效存续的分支机构
（非企业法人）。
2、报告期内注销的分公司
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-42
（1）武汉分公司
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立武汉分公司，并于2023年
05月23日注销，其具体情况如下表所示：
企业名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司武汉分公司
统一社会信用代码 91420114MA4KXQQT6M
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 王泽林
成立日期 2018 年 02 月 07 日
登记机关 武汉经济技术开发区市场监督管理局
登记状态 注销
营业场所
武汉经济技术开发区 17C1 地块东合中心三期南区办公楼（办公楼
H 栋）8 层（3）号
经营范围
汽车零部件加工、销售；钢材销售；货物进出口、技术进出口（不
含国家限制或禁止的货物及技术）汽车车身及模具专有技术开发、
转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
*开通会员可解锁*，国家税务总局武汉经济技术开发区（汉南区）税务局向武
汉分公司出具编号为“武经开税一 税企清（2023）31982号”的《清税证明》：
“根据《税收征收管理法》，我局对企业名称正和汽车科技（十堰）股份有限公
司武汉分公司（统一社会信用代码：91420114MA4KXQQT6M）所有税务事项均已结
清。”
*开通会员可解锁*，武汉市市场监督管理局向武汉分公司出具编号为“（武经
开市监）登字（2023）第111811号”的《登记通知书》：“你单位提交的注销登
记申请材料齐全，符合法定形式，我局予以登记。”
（2）孝感分公司
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立孝感分公司，并于2022年
12月28日注销，其具体情况如下表所示：
企业名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司孝感分公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*89962K
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 王泽洋
成立日期 2014 年 06 月 26 日
登记机关 孝感市市场监督管理局
登记状态 注销
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-43
营业场所 湖北省孝感市长征路 219 号
经营范围
汽车零部件加工、销售；钢材销售（限票面经营）；货物进出口（不
含国家禁止或限制的货物）、技术进出口（不含国家禁止或限制的
技术）。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，
经审批后方可经营）。
*开通会员可解锁*，国家税务总局孝感市税务局向孝感分公司出具编号为“孝
开税通（2022）29536号”的《国家税务总局孝感高新技术产业开发区税务局税务
事项通知书》：“你(单位)*开通会员可解锁*申请的注销税务登记事项，符合注销
税务登记的条件，予以注销，可凭此通知到其他部门办理相关手续。”
*开通会员可解锁*，孝感市市场监督管理局向孝感分公司出具编号为“（孝市）
登字（2022）第100002号”的《登记通知书》：“你单位提交的注销登记申请材
料齐全，符合法定形式，我局予以登记。”
（3）襄阳分公司
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立襄阳分公司，并于2022年
03月09日注销，其具体情况如下表所示：
企业名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司襄阳分公司
统一社会信用代码 91420600MA49FAHK3J
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 田金辉
成立日期 2020 年 04 月 24 日
登记机关 襄阳市市场监督管理局
登记状态 注销
营业场所
襄阳市东津新区（经开区）会展南路以北科技大道以西湖北新富车
身股份有限公司内
经营范围
受公司委托开展汽车车身生产、销售；汽车零部件加工、销售；钢
材销售；汽车车身及模具专有技术开发、转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*开通会员可解锁*，国家税务总局襄阳经济技术开发区税务局出具编号为“襄
经税 税企清（2022）1692号”《清税证明》：“根据《税收征收管理法》，我局
对企业名称正和汽车科技（十堰）股份有限公司襄阳分公司（统一社会信用代码：
91420600MA49FAHK3J）所有税务事项均已结清。”
2022 年 03 月 09 日，襄阳市市场监督管理局出具编号为“（襄市监）登记企
销字[2022]第[256]号”的《准予注销登记通知书》：“经审查，提交的正和汽车
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-44
科技(十堰)股份有限公司襄阳分公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形
式，我局决定准予注销记。”
（二）子公司
1、祥丰新材
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立控股子公司祥丰新材，其
具体情况如下表所示：
企业名称 湖北祥丰新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91420300MA49HGJMX6
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐和柏
注册资本 500 万人民币
成立日期 2020 年 07 月 08 日
营业期限 长期
登记机关 十堰市张湾区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 十堰市张湾区汉江街办八堰路 7 号 1-1 幢 1-1,1-2 幢 1-1
经营范围
复合材料、非金属新材料及相关制品、装备的研发、制造、销售；
新材料原材料及制品、设备的技术咨询、技术服务；货物或技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东及持股比例
正和科技认缴出资额人民币 255 万元，持股比例为 51%；刘运海认
缴出资额人民币 100 万元，持股比例为 20%；秦建华认缴出资额人
民币 95 万元，持股比例为 19%；文靖怡认缴出资额人民币 50 万元，
持股比例为 10%。
任职
法定代表人、董事长、财务负责人为徐和柏，董事为秦建华、刘运
海，监事为罗祖金、文靖怡、高子林，总经理为刘运海。
祥丰新材的设立情况如下：
2020 年 07 月 05 日，祥丰新材召开首次股东会，股东会由出资最多的正和科
技召集并主持，出席股东有正和科技、刘运海、秦建华、文靖怡。股东会会议一
致通过并决议如下：（1）同意通过拟定的公司章程。（2）选举徐和柏、秦建华、
刘运海为祥丰新材首届董事会成员。（3）选举文靖怡、罗祖金、高子林为祥丰新
材首届监事会监事。
同日，祥丰新材召开首次董事会，董事会一致通过并决议如下：（1）选举徐
和柏为公司董事长，根据章程规定，董事长为公司法定代表人。（2）选举刘云海
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3-3-45
为总经理。
同日，祥丰新材召开职工代表大会，经全体职工代表表决，一致通过选举高
子林作为职工代表出任首届监事。
2020 年 07 月 05 日，
祥丰新材召开首次监事会，
监事会一致通过并决议如下：
选举罗祖金为监事会主席。
2020 年 07 月 08 日，十堰市市场监督管理局出具编号为“（十市监）登记内
设字[2020]第 1436 号”的《公司设立登记审核表》，准予祥丰新材设立登记，核
发营业执照。
祥丰新材设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例（%）
1
正和科技
货币
255.00
51.00
2
刘运海
货币
100.00
20.00
3
秦建华
货币
95.00
19.00
4
文靖怡
货币
50.00
10.00
合计
500.00
100.00
经核查，本所律师认为，祥丰新材依法设立，合法存续，股本结构合法合规，
不存在纠纷及风险。
2、宝鸡部件
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立全资子公司宝鸡部件，其
具体情况如下表所示：
企业名称 宝鸡正和车身部件有限公司
统一社会信用代码 91610323MA6XHEX25U
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 李建平
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2019 年 12 月 27 日
营业期限 长期
登记机关 岐山县市场监督管理局
登记状态 开业
住所 陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇五丈原社区百万平米产业园 A 区 14 号
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3-3-46
经营范围
汽车车身、汽车零部件制造、销售；钢材销售；汽车车身、汽车零部
件、模具的进出口；汽车车身、模具的技术推广服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 正和科技持股 100%
任职 李建平法定代表人兼经理，执行董事王泽洋，监事罗祖金。
宝鸡部件的设立情况如下：
*开通会员可解锁*，正和科技召开第一届董事会第二十二次会议，决议审议通
过《关于设立宝鸡正和车身部件有限公司的议案》，“同意设立宝鸡正和车身部
件有限公司”。
*开通会员可解锁*，正和科技作为宝鸡部件的唯一股东任命王泽洋为宝鸡部件
的执行董事，
李建平为宝鸡部件的法定代表人兼经理，
罗祖金为宝鸡部件的监事。
同日，正和科技通过宝鸡部件《公司章程》。
*开通会员可解锁*，岐山县行政审批服务局出具编号为“岐山县登记内设字
[2019]第000698号”《准予设立/开业登记通知书》，准予宝鸡部件设立/开业登
记。
宝鸡部件设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例（%）
1
正和科技
货币
2,000.00
100.00
合计
2,000.00
100.00
经核查，本所律师认为，宝鸡部件依法设立，合法存续，股本结构合法合规，
不存在纠纷及风险。
3、亿派模具
经本所律师核查，公司于*开通会员可解锁*投资设立控股子公司亿派模具，其
具体情况如下表所示：
企业名称 十堰亿派精工模具制造有限公司
统一社会信用代码 91420304MA48NN8C9F
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李必红
注册资本 372.709646 万元人民币
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3-3-47
成立日期 2006 年 03 月 30 日
登记机关 郧阳区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 湖北省十堰市郧阳区茶店镇高新技术产业园区十堰大道 58 号
经营范围
一般项目：模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；专业设计
服务；金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
股东及持股比例 正和科技持股 80.4916%，李必红持股 19.5084%。
任职 李必红任法定代表人、执行董事兼总经理，监事为王泽洋。
亿派模具的设立及变更情况如下：
（1）2006 年 03 月，亿派模具设立
2006 年 02 月 09 日，股东李成彦、李成龙、洪刚作出股东会决议，全体股东
一致通过《十堰亿派精工模具制造有限公司章程》，选举李成彦为亿派模具执行
董事（法定代表人）兼经理，选举洪刚为亿派模具监事。
同日，股东李成彦、李成龙、洪刚签署《股东出资协议》，经上述股东协商
成立亿派模具，注册资本为人民币 50 万元，其中，李成彦出资 16.8 万元、李成
龙出资 16.6 万元、洪刚出资 16.6 万元。
2006 年 02 月 27 日，十堰东信达会计师事务所出具编号为“东信达评报字
[2006]第 06 号”《资产评估报告书》，资产评估基准日为 2006 年 02 月 24 日，
委托评估的资产评估价值总额为人民币 78 万元。
2006 年 03 月 08 日，经股东李成彦、李成龙、洪刚研究决定，将李成彦所有
的龙门式数控铣床（评估价值 78 万元）作价 35 万元对亿派模具进行出资。同日，
股东李成彦、李成龙、洪刚签署《实物出资份额确认书》，确认实物资产份额为
李成彦实物出资 7.8 万元、
李成龙实物出资 14.6 万元、
洪刚实物出资 12.6 万元。
2006 年 03 月 10 日，湖北郧县江城有限责任会计师事务所（现更名为“十堰
江城会计师事务有限公司”）出具了编号为“郧江注师验字[2006]06 号”《验资
报告》，经审验，股东李成彦、李成龙、洪刚以货币资金出资 15 万元，已交存中
国工商银行十堰市城西支行，实物资产确认出资 35 万元，实物资产产权经三位股
东确认已转入亿派模具入账。亿派模具注册资本为人民币 50 万元，实收资本为 50
万元。
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3-3-48
2006 年 03 月 30 日，十堰市工商行政管理局向亿派模具颁发了注册号为
42*开通会员可解锁* 的《企业法人营业执照》，公司注册资本 50 万元；法定代表人为
李成彦；住所为十堰动力新村 22 号；经营范围为“冲压件、模具制造；汽车零部
件加工；钢材销售”；营业期限为自 2006 年 03 月 30 日至 2008 年 10 月 30 日止。
亿派模具设立时，股权结构如下表所示：
序号
股东
认缴出资额（万元）
出资方式
出资比例（%）
1
李成彦
16.80
货币+实物
33.60
2
李成龙
16.60
货币+实物
33.20
3
洪刚
16.60
货币+实物
33.20
合计
50.00
-
100.00
（2）2009 年 09 月，第一次股权转让及增资
2009 年 09 月 18 日，李成龙、洪刚与正和有限分别签署《股转协议》，李成
龙、洪刚自愿将各自持有的亿派模具 16.6 万、16.6 万元股权 1 元/股全部转让给
正和有限。
同日，亿派模具作出股东会决议，一致同意股东李成龙和洪刚将其所持有的
亿派模具股权 33.2 万元 1 元/股全部转让给正和有限，转让后正和有限持有亿派
模具的股权比例为 66.40%；免去洪刚监事职务；同意新修改的公司章程。
2009 年 10 月 10 日，亿派模具作出股东会决议，一致同意亿派模具注册资本
由 50 万元增加至 300 万元，增资部分全部以货币出资，其中，正和有限认缴增资
116.8 万元，李成彦认缴增资 13.2 万元，冉承平认缴增资 30 万元，刘勇、毕文
富、王德权、李光玉、王东勇、余辉均认缴增资 15 万元。
同日，亿派模具作出股东会决议，一致同意李成彦辞去执行董事（法定代表
人）职务，选举王泽洋为执行董事（法定代表人）；选举代学珍为亿派模具监事；
同意修改后的公司章程。
2009 年 10 月 23 日，十堰车城会计师事务有限公司出具编号为“十车验字
[2009]171 号”《验资报告》。经审验，截至 2009 年 10 月 22 日，各股东以货币
出资 250 万元，占全部新增注册资本的 100%，新增的注册资本已于 2009 年 10 月
22 日前存入亿派模具在十堰市城区农村信用合作联社财源信用社设立的银行账
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法律意见书
3-3-49
户。
2009 年 10 月 26 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，亿派模具股权结构如下表所示：
序号
股东
持股数量（万元）
持股比例（%）
1
正和有限
150.00
50.00
2
李成彦
30.00
10.00
3
冉承平
30.00
10.00
4
刘勇
15.00
5.00
5
毕文富
15.00
5.00
6
王德权
15.00
5.00
7
李光玉
15.00
5.00
8
王东勇
15.00
5.00
9
余辉
15.00
5.00
合计
300.00
100.00
（3）2010 年 03 月，第二次股权转让
2010 年 03 月 14 日，亿派模具召开股东会，一致同意股东王德权将其持有的
亿派模具 15 万元股权作价 15 万元人民币转让给正和有限。
2010 年 03 月 18 日，王德权与正和有限签署《股权转让协议》，约定王德权
将其持有的亿派模具 15 万元股权作价 15 万元人民币转让给正和有限。
2010 年 05 月 17 日，亿派模具召开股东会，一致同意将亿派模具经营场所由
十堰动力新村 22 号迁移至十堰东环路温州工业园 252 号，并签发亿派模具新的
《公司章程》。
2010 年 05 月 26 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，亿派模具股权结构如下表所示：
序号
股东
持股数量（万元）
持股比例（%）
1
正和有限
165.00
55.00
2
李成彦
30.00
10.00
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法律意见书
3-3-50
3
冉承平
30.00
10.00
4
刘勇
15.00
5.00
5
毕文富
15.00
5.00
6
李光玉
15.00
5.00
7
王东勇
15.00
5.00
8
余辉
15.00
5.00
合计
300.00
100.00
（4）2010 年 09 月，第三次股权转让
2010 年 09 月 07 日，亿派模具作出股东会决议，一致同意李成彦、冉承平、
刘勇、毕文富、李光玉、王东勇、余辉将其持有的亿派模具的股权全部转让给正
和有限。转让价格为 1 元/股。
同日，正和有限分别与李成彦、冉承平、刘勇、毕文富、李光玉、王东勇、
余辉签署《股权转让协议》，约定李成彦、冉承平、刘勇、毕文富、李光玉、王
东勇、余辉分别将其持有的亿派模具股权 30 万股、30 万股、15 万股、15 万股、
15 万股、15 万股、15 万股、15 万股分别作价 30 万元、30 万元、15 万元、15 万
元、15 万元、15 万元、15 万元、15 万元转让给正和有限。
2010 年 09 月 07 日，正和有限签发亿派模具新的《公司章程》。
2010 年 09 月 25 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，亿派模具股权结构如下表所示：
序号
股东
持股数量（万元）
持股比例（%）
1
正和有限
300.00
100.00
合计
300.00
100.00
（5）2013 年 04 月，第四次股权转让
2013 年 03 月 07 日，正和有限与刘勇、田金辉分别签署《股权转让协议》，
约定正和有限将其持有的亿派模具全部股权作价人民币 153 万元、147 万元分别
转让给刘勇 153 万股、转让给田金辉 147 万股。
2013 年 03 月 07 日，亿派模具作出股东会决议，一致同意免去王泽洋执行董
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法律意见书
3-3-51
事（法定代表人）职务，选举刘勇为亿派模具执行董事（法定代表人）；同意正
和有限将其持有的亿派模具全部股权分别转让给刘勇 153 万股、
转让给田金辉 147
万股；同意修改后的亿派模具公司章程。
2013 年 04 月 08 日，十堰市工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，亿派模具股权结构如下表所示：
序号
股东
持股数量（万元）
持股比例（%）
1
刘勇
153.00
51.00
2
田金辉
149.00
49.00
合计
300.00
100.00
（6）2013 年 08 月，第五次股权转让
2013 年 06 月 09 日，亿派模具作出股东会决议，同意刘勇将其持有的亿派模
具 153 万元股权全部转让给正和有限；同意田金辉将其持有的亿派模具 147 万元
股权全部转让给正和有限。转让价款为 1 元/股。
2013 年 06 月 23 日，亿派模具作出股东决定，通过新的公司章程；免去刘勇
执行董事、总经理职务，选举王泽洋担任亿派模具执行董事、经理，免去代学珍
亿派模具监事职务，选举刘勇为亿派模具监事。
2013 年 07 月 30 日，正和有限分别与刘勇、田金辉签署《股权转让协议》，
由正和有限分别按照人民币 153 万元、147 万元受让刘勇、田金辉持有亿派模具
的股权。
2013 年 08 月 06 日，郧县工商行政管理局核准本次变更并换发新的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，亿派模具股权结构如下表所示：
序号
股东
持股数量（万元）
持股比例（%）
1
正和有限
300.00
100.00
合计
300.00
100.00
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法律意见书
3-3-52
（7）2020 年 05 月，第二次增资
2020 年 01 月 01 日，亿派模具作出股东决定，同意将亿派模具执行董事、经
理由王泽洋变更为李必红；同意亿派模具注册资本由 300 万元变更为 372.709646
万元，新增注册资本由李必红出资认缴；免去刘勇监事职务，由王泽洋担任亿派
模具监事；同意修改亿派模具公司章程。
2020 年 03 月 20 日，股东正和科技、李必红签发亿派模具公司章程。
2020 年 05 月 25 日，十堰市郧阳区市场监督管理局核准本次变更并换发新的
《企业法人营业执照》。
本次变更后，亿派模具股权结构如下表所示：
序号
股东
持股数量（万元）
持股比例（%）
1
正和科技
300.00
80.49
2
李必红
72.71
19.51
合计
372.71
100.00
经核查，本所律师认为，亿派模具依法设立，合法存续，股本结构合法合规，
不存在纠纷及风险。
九、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，公司经营范围为：汽车
车身设计、生产、销售；汽车零部件加工、销售；钢材销售；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可
证后方可经营）汽车车身及模具专有技术开发、转让。
（二）公司的主营业务
根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司的主营业务为：商用车车
身研发、制造与销售。
根据《审计报告》，公司2022年、2023年、*开通会员可解锁*-04月的主营业务收入
分别占各期营业收入的比例均超过90%。
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法律意见书
3-3-53
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正和科技的主营业
务稳定。
（三）公司的经营许可及认证
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及其子公司拥有的经营资质、认证证书如下：
序
号
取得主体
资质证书
编号
发证单位
发证日
期
有效期限
1
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C00245（18）
十堰市行政审批
局
2018.06
.24
-
2
正和科技
特种设备使用
登记证
容 17 鄂
C00398（18）
十堰市行政审批
局
2018.12
.29
-
3
正和科技
特种设备使用
登记证
容 17 鄂
C00399(18)
十堰市行政审批
局
2018.12
.29
-
4
正和科技
特种设备使用
登记证
容 17 鄂
C00400(18)
十堰市行政审批
局
2018.12
.29
-
5
正和科技
特种设备使用
登记证
容 17 鄂
C00401(18)
十堰市行政审批
局
2018.12
.29
-
6
正和科技
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C00258（19）
十堰市行政审批
局
2019.08
.19
-
7
正和科技
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C00259（19）
十堰市行政审批
局
2019.08
.19
-
8
正和科技
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C00260（19）
十堰市行政审批
局
2019.08
.19
-
9
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C02055（21）
十堰市行政审批
局
2021.05
.21
-
10
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C02056（21）
十堰市行政审批
局
2021.05
.21
11
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C02057（21）
十堰市行政审批
局
2021.05
.21
-
12
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C02058（21）
十堰市行政审批
局
2021.05
.21
-
13
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C02059（21）
十堰市行政审批
局
2021.05
.21
-
14
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C02413（21）
十堰市茅箭区市
场监督管理局
2021.09
.08
15
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C02414（21）
十堰市茅箭区市
场监督管理局
2021.09
.08
16
正和科技
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C02415（21）
十堰市茅箭区市
场监督管理局
2021.09
.08
17
正和科技 特种设备使用
起 17 鄂
十堰市茅箭区市
2022.02
-
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-54
登记证
C02758（22）
场监督管理局
.09
18
正和科技
特种设备使用
登记证
起 19 鄂
C02759（22）
十堰市茅箭区市
场监督管理局
2022.02
.09
-
19
正和科技
食品经营许可
证
JY3420302000
2224
十堰市茅箭区市
场监督管理局
2021.05
.19
2021.05.19-
2026.05.18
20
正和科技
管理体系认证
注册证书
0441677
Intertek
2022.01
.20
2022.01.20-
2025.01.19
21
正和科技
城镇污水排入
排水管网许可
证
十建排字
（2022）第
058 号
十堰市住房和城
乡建设局
2022.06
.23
2022.06.23-
2027.06.22
22
正和科技
高新技术企业
证书
GR2022420050
51
湖北省科学技术
厅、湖北省财政
厅、国家税务总
局湖北省税务局
2022.11
.29
2022.11.29-
2025.11.28
23
正和科技
环境管理体系
认证证书
UE230252R2
北京联合智业认
证有限公司
2023.07
.27
2023.7.27-
2026.6.22
24
正和科技
排污许可证
9*开通会员可解锁*
90100U001V
十堰市生态环境
局
2024.03
.21
2029.3.20
25
正和科技
安全生产标准
化三级达标
-
十堰市应急管理
局
2023.12
.12
有效期自公
告之日起 3
年
26
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C00601(19)
十堰市质量技术
监督局郧阳区分
局
2019.03
.05
-
27
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 11 鄂
C00602(19)
十堰市质量技术
监督局郧阳区分
局
2019.03
.05
-
28
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C01574（20）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2020.09
.07
-
29
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 11 鄂
C01575（20）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2020.09
.07
-
30
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 11 鄂
C01576（20）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2020.09
.07
-
31
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 11 鄂
C01577（20）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2020.09
.07
-
32
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C01578（20）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2020.09
.07
-
33
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C01579（20）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2020.09
.07
-
34
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C01803(21)
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2021.01
.13
35
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C01934(21)
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2021.04
.09
36
亿派模具 特种设备使用
起 17 鄂
十堰市郧阳区市
2021.04
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-55
登记证
C01935(21)
场监督管理局
.09
37
亿派模具
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C00688（21）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2021.05
.10
38
亿派模具
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C00689（21）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2021.05
.10
-
39
亿派模具
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C00690（21）
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2021.05
.10
-
40
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 27 鄂
C05284(24)
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2024.05
.20
-
41
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C05285(24)
十堰市郧阳区市
场监督管理局
2024.05
.20
-
42
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 11 鄂 C0491
（17）
十堰市郧阳区
市场监督
-
-
43
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C01761（17）
十堰市郧阳区
市场监督
-
-
44
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 17 鄂
C01762（17）
十堰市郧阳区
市场监督
-
-
45
亿派模具
特种设备使用
登记证
起 19 鄂
C00349（17）
十堰市郧阳区
市场监督
-
-
46
亿派模具
固定污染源排
污登记回执
91420304MA48
NN8C139F001Z
-
2020.06
.06
2020.06.06-
2025.06.05
47
亿派模具
高新技术企业
证书
GR2023420036
91
湖北省科学技术
厅、湖北省财政
厅、国家税务总
局湖北省税务局
2023.11
.14
2023.11.14-
2026.11.13
48
亿派模具
质量管理体系
认证
T87545/05263
95
上海恩可埃认证
有限公司
2024.06
.26
2027.06.25
49
宝鸡分公
司
固定污染源排
污登记回执
9*开通会员可解锁*
652546001W
-
2021.02
.05
2026.02.04
50
部件分公
司
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C00602（21）
十堰市行政审批
局
2021.01
.21
-
51
部件分公
司
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C00604（21）
十堰市行政审批
局
2021.01
.21
-
52
部件分公
司
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C01056(22)
十堰经济技术开
发区市场监督局
2022.01
.04
-
53
部件分公
司
特种设备使用
登记证
车 11 鄂
C01220（22）
十堰市行政审批
局
2022.06
.13
-
54
部件分公
司
食品经营许可
证
JY3420392000
0867
十堰市经济技术
开发区食品药品
监督管理局
2020.07
.28
2020.07.28-
2025.07.27
55
部件分公
司
固定污染物排
污登记回执
91420300MA49
f0P894001X
-
2021.03
.01
2021.03.01-
2026.02.28
56
饰件分公
司
固定污染源排
污登记回执
91420300MA49
F0P039001W
-
2021.03
.01
2026.02.28
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-56
57
饰件分公
司
产品认证证书
CQC201801111
1097104
中国质量认证中
心有限公司
2024.05
.23
2024.05.23-
2034.05.22
58
饰件分公
司
产品认证证书
CQC201801111
1138666
中国质量认证中
心有限公司
2024.05
.23
2024.05.23-
2034.05.22
59
饰件分公
司
产品认证证书
CQC201301111
1602601
中国质量认证中
心有限公司
2024.05
.23
2024.05.23-
2034.02.04
60
承启工厂
特种设备使用
登记证
容 17 鄂
C01638（22）
茅箭区质量技术
监督局
2022.01
.25
-
61
承启工厂
特种设备使用
登记证
容 17 鄂
C01639（22）
茅箭区质量技术
监督局
2022.01
.25
-
62
宝鸡部件
特种设备使用
登记证
起 11 陕
C00273（20）
宝鸡市行政审批
服务局
2020.07
.01
-
63
宝鸡部件
特种设备使用
登记证
容 17 陕
CE00020
（21）
岐山县行政审批
服务局
2021.11
.18
-
64
宝鸡部件
特种设备使用
登记证
车 11 陕
CE00032
（21）
岐山县行政审批
服务局
2021.11
.30
-
65
宝鸡部件
固定污染源排
污登记回执
91610323MA6X
HEX25U001Y
-
2021.02
.05
2021.02.05-
2026.02.04
（四）公司的持续经营能力
根据正和科技的《公司章程》、《审计报告》及公司出具的书面说明，并经
本所律师核查，公司的经营期限为长期，有持续经营记录，不存在无法持续经营
的情形。本所律师认为，公司持续经营不存在法律障碍。
（五）境外业务
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未在中
国大陆地区以外开设分支机构或成立子公司，亦未在中国境外以其他方式从事经
营活动。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在超越资质和经营范围的情况；公司的主
营业务突出，主营业务未发生过变更；截至本法律意见书出具之日，公司不存在
无法持续经营的风险，其持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-57
根据《公司法》、
《企业会计准则第36号——关联方披露》
（财会[2006]3号）
等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的说明，董事、监事及高级管理人
员填写的调查表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的
主要关联方包括：
1、关联自然人
（1）控股股东、实际控制人
正和科技的控股股东、实际控制人为王环、王泽洋、代学珍，详见本法律意
见书之“六、公司的发起人、股东和实际控制人/（三）公司的控股股东、实际控
制人”。
（2）持有公司 5%以上股份的自然人股东
截至本法律意见书出具之日，除公司控股股东、实际控制人王环、王泽洋、
代学珍以外，公司无其他持有公司5%以上股份的自然人股东。
（3）董事、监事及高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有5名董事、3名监事和4名高级
管理人员，公司董事、监事及高级管理人员的基本情况详见本法律意见书之“十
六、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（4）其他关联自然人
其他关联自然人为实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员的关系密切
的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，同时，根据实质重于形式原
则亦认定实控人部分亲属为关联方：
序号
姓名
关联关系
1
王泽云
王泽洋二弟
2
王泽军
王泽洋三弟
3
王泽林
王泽洋四弟
4
王玲玲
王泽云之女
5
王师师
王泽云之女
6
郭挺
王泽云之女婿
7
王进
王泽军之子
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-58
8
康丽君
王泽林配偶
9
王康
王泽林之女
10
康成
康丽君的兄弟
11
戴学福
代学珍的哥哥
12
戴学军
代学珍的弟弟
13
戴超
戴学福之子
14
戴薇
戴学福之女
15
曾芳
戴学福配偶曾峰的妹妹
16
戴逆舟
戴学军之子
2、关联法人或其他组织
（1）持有公司股份 5%以上的法人或其他组织
持有公司股份5%以上的法人或其他组织的情况，详见本法律意见书之“六、
公司的发起人、股东和实际控制人/（二）公司股东”。
（2）子公司
公司设立的子公司情况，详见本法律意见书之“八、公司的分公司和子公司
/（二）子公司”。
（3）公司实际控制人控制、投资、兼职的公司或社会组织
根据公司实际控制人王环、代学珍填写的调查表并经本所律师核查，报告期
内，王环、代学珍控制、投资、兼职的公司或社会组织基本情况如下：
①北京邦易成长股权投资合伙企业（有限合伙）
公司实际控制人王环投资的北京邦易成长股权投资合伙企业（有限合伙），
其基本信息如下：
企业名称 北京邦易成长股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*XT
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人
邦易投资集团有限公司 （该公司实际控制人为蒋小金，持有
99.9902%股权）
出资额 714 万人民币
成立日期 2015 年 02 月 12 日
登记机关 北京市平谷区市场监督管理局
主要经营场所 北京市平谷区平谷镇谷丰东路 14 号(西区)1 幢 2 层 206 室
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-59
经营范围
项目投资；投资管理、资产管理。
（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
合伙人及份额比例
王环，出资额 306 万元，份额比例 42.86%；刘春雷，出资额 306
万元，份额比例 42.86%；邦易投资集团有限公司出资额 102 万
元，份额比例 14.28%。
②十堰陆拾陆号工贸有限公司
公司实际控制人代学珍控制的十堰陆拾陆号工贸有限公司，其基本信息如下：
企业名称 十堰陆拾陆号工贸有限公司
统一社会信用代码 91420302MA49P3HA7E
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 代学珍
注册资本 100 万人民币
成立日期 2021 年 02 月 23 日
登记机关 十堰市茅箭区市场监督管理局
注册地址 湖北省十堰市茅箭区二堰街道澳门南街 1 号 1 幢 3-12
经营范围
一般项目：非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；五金产品批
发；五金产品零售；电线、电缆经营；环境保护专用设备销售；
保温材料销售；电气设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东及持股比例 代学珍持股 100.00%
（4）关联自然人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织
经核查，截至本法律意见书出具之日，除公司控股股东、实际控制人以外的
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或非法人组织：
①十堰泽创汽车零部件有限公司
十堰泽创汽车零部件有限公司是由王泽洋的二弟王泽云及其女儿王玲玲、女
婿郭挺共同投资设立，其基本信息如下：
企业名称 十堰泽创汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*494437
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王泽云
注册资本 500 万元人民币
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-60
成立日期 2010 年 06 月 02 日
登记机关 十堰经济技术开发区市场监督管理局
注册地址 十堰经济开发区龙门沟汇合工业园
经营范围
汽车用高强度紧固零件、发动机用金属零件、高级金属零件、树
脂零件的开发及生产和销售；汽车装饰用品加工、生产及销售；
家电、日化用品、橡胶制品、塑料制品、五金交电、普通机械、
水暖器材、劳保用品、电子计算机及配件、金属材料（不含危险
化学品）、日用百货、针纺织品、服装、办公用品销售；房屋租
赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
持股情况及关联关系
王泽洋二弟王泽云及其女儿王玲玲、女婿郭挺共同投资设立，三
人合计持有十堰泽创汽车零部件有限公司 100%的股权。
②十堰飞鹤汽车工程塑料有限公司
十堰泽创汽车零部件有限公司是由王泽洋的三弟王泽军及其配偶叶传珍、儿
子王进共同控制，其基本信息如下：
企业名称 十堰飞鹤汽车工程塑料有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*79445A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王泽军
注册资本 2,000 万元
成立日期 2003 年 04 月 25 日
登记机关 十堰经济技术开发区市场监督管理局
注册地址 十堰经济开发区汇合工业园
经营范围
汽车塑料加工、生产及销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
持股情况及关联关系
王泽洋的三弟王泽军及其配偶叶传珍、儿子王进共同控制，叶传
珍、王进分别持有十堰飞鹤汽车工程塑料有限公司 50%的股权。
③十堰市鑫康丽工贸有限公司
十堰市鑫康丽工贸有限公司是由王泽洋的四弟王泽林投资的企业，其基本信
息如下：
企业名称 十堰市鑫康丽工贸有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*5562XY
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王泽林
注册资本 500 万元
成立日期 2002 年 08 月 16 日
登记机关 十堰市茅箭区市场监督管理局
注册地址 十堰市东风大道 46 号
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-61
经营范围
五金交电、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他应取得许可经营的商
品）、劳保用品生产、加工、销售；车间厂房、场地、办公设施
租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
持股情况及关联关系
王泽洋的四弟王泽林与余文生投资设立，王泽林与公司股东余
文生分别持有十堰市鑫康丽工贸有限公司 50%的股权。
④十堰合天源汽车部件有限公司
王泽洋的四弟王泽林在十堰合天源汽车部件有限公司担任执行董事兼经理，
其基本信息如下：
企业名称 十堰合天源汽车部件有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*938864
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王泽林
注册资本 50 万元
成立日期 2013 年 07 月 01 日
登记机关 郧阳区市场监督管理局
注册地址 郧县经济开发区二道坡村二组（十堰正和工业园内）
经营范围
一般项目：汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零配
件批发,家用电器零配件销售,五金产品零售,五金产品批发,劳
动保护用品销售,日用百货销售,针纺织品销售,办公用品销售,
办公设备租赁服务,非居住房地产租赁,摩托车零配件制造,专
业保洁、清洗、消毒服务，物业管理。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况及关联关系
王泽洋的四弟王泽林担任执行董事兼经理，王泽林之女王康持
有十堰合天源汽车部件有限公司 50%的股权，蔡承霖持股 45%，
公司股东余文生持股 5%。
⑤十堰厚发汽车零部件有限公司
代学珍的哥哥戴学福在十堰厚发汽车零部件有限公司担任总经理，其基本信
息如下：
企业名称 十堰厚发汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*569346
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 戴学福
注册资本 1,600 万元
成立日期 2004 年 04 月 07 日
登记机关 十堰经济技术开发区市场监督管理局
注册地址 十堰经济开发区汇合工业园 A 区 9 号
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-62
经营范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制
造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品制造；五
金产品批发；五金产品零售;金属材料销售；建筑材料销售；办
公用品销售；劳动保护用品销售;模具销售；模具制造（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况及关联关系
代学珍的哥哥戴学福担任总经理，戴学福配偶曾峰、戴学福女儿
戴薇各持有十堰厚发汽车零部件有限公司 50%的股权。
（5）其他关联方
根据实质重于形式的原则，认定为公司关联方的法人或其他组织如下：
①十堰豪联汽车零部件有限公司
代学珍的哥哥戴学福之子戴超投资设立十堰豪联汽车零部件有限公司，其基
本信息如下：
企业名称 十堰豪联汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91420300MA4988Y20D
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 戴超
注册资本 100 万元
成立日期 2019 年 03 月 11 日
登记机关 十堰经济技术开发区市场监督管理局
注册地址
十堰市经济技术开发区柯家垭村白浪西路 38 号 4 幢（1-2）-12-
13
经营范围
汽车零部件加工、销售；汽车车车身生产、销售；汽车车架销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
持股情况及关联关系
代学珍的哥哥戴学福之子戴超持有十堰豪联汽车零部件有限公
司 100%的股权，并担任执行董事兼经理。
②十堰鸿发工贸有限公司
代学珍的哥哥戴学福的配偶曾峰的妹妹曾芳投资设立十堰鸿发工贸有限公司，
其基本信息如下：
企业名称 十堰鸿发工贸有限公司
统一社会信用代码 91420300MA492D1W7Y
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 曾芳
注册资本 180 万元
成立日期 2017 年 12 月 08 日
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-63
登记机关 十堰经济技术开发区市场监督管理局
注册地址 十堰市经济技术开发区白浪东路 118 号
经营范围
汽车零部件、标准件、汽车车身生产、加工、销售；化工产品（不
含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品以及其他应取得许可生产经营的产品）、五金交电、钢材、
建材、办公用品、劳保用品销售；汽车模具加工制作。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
持股情况及关联关系
代学珍的哥哥戴学福的配偶曾峰的妹妹曾芳持有十堰鸿发工贸
有限公司 100%的股权，并担任执行董事兼总经理、财务负责人。
③十堰合联胜工贸有限公司
十堰合联胜工贸有限公司为代学珍的弟弟戴学军之子戴逆舟投资设立，其基
本信息如下：
企业名称 十堰合联胜工贸有限公司
统一社会信用代码 91420302MAC0N66A0J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 戴逆舟
注册资本 100 万元
成立日期 2022 年 10 月 24 日
登记机关 十堰市茅箭区市场监督管理局
注册地址 湖北省十堰市茅箭区二堰街道上海路 49 号 11 幢（1-2）-14）
经营范围
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配
件批发；金属结构制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制
造；模具制造；模具销售；金属材料销售；劳动保护用品销售；
金属结构销售；办公设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；金属制品销售；机械电气设备销售；电工器材销售；电工
仪器仪表销售；日用百货销售；集成电路芯片及产品销售；电池
销售；集成电路销售；轴承、齿轮和传动部件销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况及关联关系
代学珍的弟弟戴学军之子戴逆舟担任执行董事兼经理，戴逆舟
持有十堰合联胜工贸有限公司 70%的股权，时贵星持股 30%。
④十堰市良友网络运营有限公司
代学珍的弟弟戴学军之子戴逆舟在十堰市良友网络运营有限公司担任财务负
责人，其基本信息如下：
企业名称 十堰市良友网络运营有限公司
统一社会信用代码 91420302MA498R202A
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 党静
注册资本 150 万元
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-64
成立日期 2019 年 04 月 16 日
登记机关 十堰市茅箭区市场监督管理局
注册地址 十堰市茅箭区二堰街道人民南路 27 号
经营范围
互联网运营服务；互联网上网服务；预包装食品零售；文化艺术
交流策划（除中介）、企业形象策划、市场营销策划、企业管理
咨询（不含投资与资产管理服务）、商务咨询服务（不含投资及
资产管理）；电脑绘图、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷服务；
饮品制销；广告设计、制作、发布服务；会议服务、展示展览服
务、礼仪服务、摄影服务；服装鞋帽、日用百货、工艺品、电子
产品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
持股情况及关联关系
代学珍的弟弟戴学军之子戴逆舟担任财务负责人；党静持股
100%。
⑤武汉智捷视界科技有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进控股武汉智捷视界科技有限公司，并担任执行
董事、经理兼财务负责人，其基本信息如下：
企业名称 武汉智捷视界科技有限公司
统一社会信用代码 91420106MAC8QMC71L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王进
注册资本 300 万元
成立日期 2023 年 02 月 14 日
登记机关 武汉经济技术开发区市场监督管理局
注册地址
湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼
103-107
经营范围
一般项目：软件开发,计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软
硬件及辅助设备零售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广,信息技术咨询服务，电子元器件批发，
电子元器件零售,电线、电缆经营，电子产品销售，办公用品销
售，办公设备销售，办公设备耗材销售，日用品批发,日用品销
售,日用百货销售，移动通信设备销售，音响设备销售，网络设
备销售,移动终端设备销售，信息安全设备销售，家用电器销售,
家用视听设备销售，通讯设备销售，金属制品销售，消防器材销
售,金属材料销售，家具零配件销售，家居用品销售，家具销售,
家用电器零配件销售，文具用品批发，文具用品零售，五金产品
批发，五金产品零售，集成电路销售，软件销售，网络与信息安
全软件开发,网络技术服务,集成电路设计，信息系统集成服务,
计算机系统服务,互联网销售（除销售需要许可的商品），广告
设计、代理,广告发布，广告制作,计算机及办公设备维修,工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），化妆品批发,化
妆品零售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售，文艺创作，食
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法律意见书
3-3-65
用农产品批发,食用农产品零售,初级农产品收购，服装服饰批
发,服装服饰零售,日用陶瓷制品销售,食品销售（仅销售预包装
食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），保健食品（预
包装）销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
关联关系
王进持有武汉智捷视界科技有限公司 66%的股权，其余股东为赵
可赛持股 16%、黄凌飞持股 14%、张晓辰持股 4%。
⑥武汉艾宇数码科技有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进控股武汉艾宇数码科技有限公司，并担任执行
董事兼财务负责人，其基本信息如下：
企业名称 武汉艾宇数码科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MADEP3M40N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王进
注册资本 50 万元
成立日期 2024 年 03 月 19 日
登记机关 武汉经济技术开发区市场监督管理局
注册地址
湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼
103-109
经营范围
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子元器件批发；
电子元器件零售；电线、电缆经营；电子产品销售；办公用品销
售；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用品批发；日用品销
售；日用百货销售；移动通信设备销售；家具零配件销售；家居
用品销售；家具销售；家用电器零配件销售；文具用品批发；文
具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；集成电路销售；集
成电路设计；软件销售；网络与信息安全软件开发；网络技术服
务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；计算机及办公
设备维修；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；文艺创作。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
持股情况及关联关系
武汉智捷视界科技有限公司持有武汉艾宇数码科技有限公司
100%股权，王进为武汉智捷视界科技有限公司的控股股东，持有
其 66%的股权。
⑦武汉励宇数码科技有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进控股武汉励宇数码科技有限公司，并担任执行
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-66
董事、经理兼财务负责人，其基本信息如下：
企业名称 武汉励宇数码科技有限公司
统一社会信用代码 91420106MAC9MCJ00N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王进
注册资本 50 万元
成立日期 2023 年 02 月 22 日
登记机关 武汉经济技术开发区市场监督管理局
注册地址
湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼
103-111
经营范围
一般项目：软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软
硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，电子元器件批发，
电子元器件零售，电线、电缆经营，电子产品销售,办公用品销售，
办公设备销售，办公设备耗材销售,日用品批发,日用品销售，日
用百货销售，移动通信设备销售,音响设备销售,网络设备销售,移
动终端设备销售，信息安全设备销售，家用电器销售，家用视听
设备销售，通讯设备销售，金属制品销售，消防器材销售，金属
材料销售，家具零配件销售，家居用品销售，家具销售，家用电
器零配件销售，文具用品批发，文具用品零售，五金产品批发，
五金产品零售，集成电路销售，软件销售，网络与信息安全软件
开发，网络技术服务,集成电路设计，信息系统集成服务，计算机
系统服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、
代理，广告发布，广告制作，计算机及办公设备维修，工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），化妆品批发，化妆品
零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，文艺创作。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况及关联关系
武汉智捷视界科技有限公司持有武汉励宇数码科技有限公司
100%股权，王进为武汉智捷视界科技有限公司的控股股东，持有
其 66%的股权。
⑧武汉冠宇数码科技有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进控股武汉冠宇数码科技有限公司，并担任执行
董事、经理兼财务负责人，其基本信息如下：
企业名称 武汉冠宇数码科技有限公司
统一社会信用代码 91420106MACA9A3J97
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王进
注册资本 50 万元
成立日期 2023 年 02 月 21 日
登记机关 武汉经济技术开发区市场监督管理局
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-67
注册地址
湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼 103-
110
经营范围
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子元器件批发；电子
元器件零售；电线、电缆经营;电子产品销售；办公用品销售；办
公设备销售；办公设备耗材销售；日用品批发；日用品销售；日用
百货销售；移动通信设备销售；音响设备销售；网络设备销售；移
动终端设备销售；信息安全设备销售；家用电器销售；家用视听设
备销售；通讯设备销售；金属制品销售；消防器材销售；金属材料
销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具销售；家用电器零配
件销售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品
零售；集成电路销售；软件销售；网络与信息安全软件开发；网络
技术服务；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发
布；广告制作；计算机及办公设备维修；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；文艺创作。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况及关联关系
武汉智捷视界科技有限公司持有武汉冠宇数码科技有限公司 100%
股权，王进为武汉智捷视界科技有限公司的控股股东，持有其 66%
的股权。
⑨武汉飞宇数码科技有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进控股武汉飞宇数码科技有限公司，并担任执行
董事、经理兼财务负责人，其基本信息如下：
企业名称 武汉飞宇数码科技有限公司
统一社会信用代码 91420106MAC9FMXC7R
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王进
注册资本 50 万元
成立日期 2023 年 02 月 21 日
登记机关 武汉经济技术开发区市场监督管理局
注册地址
湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼
103-112
经营范围
一般项目：软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软
硬件及辅助设备零售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务,电子元器件批发，
电子元器件零售，电线、电缆经营，电子产品销售，办公用品销
售，办公设备销售，办公设备耗材销售，日用品批发，日用品销
售，日用百货销售，移动通信设备销售，音响设备销售，网络设
备销售，移动终端设备销售，信息安全设备销售，家用电器销售，
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-68
家用视听设备销售，通讯设备销售，金属制品销售，消防器材销
售，金属材料销售，家具零配件销售，家居用品销售，家具销售，
家用电器零配件销售，文具用品批发，文具用品零售，五金产品
批发，五金产品零售，集成电路销售，集成电路设计，软件销售，
网络与信息安全软件开发，网络技术服务,信息系统集成服务，
计算机系统服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），广告
设计、代理,数字广告设计、代理,广告制作,计算机及办公设备
维修，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），化妆
品批发，化妆品零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，文
艺创作。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
持股情况及关联关系
武汉智捷视界科技有限公司持有武汉飞宇数码科技有限公司
100%股权，王进为武汉智捷视界科技有限公司的控股股东，持有
其 66%的股权。
⑩贵州仁怀丙乾窖祖商贸有限公司
企业名称 贵州仁怀丙乾窖祖商贸有限公司
统一社会信用代码 91520382MACM7EN367
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 沈弟娟
注册资本 50 万元
成立日期 2023 年 06 月 12 日
登记机关 遵义市怀仁市市场监督管理局
注册地址 贵州省遵义市仁怀市盐津街道东城小区 7 栋 27-1
经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（食品销售；酒类经营；食品互联
网销售（仅销售预包装食品））
持股情况及关联关系 武汉智捷视界科技有限公司持有 85%股权，沈弟娟持有 15%股权。
⑪湖北梦客酒店管理有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进控股湖北梦客酒店管理有限公司，并担任执行
董事、经理兼财务负责人，其基本信息如下：
企业名称 湖北梦客酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91420106MA4K3TMG96
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王进
注册资本 101 万元
成立日期 2019 年 04 月 28 日
登记机关 武汉市武昌区市场监督管理局
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-69
注册地址
武昌区烟霞路以东、沙湖大道以西、公正路以北、松竹路以南武
汉中央文化区 K6K7 地块二期第 K7-2 幢 31 层 9 号（2）
经营范围
酒店管理；网络设备研发、技术服务；网站建设。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
持股情况及关联关系
王进持有湖北梦客酒店管理有限公司 55%的股权，其他股东为白
亮持股 20%、黄花持股 15%、冯源持股 10%。
⑫武汉小零文化传媒有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进持有武汉小零文化传媒有限公司33%的股权，其
基本信息如下：
企业名称 武汉小零文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91420106MA49N8616F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 黄凌飞
注册资本 100 万元
成立日期 2021 年 01 月 08 日
登记机关 武汉市武昌区市场监督管理局
注册地址
武昌区水果湖街武汉中央文化区 K6K7 地块二期第 K7-2 幢 31 层
9 号
经营范围
许可项目：演出经纪，电影发行，电视剧发行，电视剧制作，出
版物批发，出版物零售，出版物互联网销售，文物销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文
化艺术交流活动，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，文艺创作，个人互联网直
播服务,图文设计制作，礼仪服务,会议及展览服务，其他文化艺
术经纪代理，音响设备销售,广告设计、代理，广告发布，广告
制作，电影摄制服务，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外），工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），食品销售（仅销
售预包装食品）,保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅
销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
持股情况及关联关系
王进持有武汉小零文化传媒有限公司 33%的股权，黄凌飞持股
67%。
⑬湖北金硕工贸有限公司
王泽洋四弟王泽林的配偶康丽君的兄弟康成是湖北金硕工贸有限公司的控股
股东，并担任其监事，其基本信息如下：
企业名称 湖北金硕工贸有限公司
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-70
统一社会信用代码 91420302MA490H3M8G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱紫悦
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 06 月 30 日
登记机关 十堰市茅箭区市场监督管理局
注册地址 十堰市茅箭区东风大道 46 号
经营范围
一般项目：非金属矿及制品销售；建筑用石加工；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具
销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；五金产品批发；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；机械电气设
备制造；机械设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；
保温材料销售；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化
学品）；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；土石方工程施
工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
持股情况及关联关系 康成持有湖北金硕工贸有限公司 70%的股权，朱紫悦持股 30%。
⑭十堰市赛驰工贸有限公司
王泽林担任十堰市赛驰工贸有限公司监事，王泽林配偶康丽君担任该公司在
工商登记的其他人员。
企业名称 十堰市赛驰工贸有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*418828
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李玉霞
注册资本 600 万元人民币
成立日期 2004 年 09 月 20 日
登记机关 竹溪县市场监督管理局
注册地址 竹溪县城关镇绿谷中央城 3 楼 1 单元 402 室 2 号
经营范围 汽车零部件加工、销售；汽车配件、五金交电、日用百货销售
持股情况及关联关系
王泽林担任监事，王泽林配偶康丽君担任工商登记的其他人员；
持股情况为李玉霞持股 99.8333%、王义武持股 0.1667%。
3、报告期内曾经的关联方
截至本法律意见书出具之日，正和科技报告期内曾经的关联方情况如下：
序号
关联方姓名或名称
关联关系
1
戴先树
2020 年 11 月至 2022 年 06 月担任正和科技董事
2
邓俊
2022 年 06 月至 2023 年 03 月担任正和科技董事
3
鞠清会、张光国、
於流芳
2020 年 08 月至 2023 年 03 月担任正和科技独立董事
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-71
4
罗祖金
2020 年 08 月至 2022 年 06 月担任正和科技监事
5
唐爱发
2020 年 08 月至 2022 年 07 月担任正和科技职工监事
6
汤铭
2020 年 08 月至 2023 年 01 月担任正和科技副总经理
7
毕文富
2020 年 08 月至 2022 年 05 月担任正和科技副总经理
8
袁小华
2020 年 08 月至 2023 年 03 月担任正和科技董事会秘书
9
宏泰海联
2018 年 09 月至 2023 年 06 月持有正和科技股份超过
5%，2023 年 06 月以后不再是正和科技股东。
10
武汉梦行者酒店管
理有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进担任执行董事、经理兼财
务负责人，该公司 2023 年 03 月 20 日注销。
11
武汉恒瑞进峰网络
科技有限公司
王泽洋三弟王泽军的儿子王进担任该公司监事，持有该
公司 50%的股权，该公司 2023 年 12 月 29 日注销。
12
武汉寐昙餐饮管理
有限公司
王泽洋三弟王泽军的配偶叶传珍 100%持股的公司，该公
司 2022 年 10 月 26 日注销。
13
十堰代一物资贸易
有限公司
代学珍的弟弟戴学军之子戴逆舟持有该公司 55%的股权，
并担任该公司的执行董事兼总经理，该公司 2022 年 04
月 14 日注销。
14
高新技术开发区普
特标准件经营部
代学珍的哥哥戴学福的配偶曾峰的妹妹曾芳为其经营
者，该公司 2023 年 11 月 15 日注销。
15
武汉九间房酒店管
理有限公司
2019 年 04 月至 2023 年 05 月，王进为该公司的实际控制
人，并担任过该公司法定代表人、执行董事、经理，
2023 年 05 月王进将其持有的全部股权转让；叶传珍曾担
任监事，2023 年 05 月后不再担任该公司监事。
16
北京梦行者酒店管
理有限公司
王进在 2023 年 07 月之前担任该公司法定代表人、经
理、执行董事，且为该公司实际控制人，2023 年 07 月转
让该公司的全部股权，并不再担任该公司法定代表人、
经理、执行董事职务。
（二）关联交易
根据公司实际经营需要，对报告期内持续发生或未来该类业务发生的可能性
较大的交易，划分为经常性关联交易；对于报告期内未连续发生或预计未来该类
业务发生的可能性较低的，划分为偶发性关联交易。
根据《审计报告》、公司提供的资料，并经本所律师核查，公司在报告期内
与关联方之间的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：人民币元
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-72
关联方
关联交易内容
2024 年 01-04
月
2023 年度
2022 年度
十堰泽创汽车零部
件有限公司
水电费
395,124.57
877,651.56
598,118.58
十堰鸿发工贸有限
公司
物资采购
-
-
2,380,563.36
湖北金硕工贸有限
公司
物资采购
974,485.19
1,497,212.04
1,198,956.28
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：人民币元
关联方
关联交易内容 2024 年 01-04 月
2023 年度
2022 年度
十堰豪联汽车零部件有限公司
物资销售
2,158,984.88 6,493,557.39
-
2、关联租赁情况
正和科技作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：人民币元
出租方名称
租赁资产种
类
支付的租金
2024 年 01-04 月
2023 年度
2022 年度
十堰泽创汽车零部件
有限公司
房屋租赁
344,565.77
1,055,803.85
982,648.33
十堰飞鹤汽车工程塑
料公司
房屋租赁
491,016.34
1,493,022.81 1,388,943.62
3、关联担保情况
正和科技作为被担保方的关联担保情况如下：
单元：人民币万元
序号
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否
已经履行
完毕
1
亿派模具、王泽洋、王
环、代学珍（注 1）
2,000
2022.01.13
2023.01.12
是
2
王泽洋、王环、代学珍
（注 2）
4,000
2021.04.27
2024.04.10
是
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-73
3
王泽洋、王环、代学珍
（注 3）
8,000
2020.11.10
2024.04.10
是
4
王泽洋、王环、代学珍
（注 4）
3,000
2021.09.28
2024.04.10
是
5
亿派模具、王泽洋、王
环、代学珍（注 5）
2,000
2023.03.30
2024.03.29
是
6
亿派模具、王泽洋、王
环、代学珍（注 6）
1,000
2024.02.01
2025.01.31
否
7
亿派模具、王泽洋、王
环、代学珍（注 7）
2,000
2024.03.07
2025.03.06
否
8
王泽洋、王环、代学珍
（注 8）
2,000
2024.03.29
2025.03.29
否
9
王泽洋、代学珍（注 9）
10,100
2024.04.07
2030.03.29
否
10
王泽洋（注 10）
500
2024.04.11
2026.04.10
否
11
亿派模具（注 11）
730
2024.01.03
2026.01.03
否
12
王泽洋、王环、代学珍
（注 12）
890
2024.01.28
2026.01.28
否
注1：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司十堰分行在*开通会员可解锁*发生的2,000
万元的借款。
注2：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与中国工商银行股份有限公司十堰东汽支行在*开通会员可解锁*发生的4,000
万元的借款。
注3：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与中国工商银行股份有限公司十堰东汽支行在*开通会员可解锁*发生的8,000
万元的借款。
注4：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与中国工商银行股份有限公司十堰东汽支行在*开通会员可解锁*发生的3,000
万元的借款。
注5：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司十堰分行在*开通会员可解锁*发生的2,000
万元的借款。
注6：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司十堰分行在*开通会员可解锁*发生的1,000
万元的借款。
注7：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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法律意见书
3-3-74
交易为正和科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司十堰分行在*开通会员可解锁*发生的2,000
万元的借款。
注8：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与中国银行股份有限公司十堰分行在*开通会员可解锁*发生的2,000万元的借
款。
注9：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与交通银行股份有限公司十堰分行在*开通会员可解锁*发生的10,100万元的借
款。
注10：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款合同”，上述
交易为正和科技与中国农业银行股份有限公司十堰茅箭支行在*开通会员可解锁*发生的500万
元的借款。
注11：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/5、售后回租合同”，
上述交易为正和科技与远东国际融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》。
注12：详见“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/5、售后回租合同”，
上述交易为正和科技与民生金融租赁股份有限公司《融资租赁合同》。
4、关联方资金拆借
报告期内存在公司被关联方资金拆出的情况，具体如下
单位：人民币元
关联方
拆借金额
起始日
到期日
王环
1,320,000.00
2022.11.07
2022.12.30
王环
680,000.00
2022.11.07
2023.01.30
王环
2,400,000.00
2023.01.30
2023.06.28
王环
1,000,000.00
2023.01.30
2023.06.29
王环
1,600,000.00
2023.01.30
2023.06.30
上述资金拆出，参考同期的借款利率计算利息。
5、其他关联交易
2022年，公司与戴逆舟签订股份回购协议，双方约定回购戴逆舟持有公司的
637,906股。
2022 年 ，公 司 与王 进签 订 股份 回购 协 议， 双方 约 定回 购王 进 持有 公 司
1,020,650股。
2022年，公司与宏泰海联签订股份回购协议，双方约定回购宏泰海联持有公
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法律意见书
3-3-75
司的2,551,637股。
2023年，公司与袁小华签订股份回购协议，双方约定回购袁小华持有公司的
1,340,940股。
2023年，公司与叶传珍签订股份回购协议，双方约定回购叶传珍持有公司的
637,906股。
2023年，公司与汤铭签订股份回购协议，双方约定回购汤铭持有公司的
300,000股。
2023年，公司与王进签订股份回购协议，双方约定回购王进持有公司的
255,163股。
2023年，公司与宏泰海联签订股份回购协议，双方约定回购宏泰海联持有公
司的3,827,455股。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：人民币元
项目名称
关联方
2024 年 04 月 30 日
2023 年 12 月 31 日
2022 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
十堰豪联汽车零
部件有限公司
487,365.58 24,368.28 412,766.29 20,638.31
-
-
其他应收款
王环
-
-
-
-
694,246.58 34,712.33
（2）应付项目
单位：人民币元
项目名称
关联方
2024 年 04 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款
十堰鸿发工贸有限公司
10,726.00
10,726.00
619,779.55
应付账款
湖北金硕工贸有限公司
1,505,894.39
1,165,090.11
804,277.90
应付账款
十堰泽创汽车零部件有限
公司
-
-
30,789.62
合计
1,516,620.39
1,175,816.11
1,454,847.07
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法律意见书
3-3-76
项目名称
关联方
2024 年 04 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合同负债
十堰豪联汽车零部件有限
公司
21,469.65
56,237.90
-
其他应付款
十堰泽创汽车零部件有限
公司
436,077.27
77,357.33
-
其他应付款
十堰豪联汽车零部件有限
公司
500,000.00
2,000,000.00
-
其他应付款
十堰飞鹤汽车工程塑料有
限公司
455,291.88
-
-
合计
1,391,369.15
2,077,357.33
-
（三）关联交易的决策程序
根据公司说明并经本所律师核查，公司已在《公司章程》、《股东会议事规
则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等制度的有关条款中对关联交
易的决策原则、权限、程序等以及防范控股股东及关联方占用资金等事项作出了
明确规定，以确保关联交易不损害公司和非关联股东的利益。
经本所律师核查，报告期内，公司的关联交易均经过股东大会审议通过。根
据公司的说明，公司报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，
定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，
交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损
害公司及各股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内的关联交易未对公司正常生产经营
造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的制度
经本所律师核查，公司在2024年第一次临时股东会已经审议通过的《公司章
程》，在2024年第一次临时股东会已审议通过了《股东会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制
度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，
规定了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权
限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。
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法律意见书
3-3-77
本所律师认为，公司制定的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件
的规定，能有效保障关联交易的决策公允。
（五）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高
级管理人员均出具了避免与规范关联交易的承诺函。
公司董事、监事、高级管理人员出具了关于规范关联交易的承诺函：“1、本
人将不利用职务的便利或对公司的影响力影响公司的独立性，并将保持公司在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。2、今后本人及本人投资或控制的
企业将尽量避免与公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在
不与法律、法规及公司的相关规定相抵触的前提下，本人及本人投资或控制的企
业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和
公司规定的有关程序。3、本人及本人所投资或控制的企业不会通过与公司之间的
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。”
公司控股股东、实际控制人出具《避免资金占用承诺函》，承诺：“本人及
本人实际控制的企业（正和科技以及控制的子公司除外）不会占用公司的资金及
资产，尽量减少并规范公司与关联方之间的关联交易及资金往来。对于无法避免
的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的
市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公司章程》等的国家及公司的相关
规定履行关联交易决策程序，
不利用该等交易损害公司及股东
（特别是中小股东）
的合法权益；
杜绝向关联方拆借资金、
杜绝发生与公司主营业务无关的投资活动。
本承诺具有法律效力，如有违反，本人除按照有关法律规定承担相应的法律责任
外，还将按照发生资金占用当年正和科技的净资产收益率和同期银行贷款利率孰
高原则，向正和科技承担民事赔偿责任。”
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理
人员为减少和规范关联交易所作的承诺合法合规、真实有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正和科技已建立了
规范的关联交易决策制度，规范和减少关联交易的措施切实可行。
（六）同业竞争
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法律意见书
3-3-78
根据公司的《营业执照》，公司的经营范围为“汽车车身设计、生产、销售；
汽车零部件加工、销售；钢材销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）汽车车身
及模具专有技术开发、转让”。
公司的主营业务为商用车车身研发、制造与销售。
1、与公司控股股东、实际控制人及其控制或投资的其他企业的同业竞争情况
根据控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，控股股东、实际控制人及其控制或投资的其他企业均未从事与公司相
同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免与正和科技的同业竞争，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监
事、高级管理人员均出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人及本人所控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事
与正和科技及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与正和科
技及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
2、
在本人作为或担任正和科技控股股东、
实际控制人/董事/监事/高管期间，
本人及本人所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式
从事与正和科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动。
3、本人承诺不以控股股东、实际控制人/董事/监事/高管的地位谋求不正当
利益，进而损害正和科技的权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人（本公司）作为正和科技控股股东、
实际控制人/董事/监事/高管期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人所
控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致正和科技的权益受到损害，则本人同
意向正和科技承担相应的损害赔偿责任。”
本所律师认为，正和科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情况，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人
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法律意见书
3-3-79
员向公司出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效，同业竞争规范措施充分、
合理。
十一、公司的主要财产
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司的主要财产情况如下：
（一）土地使用权、房屋所有权
1、公司拥有的房产和土地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，正和科技及其子公司拥有的不
动产权具体情况如下：
序
号
不动产权证号
权利
人
坐落
面积
用途
使用期限
他项权
利
1
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009223 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 1 幢（1-
4）-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
1,239.64 ㎡
工业用
地/办
公
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
2
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009227 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 2 幢 1-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
4,176.23 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
3
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009224 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 3 幢 1-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
4,832.87 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
4
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009222 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 4 幢 1-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
8,657.08 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
5
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009225 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 5 幢 1-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
6,195.90 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
6
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009229 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 6 幢 1-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
3,227.75 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
7
鄂（2021）十
堰市不动产权
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
宗地面积
107,547.98 ㎡/
工业用
地/工
2005.11.
03-
抵押
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-80
第 0009231 号
66 号 7 幢 1-1
房屋建筑面积
5,489.51 ㎡
业
2055.11.
03
8
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009228 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 8 幢 1-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
11,174.69 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
9
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009232 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 9 幢 1-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
2,897.84 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
10
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0030463 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 9 幢 1-2
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
2,133.64 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
无
11
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009226 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 12 幢 1-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
1,521.33 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
12
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0009230 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 13 幢 1-1
宗地面积
107,547.98/房
屋建筑面积
5,610.01 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
抵押
13
鄂（2021）十
堰市不动产权
第 0022291 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
66 号 14 幢（1-
2）-1
宗地面积
107,547.98 ㎡/
房屋建筑面积
576.48 ㎡
工业用
地/工
业
2005.11.
03-
2055.11.
03
无
14
鄂（2017）十
堰市不动产权
第 0037871 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
13 号 8 幢 1-2-1
宗地面积
17,915 ㎡/房屋
建筑面积 94.83
㎡
城镇住
宅用地
/住宅
2005.11.
03-
2075.11.
03
无
15
鄂（2017）十
堰市不动产权
第 0030844 号
正和
科技
茅箭区东城经济
开发区东风大道
13 号 8 幢 1-17-5
宗地面积
17,915 ㎡/房屋
建筑面积
126.67 ㎡
城镇住
宅用地
/住宅
2005.11.
3-
2075.11.
3
无
16
鄂（2020）武
汉市经开不动
产权第
0005326 号
正和
科技
武汉市经济技术
开发区 17C1 地块
东合中心三期南
区办公楼（办公
楼 H 栋）8 层
（3）号
土地使用权面积
/平方米/房屋建
筑面积
222.9600 ㎡
综合用
的/办
公
国有建设
用地使用
权至
2054 年
10 月 31
日止
无
17
鄂（2020）十
堰市不动产权
第 0000317 号
正和
科技
茅箭区驼鞍沟工
业园
206,540 ㎡
工业用
地
2019.11.
07-
2069.11.
07
抵押
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-81
18
鄂（2020）十
堰市郧阳区不
动产权第
0005047 号
亿派
模具
郧阳区茶店镇二
道坡村十堰大道
58 号 2 幢
宗地面积
55,287.07 ㎡/
房屋建筑面积
6,216.32 ㎡
工业用
地/工
业
2011.12.
18-
2061.12.
18
抵押
19
鄂（2020）十
堰市郧阳区不
动产权第
0005048 号
亿派
模具
郧阳区茶店镇二
道坡村十堰大道
58 号 1 幢
宗地面积
55,287.07 ㎡/
房屋建筑面积
10,928.54 ㎡
工业用
地/工
业
2011.12.
18-
2061.12.
18
抵押
（1）上述 1-9、11-12 项不动产已全部抵押给交通银行股份有限公司十堰分
行，详见本法律意见书“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、
借款合同中公司与交通银行股份有限公司十堰分行 5,000.00 万元的借款合同”。
（2）上述 17 项不动产，为公司位于茅箭区驼鞍沟工业园土地上正在修建厂
房，房产面积合计为 61,181.74 ㎡，且公司已向交通银行股份有限公司十堰分行
办理在建工程建筑物抵押登记，详见本法律意见书“十二、公司的重大债权债务
/（一）公司的重大合同/3、借款合同中公司与交通银行股份有限公司十堰分行
10,100.00 万元的借款合同”。
（3）上述 18-19 项不动产，已全部抵押给交通银行股份有限公司十堰分行，
详见本法律意见书“十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/3、借款
合同中公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司十堰分行 2,000.00 万元的借款合
同”。
2、不动产租赁
经本所律师核查，报告期内，公司及子公司正在履行的主要生产、办公用途
经营性场所不动产租赁合同情况如下：
序
号
出租人
承租人
房屋坐落
租赁面积
（㎡）
租赁期限
1
十堰飞鹤 正和科技
茅箭区（白浪）白浪街
办龙门大道 20 号 1 幢
10,964.17
2023.01.01-2025.1
2.31
2
十堰泽创 正和科技
茅箭区白浪街办龙门大
道 18 号 2 幢
8,100.00
-
3
陕西华开
置业有限
公司
正和科
技、宝鸡
部件
蔡家坡百万平方米标准
化厂房一期机械加工区
内 14 号厂房
6,683.33
2019 年 10 月 01 日
交付，租赁期限为 5
年，以厂房交付之日
起计算
4
宝鸡通力
宝鸡分公
蔡家坡经济技术开发区
8,700.84
2019.10.01-2024.0
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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法律意见书
3-3-82
车身有限
责任公司
司
东二路南段通力车身公
司院内
9.30
5
十堰市泽
骏工贸有
限公司
祥丰新材
十堰市茅箭区东环路 288
号十堰市泽骏工贸有限
公司厂区 1 号车间
1,450.00
2024.03.20-2025.0
3.19
6
十堰韦强
建机有限
公司
祥丰新材
十堰市茅箭区东环路 288
号十堰市泽骏工贸有限
公司厂区 1 号车间
1,615.00
2024.03.20-2025.0
3.19
7
宝鸡瑞杰
轩商贸有
限公司
正和科技
宝鸡市岐山县蔡家坡汽
车大道以南中段预留地
3,000.00
2023.06.04-2024.0
6.03
注：公司与十堰泽创的原租赁合同于 2022 年末到期，公司持续使用原该场
地，按照年租金 1,049,935.44 元(含税价格)支付，自 2023 年至今双方未就租金
及租赁事项产生纠纷。
3、尚未取得权属证书的房屋、临时建筑
（1）尚未取得权属证书的房屋
经本所律师核查，公司下述房屋尚未取得权属证书：
序号
权利人
坐落
面积（㎡）
用途
1
正和科技
陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡开发区渭河
南岸 7-1-1604
117.01
住宅
2
正和科技
陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡开发区渭河
南岸 7-1-1704
117.01
住宅
3
正和科技
陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡开发区渭河
南岸 7-1-1804
117.01
住宅
4
正和科技
茅箭区驼鞍沟工业园
61,181.74
厂房
上述前三项房产系 2017 年 12 月 11 日正和科技与宝鸡市凯城置业有限公司
签署了《商品房买卖合同》所购买的房屋，正和科技支付了全部价款。
上述第四项不动产为公司位于茅箭区驼鞍沟工业园土地上正在修建厂房，目
前处于验收阶段，有关不动产权证书尚在办理中。
（2）临时建筑
经本所律师核查，因临时办公、休息及仓储、物流中转需要，公司及其子公
司亿派模具在已取得不动产权证的房屋上搭建遮阳淋雨棚、半封闭连廊、及一层
简易房屋等临时建筑及构筑物。该临时建筑及构筑物相不作为公司主要生产场所
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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法律意见书
3-3-83
使用。
报告期内，公司及其子公司未出现因上述建（构）筑物权属问题受到行政处
罚或调查的情形。
十堰市住房和城市更新局于 2024 年 07 月 24 日出具证明：公司、亿派模具系
本局辖区内企业，自 2022 年 01 月 01 日至今，我局未发现该公司违反国家及地方
有关城乡建设、房地产管理方面法律法规的规定，而被十堰市住房和城市更新局
移送城管部门行政处罚的情形。
十堰市自然资源和规划局于 2024 年 07 月 19 日出具证明：公司、亿派模具
2022 年 01 月 01 日起至本证明出具之日，在十堰市辖区范围内未因违反土地管理
方面的法律、法规而受到十堰市自然资源和城乡建设局给予的行政处罚。
控股股东王环及实际控制人王泽洋、代学珍、王环已作出《关于合法合规经
营的承诺》，督促公司严格遵循国家法律法规的各项规定，确保公司开展的业务
行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；若如公司因违反国家法律
法规的行为，导致公司遭遇停止生产经营受限或者财产损失，控股股东及实际控
制人承诺承担连带责任，以自有资金全额承担赔偿责任，以保证公司生产经营的
持续稳定，财产安全，避免公司因此遭受任何经济损失。综上所述，本所律师认
为，公司及其子公司部分未办理产权证书的临时建筑，不符合法律法规的规定，
但该等房产无权属争议，且主管机关出具了公司及其子公司未受到行政处罚的证
明，报告期内公司不存在因上述事项而被行政处罚的情形。
（二）知识产权
1、专利权
（1）已授予的专利
经本所律师核查，截至 2024 年 07 月 31 日，公司及其子公司已授予的专利情
况如下：
序
号
专利号
专利名称
专利类
型
权利人
取得方
式
他项权
利
申请日
授权公
告日
1
ZL 2016 1
0159509.X
一种汽车保险杠平
置运输固定装置
发明
正和科
技
原始取
得
无
2016.03
.21
2017.10
.03
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-84
2
ZL 2016 1
0159510.2
一种汽车车门限位
工艺锁
发明
正和科
技
原始取
得
无
2016.03
.21
2017.07
.25
3
ZL 2023 1
0991148.5
一种具有高稳定性
的重卡车身输送机
构及操作方法
发明
正和科
技
原始取
得
质押
2023.08
.08
2023.11
.24
4
ZL 2017 2
0600890.9
驾驶室制动管路气
密性检测装置
实用新
型
正和科
技
原始取
得
无
2017.05
.26
2018.01
.19
5
ZL 2018 2
0439052.2
一种拔销器
实用新
型
正和科
技
原始取
得
无
2018.03
.29
2018.11
.23
6
ZL 2018 2
0457889.X
一种用于喷涂汽车
外饰小件的工位器
具
实用新
型
正和科
技
原始取
得
无
2018.03
.30
2018.11
.23
7
ZL 2018 2
1767873.5
一种螺母通用性点
焊电极
实用新
型
正和科
技
原始取
得
无
2018.10
.30
2019.07
.05
8
ZL 2019 2
1585082.5
一种可折叠的车身
及附件转运架
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.09
.23
2020.05
.26
9
ZL 2019 2
1614391.0
一种用于汽车灯具
的密封后盖组件
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.09
.26
2020.04
.24
10
ZL 2019 2
1624111.4
一种方向盘转运工
装
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.09
.27
2020.05
.26
11
ZL 2019 2
1763229.5
一种用于汽车车身
底部隔热垫的固定
机构及工装
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.10
.19
2020.06
.12
12
ZL 2019 2
1750436.7
一种适用于多车型
的柔性化滑橇
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.10
.17
2020.06
.12
13
ZL 2019 2
1953255.4
一种滑撬工装手动
定位装置
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.11
.09
2020.07
.03
14
ZL 2019 2
1956609.0
一种用于存储运输
雨刮器的工位器具
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.11
.13
2020.07
.03
15
ZL 2019 2
1987283.8
输送滚床或移动接
车设备间的自动限
位及解除装置
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.11
.17
2020.08
.14
16
ZL 2019 2
2232309.4
一种内置式车门装
具
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2019.12
.12
2020.09
.18
17
ZL 2020 2
0596845.2
一种汽车驾驶室除
负压用后风窗
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2020.04
.21
2020.12
.08
18
ZL 2020 2
1074392.3
一种车身焊接夹具
的快换定位机构
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2020.06
.12
2020.12
.29
19
ZL 2020 2
1469153.8
一种等离子切割加
工圆的辅助工具
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2020.07
.22
2021.03
.02
20
ZL 2020 2
1465064.6
一种用于汽车软轴
防尘密封的护套
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2020.07
.22
2021.02
.05
21
ZL 2020 2
1736033.X
一种圆管钻孔辅助
定位机构
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2020.08
.19
2021.03
.26
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-85
22
ZL 2020 2
1784612.1
一种便于转运保险
杠和踏步的发送架
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2020.08
.25
2021.03
.16
23
ZL 2020 2
1784163.0
一种用于检验测量
制动踏板的工装器
具
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2020.08
.25
2021.02
.26
24
ZL 2020 2
2085694.7
一种快速夹紧台钳
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2020.09
.22
2021.04
.27
25
ZL 2020 2
2605660.6
一种用于汽车车门
的防撞限位装置
实用新
型
正和科
技
原始取
得
无
2020.11
.12
2021.07
.06
26
ZL 2021 2
1061007.6
一种适用于多类型
螺钉的定位焊接电
极
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2021.05
.18
2021.11
.16
27
ZL 2021 2
1199199.7
一种中重卡保险杠
骨架总成
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2021.06
.01
2021.11
.16
28
ZL 2021 2
3042491.0
一种用于车身焊接
夹具的车型快换弹
簧式手插销
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2021.12
.06
2022.04
.26
29
ZL 2021 2
2465907.3
一种用于汽车的三
触点刹车开关电路
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2021.10
.13
2022.04
.08
30
ZL 2023 2
2202088.2
一种驾驶室转运架
实用新
型
正和科
技
原始取
得
无
2023.08
.16
2024.04
.05
31
ZL 2022 2
0484595.2
一种集成控制继电
器的电子开关及电
路
实用新
型
正和科
技
原始取
得
质押
2022.02
.28
2022.07
.12
32
ZL 2016 3
0311136.4
驾驶室
(TJG121T700)
外观设
计
正和有
限
原始取
得
无
2016.07
.08
2017.01
.18
33
ZL 2016 3
0311139.8
保险杠(T700-
TJG121)
外观设
计
正和有
限
原始取
得
无
2016.07
.08
2016.10
.12
34
ZL 2016 3
0325546.4
驾驶室
(TJG121/131 排半)
外观设
计
正和有
限
原始取
得
无
2016.07
.15
2016.10
.12
35
ZL 2016 3
0475148.0
汽车驾驶室外壳
(TJG201)
外观设
计
正和有
限
原始取
得
无
2016.09
.20
2017.01
.18
36
ZL 2018 3
0038441.X
保险杠(TJG200W-
ZD)
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2018.01
.26
2018.08
.14
37
ZL 2018 3
0038323.9
驾驶室(TJG200W-
ZD)
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2018.01
.26
2018.10
.23
38
ZL 2018 3
0038331.3
驾驶室(TJG201-
ZD)
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2018.01
.26
2018.10
.23
39
ZL 2018 3
0038325.8
驾驶室(TJG2120-
ZD)
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2018.01
.26
2018.10
.23
40
ZL 2019 3
0480877.9
汽车车身空壳
（M3000）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2019.09
.02
2020.03
.20
41
ZL 2019 3
0564475.7
车头空壳
（M3000G）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2019.10
.16
2020.07
.03
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-86
42
ZL 2019 3
0572767.5
车身空壳
（M3000W）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2019.10
.21
2020.03
.17
43
ZL 2020 3
0379205.1
驾驶室（TJG230）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2020.07
.14
2020.11
.13
44
ZL 2021 3
0277951.4
汽车车门
（TJG230）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.05
.11
2021.08
.20
45
ZL 2021 3
0277934.0
汽车门内护板
（TJG230）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.05
.11
2021.08
.20
46
ZL 2021 3
0277916.2
汽车驾驶室前面板
（TJG230）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.05
.11
2021.08
.20
47
ZL 2021 3
0277905.4
保险杠（TJG230）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.05
.11
2021.09
.07
48
ZL 2021 3
0296278.9
仪表台（TJG230）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.05
.18
2021.08
.20
49
ZL 2021 3
0374024.4
汽车驾驶室
(TJG230 平顶)
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.06
.17
2021.10
.22
50
ZL 2021 3
0839018.1
驾驶室（TJG
2080）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.12
.18
2022.04
.08
51
ZL 2021 3
0839017.7
保险杠（TJG
2080）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.12
.18
2022.04
.08
52
ZL 2021 3
0839013.9
仪表台（TJG
2080）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2021.12
.18
2022.04
.08
53
ZL 2022 3
0103068.8
驾驶室（排半升级
版）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2022.03
.02
2022.05
.31
54
ZL 2022 3
0102960.4
驾驶室（升级版）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2022.03
.02
2022.05
.31
55
ZL 2023 3
0522832.X
厢式物流车驾驶室
（1100）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2023.08
.16
2024.03
.08
56
ZL 2023 3
0533808.6
轻卡驾驶室
（TJG530/DF 款）
外观设
计
正和科
技
原始取
得
无
2023.08
.21
2024.03
.12
57
ZL 2020 2
2074050.8
一种高强度降噪效
果好的商用车驾驶
室前围内板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.21
2021.06
.11
58
ZL 2020 2
2074067.3
一种便于拆卸的商
用车驾驶位座椅支
架板模具
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.21
2021.06
.11
59
ZL 2020 2
2074075.8
一种便于安装的商
用车驾驶室左侧围
后内板加强板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.21
2021.06
.11
60
ZL 2020 2
2074097.4
一种稳定效果好的
商用车驾驶室后悬
支座板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.21
2021.06
.11
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-87
61
ZL 2020 2
2075793.7
一种便于调节的商
用车驾驶位座椅支
架板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.21
2021.06
.11
62
ZL 2020 2
2113343.2
一种高强度商用车
驾驶室 A 柱下内板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.24
2021.06
.11
63
ZL 2020 2
2113344.7
一种固定效果好的
商务车驾驶室前围
内外板的连接板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.24
2021.06
.11
64
ZL 2020 2
2113352.1
一种便于拆卸的商
用车驾驶室中前地
板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.24
2021.06
.11
65
ZL 2020 2
2117390.4
一种防撞能力好的
商用车驾驶室后围
内板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.24
2021.06
.11
66
ZL 2020 2
2133878.6
一种防变形的商用
车驾驶室前围内板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.25
2021.06
.11
67
ZL 2020 2
2133882.2
一种固定效果好的
商用车驾驶室前地
板模具
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.25
2021.06
.29
68
ZL 2020 2
2133908.3
一种稳固效果好的
地板前横梁左右支
撑板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.25
2021.06
.18
69
ZL 2020 2
2137574.7
一种具有减震功能
的底板前横梁外板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2020.09
.25
2021.06
.11
70
ZL 2022 2
2858370.1
驾驶室车门内外板
冲压件
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2022.10
.28
2023.05
.26
71
ZL 2023 2
0900239.9
一种防变形的商用
车驾驶室前围板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2023.04
.20
2023.09
.22
72
ZL 2023 2
0905842.6
一种防撞能力好的
商用车驾驶室后围
内板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2023.04
.20
2023.09
.22
73
ZL 2023 2
0926333.1
一种商用车驾驶室
前悬置翻转支座
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2023.04
.20
2023.09
.22
74
ZL 2023 2
0944550.3
一种汽车座椅支架
加强板
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2023.04
.24
2023.10
.20
75
ZL 2023 2
0944604.6
一种汽车地板前横
梁外板模具
实用新
型
亿派精
工
原始取
得
无
2023.04
.24
2023.09
.26
上述已抵押的专利系为公司与中国银行股份有限公司十堰分行在 2024 年 03
月借款提供的质押担保，详见本法律意见书“十二、公司的重大债权债务/（一）
公司的重大合同/3、借款合同中公司与中国银行股份有限公司十堰分行 2,000.00
万元的借款合同”。
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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法律意见书
3-3-88
上表第 32-35 项外观设计因为权利期限将届满，公司将不予续费。
（2）申请中的专利
经本所律师核查，截至 2024 年 07 月 31 日，公司及其子公司申请中的专利情
况如下：
序号
申请号
专利申请名称
专利申请类型
专利申请人
专利申请日
1
2023109920
98.2
一种重卡车身的涂装工艺
发明
正和科技
2023.08.08
2、域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司注册并备案的域名如下：
序号
域名
权利人
网站备案/许可证号
已取得证书
有效期
1
zhmtsy.com
正和科技
在国际顶级域名数
据库中记录
《国际顶级域
名注册证书》
2017.06.28-
2025.06.28
3、注册商标权
根据发行人提供的《商标注册证》、本所律师在国家知识产权局商标局网站
（http：//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询的结果，截至本法律意见书出具之日，
发行人共计拥有 5 项注册商标，均为原始取得，均已取得《商标注册证》。注册
商标权详见下表：
序
号
注册号
权利人
商标内容
核定使用
商品类别
有效期限
取得方式
他项
权利
1
4687300 正和科技
12
2019.03.21-
2029.03.20
原始取得
无
2
4615850 正和科技
12
2018.02.14-
2028.02.13
原始取得
无
3
4615849 正和科技
12
2018.02.14-
2028.02.13
原始取得
无
4
4417507 正和科技
12
2017.08.14-
2027.08.13
原始取得
无
5
4065314 正和科技
12
2016.09.21-
2026.09.20
原始取得
无
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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法律意见书
3-3-89
（三）主要经营设备
根据《审计报告》以及公司的确认，并经本所律师核查，公司及其子公司合
法拥有与经营相关的办公设备，部分设备因公司申请银行贷款办理了抵押手续，
但该等经营相关的设备产权清晰，不存在权属纠纷。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与民生金融租赁股份有限公司
在*开通会员可解锁*签署的《融资租赁合同》、《抵押合同》等，公司将有关设备抵押
给民生金融租赁股份有限公司，同时王泽洋、代学珍、王环提供保证担保，详见
十二、公司的重大债权债务/（一）公司的重大合同/5、售后回租合同中公司与民
生金融租赁股份有限公司《融资租赁合同》”。
综上所述，本所律师认为，公司及其子公司拥有的主要财产均为公司合法拥
有，权属清晰，不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书已披露的抵
押情形外，不存在其他抵押、质押或被查封、冻结、扣押、拍卖等权利受限的情
形。
十二、公司的重大债权债务
（一）公司的重大合同
报告期内，正和科技及其子公司正在履行或已履行完毕但对公司有重大影响
的合同，具体情况如下：
1、销售合同
报告期内，正和科技及其子公司与其客户签署的已履行完毕和正在履行的合
同交易金额在2,000万元以上的销售合同具体情况如下：
（1）2024 年 01 月-04 月
序
号
合同主体
客户名称
合同主要
内容
合同金额
（万元）
合同期限
履行情况
1
正和科技
东风商用车新疆
有限公司
零部件销
售
无金额，为
框架协议
2024 年 01 月 01
日签订，未约定
合同期限
正在履行
2
正和科技
福建青拓重工有
限公司
零部件销
售
2,202.83
2024.01.01-202
4.04.30
正在履行
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-90
3
正和科技
陕汽集团商用车
有限公司
零部件销
售
无金额，为
框架协议
2024 年度
正在履行
4
宝鸡分公
司
陕汽集团商用车
有限公司
零部件销
售
无金额，为
框架协议
2024 年度
正在履行
（2）2023 年度
序
号
合同主体
客户名称
合同主要内
容
合同金额
（万元）
合同期限
履行情况
1
宝鸡分公
司
陕汽集团商用车
有限公司
2023 年零
部件销售
无金额，为
框架协议
2023 年度
履行完毕
2
正和科技
东风商用车新疆
有限公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2023 年 01 月
01 日签订，未
约定合同期限
履行完毕
3
正和科技
成都大运汽车集
团有限公司十堰
分公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2023.01.01-
2023.12.31
履行完毕
4
正和科技
宇通轻型商用汽
车有限公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2023.05.01-
2024.04.30
履行完毕
5
正和科技
四川江淮汽车有
限公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2023.01.01-
2023.12.31
履行完毕
6
正和科技
陕西重型汽车有
限公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2023.01.01-
2023.12.31
履行完毕
7
正和科技
东风华神汽车有
限公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2022.01.01-
2024.12.31
正在履行
8
亿派模具
安徽苇渡控股有
限公司
模具开发
2,637.16
2023 年 02 月
20 日签订，未
约定合同期限
正在履行
注：正和科技与陕汽集团商用车有限公司在2023年度未正式签署《零部件采购合同》，
双方实际仍沿用2022年度签署的《零部件采购合同》。
（3）2022 年度
序
号
合同主体
客户名称
合同主要内
容
合同金额
（万元）
合同期限
履行情况
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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法律意见书
3-3-91
1
正和科技
陕汽集团商用车
有限公司
2022 年零
部件销售
无金额，为
框架协议
2022 年度
履行完毕
2
正和科技
四川江淮汽车有
限公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2022.01.01-20
22.12.31
履行完毕
3
正和科技
东风商用车新疆
有限公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2021 年 12 月 2
5 日签订，未约
定合同期限
履行完毕
4
正和科技
成都大运汽车集
团有限公司十堰
分公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2022.01.01-20
22.12.31
履行完毕
5
正和科技
吉利四川商用车
有限公司
零部件销售
无金额，为
框架协议
2022.01.01-20
22.12.31
履行完毕
6
正和科技
江苏前晨汽车科
技有限公司
模夹检具
3,222.47
2022 年 04 月 2
3 日签订，2023
年 10 月 16 日
签署补充协
议，未约定合
同期限
正在履行
7
宝鸡分公
司
陕汽集团商用车
有限公司
2022 年零
部件销售
无金额，为
框架协议
2022 年度
履行完毕
2、采购合同
报告期内，正和科技及其子公司与其供应商签署的已履行完毕和正在履行的
单个合同金额在500万元以上、框架性协议交易金额在800万元以上的采购合同具
体情况如下：
（1）2024 年 01 月-04 月
序
号
合同主体
供应商名称
合同主要
内容
合同金额
（万元）
合同期限
履行情况
1
部件分公司
河钢汽车板有
限公司
冷轧钢卷
采购
539.222
合同签署日期为 202
4 年 02 月 01 日，无
合同期限
履行完毕
2
部件分公司
河钢汽车板有
限公司
冷轧钢卷
采购
517.116
合同签署日期为 202
4 年 03 月 01 日，无
合同期限
履行完毕
3
部件分公司
河钢汽车板有
限公司
冷轧钢卷
采购
530.075
合同签署日期为 202
4 年 03 月 22 日，无
合同期限
履行完毕
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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法律意见书
3-3-92
4
部件分公司
河钢汽车板有
限公司
冷轧钢卷
采购
564.542
合同签署日期为 202
4 年 04 月 27 日，无
合同期限
履行完毕
（2）2023 年度
序
号
合同主体
供应商名称
合同主要内
容
合同金额
（万元）
合同期限
履行情
况
1
正和科技
武汉鑫拓商贸有
限公司
冷轧钢卷采
购
755.07
合同签署日期为 2023
年 08 月 23 日，无合
同期限
履行完
毕
2
正和科技
武汉鑫拓商贸有
限公司
冷轧钢卷采
购
652.11
合同签署日期为 2023
年 09 月 23 日，无合
同期限
履行完
毕
3
正和科技
河钢集团有限公
司
冷轧钢卷采
购
577.844
合同签署日期为 2023
年 02 月 16 日，无合
同期限
履行完
毕
4
正和科技
河钢集团有限公
司
冷轧钢卷采
购
1,030.953
合同签署日期为 2023
年 02 月 16 日，无合
同期限
履行完
毕
5
正和科技
河钢汽车板有限
公司
冷轧钢卷采
购
895.186
合同签署日期为 2023
年 08 月 25 日，无合
同期限
履行完
毕
6
正和科技
河钢汽车板有限
公司
冷轧钢卷采
购
580.905
合同签署日期为 2023
年 09 月 27 日，无合
同期限
履行完
毕
7
亿派模具
河钢汽车板有限
公司
冷轧钢卷采
购
520.035
合同签署日期为 2023
年 10 月 27 日，无合
同期限
履行完
毕
8
正和科技
河钢汽车板有限
公司
冷轧钢卷采
购
807.434
合同签署日期为 2023
年 10 月 27 日，无合
同期限
履行完
毕
9
正和科技
武汉宝钢华中贸
易有限公司
冷轧钢卷采
购
589.343
合同签署日期为 2023
年 02 月 02 日，无合
同期限
履行完
毕
10
正和科技
武汉宝钢华中贸
易有限公司
冷轧钢卷采
购
590.123
合同签署日期为 2023
年 02 月 02 日，无合
同期限
履行完
毕
11
正和科技
武汉宝钢华中贸
易有限公司
冷轧钢卷采
购
811.459
合同签署日期为 2023
年 03 月 01 日，无合
同期限
履行完
毕
12
正和科技
十堰美利兴汽车
零部件有限公司
零部件采购
无金额，为
框架协议
2023.01.01-
2024.12.31
正在履
行
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-93
13
正和科技
湖北圣弘工贸有
限公司
零部件采购
无金额，为
框架协议
2023.01.01-
2024.12.31
正在履
行
14
正和科技
十堰市亚一车身
有限公司
零部件采购
无金额，为
框架协议
2023.01.01-
2024.12.31
正在履
行
15
亿派模具
湖北卡斯工业科
技有限公司
铸铁、铸钢
采购
无金额，为
框架协议
2023.01.20-
2023.12.31
履行完
毕
（3）2022 年度
序
号
合同主体
供应商名称
合同主要内
容
合同金额
（万元）
合同期限
履行情况
1
正和科技
河钢集团有限公
司
冷轧钢卷采
购
530.677
合同签署日期为
2022 年 06 月 23
日，无合同期限
履行完毕
2
正和科技
河钢集团有限公
司
冷轧钢卷采
购
884.782
合同签署日期为
2022 年 06 月 23
日，无合同期限
履行完毕
3
正和科技
武汉宝钢华中贸
易有限公司
冷轧钢卷采
购
780.225
合同签署日期为
2022 年 03 月 03
日，无合同期限
履行完毕
4
正和科技
十堰美利兴汽车
零部件有限公司
零部件采购
无金额，为
框架协议
2021.01.01-202
2.12.31
履行完毕
5
正和科技
湖北圣弘工贸有
限公司
零部件采购
无金额，为
框架协议
2021.01.01-202
2.12.31
履行完毕
6
正和科技
十堰市亚一车身
有限公司
零部件采购
无金额，为
框架协议
2021.08.01-202
2.12.31
履行完毕
3、借款合同
报告期内，公司存在以下借款合同，具体内容如下：
序
号
借款人
贷款人
借款期限
借款金额
（万元）
担保情况
履行
情况
1
正和科技
（注 1）
中国工商银行股
份有限公司十堰
东汽支行
2020.11.10-
-2026.11.09
8,000.00
王泽洋、代学珍、王环提供
保证担保；正和科技以其
“高端卡车车身项目”土地
使用权（鄂<2020>十堰市不
动产权第 0000317 号）以及
在建建筑物提供抵押担保
履行
完毕
2
正和科技
（注 2）
中国工商银行股
份有限公司十堰
2021.04.27-
2026.11.09
4,000.00
王泽洋、代学珍、王环提供
保证担保；正和科技以其
履行
完毕
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-94
东汽支行
“高端卡车车身项目”土地
使用权（鄂<2020>十堰市不
动产权第 0000317 号）以及
在建建筑物提供抵押担保
3
正和科技
（注 3）
中国工商银行股
份有限公司十堰
东汽支行
2021.09.28-
2026.11.09
3,000.00
王泽洋、代学珍、王环提供
保证担保；正和科技以其
“高端卡车车身项目”土地
使用权（鄂<2020>十堰市不
动产权第 0000317 号）以及
在建建筑物提供抵押担保
履行
完毕
4 正和科技
中国邮政储蓄银
行股份有限公司
十堰分行
2022.01.13-
2023.01.12
2,000.00
王泽洋、代学珍、王环、亿
派模具提供保证担保；亿派
模具提供抵押担保
履行
完毕
5 正和科技
兴业银行股份有
限公司十堰分行
2022.01.19-
2025.01.18
1,000.00
十堰政信融资担保有限公司
提供保证担保
正在
履行
6 正和科技
交通银行股份有
限公司十堰分行
2022.03.25-
2023.03.22
3,000.00
正和科技以其工业厂房提供
抵押担保
履行
完毕
7 正和科技
中信银行股份有
限公司十堰分行
2022.09.29-
2023.09.28
3,000.00
无
履行
完毕
8 正和科技
交通银行股份有
限公司十堰分行
2022.11.21-
2023.11.16
5,000.00
正和科技以其工业厂房提供
抵押担保
履行
完毕
9 正和科技
中国邮政储蓄银
行股份有限公司
十堰分行
2023.03.30-
2024.03.29
2,000.00
王泽洋、代学珍、王环、亿
派模具提供保证担保；亿派
模具提供抵押担保
履行
完毕
10 正和科技
交通银行股份有
限公司十堰分行
2023.05.30-
2023.12.02
2,000.00
正和科技以其工业厂房提供
抵押担保
履行
完毕
11 正和科技
中信银行股份有
限公司十堰分行
2023.10.30-
2024.07.29
1,000.00
无
正在
履行
12 正和科技
交通银行股份有
限公司十堰分行
2023.11.01-
2024.10.31
5,000.00
正和科技以其工业厂房提供
抵押担保
正在
履行
13 亿派模具
上海银行股份有
限公司浦东分行
2024.01.17-
2025.01.17
317.30
无
正在
履行
14 正和科技
中国邮政储蓄银
行股份有限公司
十堰分行
2024.02.01-
2025.01.31
1,000.00
王泽洋、代学珍、王环、亿
派模具提供保证担保
正在
履行
15 正和科技
中国邮政储蓄银
行股份有限公司
十堰分行
2024.03.07-
2025.03.06
2,000.00
王泽洋、代学珍、王环、亿
派模具提供保证担保；亿派
模具提供抵押担保
正在
履行
16 正和科技
交通银行股份有
限公司十堰分行
2024.04.07-
2030.03.29
10,100.00
王泽洋、代学珍提供保证担
保；正和科技将位于茅箭区
东城开发区许家棚村三组
（驼鞍沟）001 号 1 幢（1-
2）-1 等 7 户在建工程提供
抵押担保
正在
履行
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法律意见书
3-3-95
17 正和科技
中国银行股份有
限公司十堰分行
2024.03.29-
2025.03.29
2,000.00
王泽洋、代学珍、王环提供
保证担保；正和科技以其专
利提供质押担保
正在
履行
18 亿派模具
中国农业银行股
份有限公司十堰
茅箭支行
2024.04.11-
2026.04.11
500.00
王泽洋与十堰融资担保集团
有限公司提供保证担保
正在
履行
注1、注2、注3：上表中第1-3项三项借款系*开通会员可解锁*提前还款。
4、担保合同
报告期内，公司存在以下担保合同，具体内容如下：
序
号
合同编
号
担保
人
抵押权人
抵押物
担保债权内
容
保证期限
履行
情况
1
0181000
024-
2020 年
东汽
（抵）
字 0008
号
正和
科技
中国工商银
行股份有限
公司十堰东
汽支行
“高端卡车车身
项目”土地使用
权(鄂<2020>十堰
市不动产权第
0000317 号)以及
在建建筑物抵押
（注 1）
最高本金余额
15,000.00 万
元及利息、违
约金等
2020 年 10 月 12 日至
2026 年 12 月 31 日期
间实际发生的主债权，
公司于 2024 年 04 月全
部提前偿还上述贷款。
履行
完毕
2
4200001
0100421
010214
亿派
模具
中国邮政储
蓄银行股份
有限公司十
堰分行
亿派模具不动产
（鄂<2020>十堰
市郧阳区不动产
权第 0005047
号、第 0005048
号）
最高本金余额
2,000.00 万
元及利息、违
约金等
2021 年 01 月 29 日至
2029 年 01 月 27 日期
间实际发生的主债权
正在
履行
3
抵
A101SY2
1057-1
正和
科技
交通银行股
份有限公司
十堰分行
工业厂房（注
2）
最高本金余额
17,880.00 万
元及利息、违
约金等
2021 年 11 月 1 日至
2031 年 10 月 31 日期
间实际发生的主债权
正在
履行
4
2024 年
十中银
质押字
010 号
正和
科技
中国银行股
份有限公司
十堰分行
23 项专利技术
（1 项发明专
利、22 项实用新
型专利）
最高本金余额
3,000.00 万
元及利息、违
约金等
2024 年 03 月 19 日至
2025 年 12 月 31 日期
间实际发生的主债权
正在
履行
5
抵
A701SY2
4002
正和
科技
交通银行股
份有限公司
十堰分行
正和科技位于茅
箭区东城开发区
许家棚村三组
（驼鞍沟）001
号 1 幢（1-2）-1
等 7 户在建工程
抵押（注 3）
最高债权额为
19,184.15 万
元
2024 年 03 月 21 日至
2031 年 03 月 31 日期
间签订的全部主合同提
供抵押担保
正在
履行
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法律意见书
3-3-96
6
编号：
MSFL-
2024-1-
0503-H-
001-XW-
DY-1
正和
科技
民生金融租
赁股份有限
公司
正和科技机器设
备抵押
详见第“十
二、公司重大
债权债务/
（一）公司的
重大合同/5、
售后回租合
同”中披露的
公司与民生金
融租赁股份有
限公司《融资
租赁合同》
主合同履行完毕之日
正在
履行
注1：*开通会员可解锁*，正和科技与中国工商银行股份有限公司十堰东汽支行签署《最高
额抵押合同》，合同编号*开通会员可解锁*-2020年东汽（抵）字0008号，正和科技将位于十堰市茅
箭区驼鞍沟工业园土地及建筑物作为抵押物，具体明细如下：
序号
名称
资产状况
1
土地使用权 鄂<2020>十堰市不动产权第 0000317 号（土地面积 206,540 平方米）
2
1 幢厂房
建筑面积 28,519.57 平方米
3
2 幢厂房
建筑面积 11,845.38 平方米
4
3 幢厂房
建筑面积 6,290.19 平方米
5
4 幢厂房
建筑面积 11,562.14 平方米
6
10 幢厂房
建筑面积 978.48 平方米
7
11 幢厂房
建筑面积 1,148.39 平方米
8
12 幢厂房
建筑面积 837.59 平方米
*开通会员可解锁*，正和科技已提前偿还其向中国工商银行股份有限公司十堰东汽支行的借款，
主合同债权消失，正和科技于*开通会员可解锁*与中国工商银行股份有限公司十堰东汽支行签
署《最高额抵押合同》终止。
注2：*开通会员可解锁*，正和科技与交通银行股份有限公司十堰分行签署《抵押合同》，
合同编号抵A101SY21057-1，正和科技将位于十堰市茅箭区东风大道66号的工业厂房作为抵押
物，共11栋工业厂房，具体抵押物涉及的权利证书编号为鄂（2021）十堰市不动产权第0009223
号、鄂（2021）十堰市不动产权第0009227号、鄂（2021）十堰市不动产权第0009224号、鄂
（2021）十堰市不动产权第0009222号、鄂（2021）十堰市不动产权第0009225号、鄂（2021）
十堰市不动产权第0009229号、鄂（2021）十堰市不动产权第0009231号、鄂（2021）十堰市
不动产权第0009228号、鄂（2021）十堰市不动产权第0009232号、鄂（2021）十堰市不动产
权第0009226号、鄂（2021）十堰市不动产权第0009230号。
注3：*开通会员可解锁*，正和科技与交通银行股份有限公司十堰分行签署《抵押合同》，
合同编号：抵A701SY24002号，正和科技将位于十堰市茅箭区东城开发区许家棚村三组（驼鞍
沟）001号1幢（1-2）-1建筑物作为抵押物，具体明细如下：
序号
名称
资产状况
1
焊装车间
建筑面积 28,519.57 平方米
2
涂装车间
建筑面积 11,845.38 平方米
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法律意见书
3-3-97
3
外饰涂装车间
建筑面积 6,290.19 平方米
4
总装车间
建筑面积 11,562.14 平方米
5
污水站
建筑面积 978.48 平方米
6
综合站
建筑面积 1,148.39 平方米
7
食堂
建筑面积 837.59 平方米
5、售后回租合同
报告期内签署的售后回租合同情况如下：
购买方及出租
方
销售方
及承租
方
签署日期
融资金额
（万元）
共支付租
赁金额
（万元）
留购价款
（元）
履行情况
远东国际融资
租赁有限公司
正和科
技
2023.12.17
730.00
817.44
1,000.00
正在履行
注 1
民生金融租赁
股份有限公司
正和科
技
2024.01.29 890.00
955.18
100.00
正在履行
注 2
注1：正和科技与远东国际融资租赁有限公司签署《售后回租赁合同》（合同编号
IFELC23DE2NFJHH-L-01），合同约定：租赁期限为24个月，租赁期满后公司以1,000.00元的
价格回购，同时，正和科技与远东租赁签署《所有权转让协议》，正和科技将租赁物（设备
原值）1,260.44万元，协议价款730.00万元销售给远东租赁。该售后回租融资由亿派模具提
供保证担保。
注2：正和科技与民生金融租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》（合同编号：MSFL-
*开通会员可解锁*03-H-001-XW），合同约定：租赁期限为24个月，租赁期满后公司以100.00元的价
格回购，该售后回租融资行为由正和科技以“M3000车门滚边”、“车身装配线”等设备作抵
押，同时王泽洋、代学珍、王环提供保证担保。
（二）重大侵权之债
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生重大的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，除本法律意见书之“十、
关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已经披露的情况外，公司与其他关联方之
间无其他重大债权债务以及相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、财务报表并经本所律师核查，截至 2024 年 04 月 30 日，
公司金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
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法律意见书
3-3-98
1、其他应收款
根据《审计报告》并经公司确认，按欠款方归集的*开通会员可解锁*余额前五
名的其他应收款情况如下：
金额：人民币元
单位名称
款项性质
2024 年 04 月 30
日余额
账龄
占其他应收款余
额合计数的比例
（%）
坏账准备
远东国际融资租赁有
限公司
保证金及押
金
600,000.00
1 年以内
21.25
30,000.00
民生金融租赁股份有
限公司
保证金及押
金
450,000.00
1 年以内
15.94
22,500.00
株洲市永发汽车内饰
件有限公司
其他
358,105.96
2-3 年
12.68
358,105.96
武汉恒美达科技有限
公司
其他
210,000.00
5 年以上
7.44
210,000.00
十堰勤丰工业有限公
司
其他
203,200.00
5 年以上
7.20
203,200.00
合 计
-
1,821,305.96
-
64.49
823,805.96
2、其他应付款
根据《审计报告》并经公司确认，正和科技报告期内其他应付款为保证金及
押金、租金及其他款项。具体明细如下：
金额：人民币元
项 目
2024 年 04 月 30 日
保证金及押金
8,256,641.36
租金
1,867,247.99
其他
448,983.32
往来款
-
合 计
10,572,872.67
根据公司说明，以上金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常生
产经营产生，合法有效。
（五）无真实交易背景的贷款事项
公司报告期内存在为第三方提供无真实交易背景的贷款，具体情况如下：
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法律意见书
3-3-99
2023 年 05 月，宝鸡分公司收到客户陕汽商用车 5,000.00 万元的银行承兑汇
票，当月，宝鸡分公司将该承兑汇票贴现后返还给陕汽商用车；2023 年 10 月，
公司收到陕汽商用车 10,000.00 万元的银行承兑汇票，当月，公司将该承兑汇票
贴现后返还 7,500 万元给陕汽商用车；2023 年 12 月，公司收到陕汽商用车
2,500.00 万元的银行承兑汇票，当月，公司将该承兑汇票贴现后返还给陕汽商用
车；2023 年 12 月，公司收到陕汽商用车 5,500.00 万元的银行承兑汇票，2024 年
01 月，公司将该承兑汇票贴现后返还 3,500 万元给陕汽商用车。2024 年 05 月，
宝鸡分公司收到陕汽商用车 10,000.00 万元的国内信用证，当月宝鸡分公司兑现
后返还给陕汽商用车。
前述票据贴现利息均由陕汽商用车承担，公司利益未受到损害。从 2024 年 06
月至今，公司未再发生上述无真实交易背景的贷款事项情形。
中国人民银行十堰市分行于 2024 年 07 月 23 日出具证明：2022 年 01 月 01
日至本证明出具之日，我行未收到涉及正和汽车科技（十堰）股份有限公司关于
票据业务、结算业务等方面的投诉和举报；该公司不存在因违反《票据法》等法
律法规及人民银行规章规定行为而被中国人民银行十堰市分行行政处罚的情形。
控股股东王环及实际控制人王泽洋、代学珍、王环已作出《关于合法合规经
营的承诺》，督促公司严格遵循国家法律法规的各项规定，确保公司开展的业务
行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；若公司因违反国家法律法
规的行为，导致公司遭遇生产经营受限或者财产损失，控股股东及实际控制人承
诺承担连带责任，以自有资金全额承担赔偿责任，以保证公司生产经营的持续稳
定，财产安全，避免公司因此遭受任何经济损失。
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产变化及收购兼并的行为
根据公司说明并经本所律师核查，除本法律意见书之“七、公司的股本及演
变”
所述的公司增资以及减资事项外，公司无其他重大资产变化及收购兼并行为。
经核查，公司自设立以来发生的增资以及减资事项符合法律、法规和规范性
文件的规定，并已履行必要的法律程序。
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-100
（二）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
没有关于资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十四、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定和修改
根据《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、《非上市公众公司
监管指引第 3 号——章程必备条款》
及业务规则的规定，
公司拟定了
《公司章程》
，
并于 2024 年 07 月 02 日正和科技 2024 年第一次临时股东会审议通过。
经本所律师核查，本所律师认为，公司现行有效章程的制定及修改已履行法
定程序，内容合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）报告期内公司章程的修改
报告期内，公司章程的修改详见本法律意见书之“七、公司的股本及演变”。
经核查，公司报告期内的章程历次修改均已取得当时股东会审议通过，履行
了股东会决议程序、修改了公司章程相应条款，并办理了工商变更登记，履行了
必要的法律程序，内容合法、有效，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司拥有健全的组织机构
1、根据《公司章程》设立股东会、董事会、监事会
根据正和科技的《公司章程》、公司提供的相关资料并经本所律师核查，公
司已设立股东会、董事会、监事会，并聘请了经理、财务总监等高级管理人员。
股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权。
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法律意见书
3-3-101
董事会是公司的决策机构，对股东会负责，负责公司重大生产经营决策、制
定并实施公司整体战略，公司董事会由 5 名董事组成，董事任期 3 年，可连选连
任，董事会设董事长 1 名，公司未设独立董事。公司设置信息披露事务负责人，
负责公司在全国股份转让系统挂牌后的信息披露工作。
监事会是公司的监督机构，负责监督检查公司的财务，对公司董事、总经理
及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司及股东利益。监事会由 3
名监事组成，包括 1 名职工监事和 2 名非职工监事，监事任期 3 年，可连选连任。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。总经理由董事会聘任，
对董事会负责，主持公司的日常经营管理，总经理任期 3 年，可连聘连任；副总
经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，在总经理领导下开展工作，公司高
级管理人员任期 3 年，可连聘连任。
2、公司根据业务经营特点设置了职能部门
经核查《公司章程》和公司提供的相关资料，公司根据其业务经营的特点设
置了完整的公司内部职能部门，包括模冲管理部、制造管理部、安监环保部、销
售部、质量管理部、计划财务部、采购部、技术中心、物资管理部、综合管理部、
审计部等职能部门，分别负责公司经营管理各项具体工作。
综上所述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构和内部管理结构，上述
组织机构和职能部门的设置符合法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的
规定，能够满足公司日常管理及业务经营活动的需要。
（二）公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则
2017 年 03 月 14 日，公司召开创立大会设立股份公司，审议并通过了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，2024 年 07 月 02
日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，依照相关法律、法规及规范性文件的规
定重新制订了三会议事规则。
《股东会议事规则》具体规定了股东会的召集、股东会的提案、股东会的通
知、股东会的召开、股东会的表决与决议等内容，符合法律、法规和规范性文件
的规定。
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法律意见书
3-3-102
《董事会议事规则》具体规定了董事会会议的召集和通知、会议提案、会议
召开、会议表决、会议记录与决议等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
《监事会议事规则》具体规定了监事会会议的召集和通知、会议议案、会议
召开、会议表决、会议决议和记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，正和科技具有健全的股东会、董事会、监事会议事规
则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司历次股东会、董事会、监事会的召开及规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022 年 01 月至今，公司共召开过
9 次股东会、15 次董事会会议、11 次监事会会议，具体如下：
1、股东会的召开情况
序号
日期
届次
1
*开通会员可解锁*
2022年第一次临时股东大会
2
*开通会员可解锁*
2022年第二次临时股东大会
3
*开通会员可解锁*
2021年年度股东大会
4
*开通会员可解锁*
2022年第三次临时股东大会
5
*开通会员可解锁*
2023年第一次临时股东大会
6
*开通会员可解锁*
2022年年度股东大会
7
*开通会员可解锁*
2023年第二次临时股东大会
8
*开通会员可解锁*
2023年年度股东大会
9
*开通会员可解锁*
2024年第一次临时股东会
2、董事会的召开情况
序号
日期
届次
1
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十次会议
2
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十一次会议
3
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十二次会议
4
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十三次会议
5
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十四次会议
6
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十五次会议
7
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十六次会议
8
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十七次会议
9
*开通会员可解锁*
第二届董事会第十八次会议
10
*开通会员可解锁*
第三届董事会第一次会议
11
*开通会员可解锁*
第三届董事会第二次会议
12
*开通会员可解锁*
第三届董事会第三次会议
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法律意见书
3-3-103
13
*开通会员可解锁*
第三届董事会第四次会议
14
*开通会员可解锁*
第三届董事会第五次会议
15
*开通会员可解锁*
第三届董事会第六次会议
3、监事会的召开情况
序号
日期
届次
1
*开通会员可解锁*
第二届监事会第六次会议
2
*开通会员可解锁*
第二届监事会第七次会议
3
*开通会员可解锁*
第二届监事会第八次会议
4
*开通会员可解锁*
第二届监事会第九次会议
5
*开通会员可解锁*
第二届监事会第十次会议
6
*开通会员可解锁*
第二届监事会第十一次会议
7
*开通会员可解锁*
第二届监事会第十二次会议
8
*开通会员可解锁*
第二届监事会第十三次会议
9
*开通会员可解锁*
第三届监事会第一次会议
10
*开通会员可解锁*
第三届监事会第二次会议
11
*开通会员可解锁*
第三届监事会第三次会议
经核查，本所律师认为，报告期内，公司股东会、董事会、监事会会议的召
集、召开、决议内容及文件签署均合法、合规、真实、有效。
（四）公司股东会或董事会历次授权和重大决策情况
经核查公司提供的相关资料，股东会或董事会的历次授权和重大决策行为均
依据《公司章程》规定的审批权限由股东会或董事会审议批准，不存在越权审议
批准的情形，法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须以特别决议通过
的事项均以法定程序予以表决。
综上所述，本所律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会等组织
机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司制定
了健全的股东会、董事会、监事会议事规则，制度的相关内容和设定的程序均符
合法律、法规和规范性文件的规定；公司设立后的历次股东会、董事会、监事会
的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司设立后的股东会
或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
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3-3-104
1、公司现任董事
根据正和科技现行《公司章程》的规定，公司现任董事会由 5 名董事组成，
符合《公司法》的规定。董事会成员具体情况如下：
序号
姓名
职务
任期
1
王泽洋
董事长
2023 年 08 月 30 日-2026 年 08 月 30 日
2
徐和柏
董事
2023 年 08 月 30 日-2026 年 08 月 30 日
3
王环
董事
2023 年 08 月 30 日-2026 年 08 月 30 日
4
王晶
董事
2023 年 08 月 30 日-2026 年 08 月 30 日
5
代学珍
董事
2023 年 08 月 30 日-2026 年 08 月 30 日
2、公司现任监事
根据正和科技现行《公司章程》的规定，公司现任监事会由 3 名监事组成，
其中包括 1 名职工监事和 2 名非职工监事，符合《公司法》的规定。监事会成员
具体情况如下：
序号
姓名
职务
任期
1
李玮烨
监事会主席
2023 年 08 月 30 日-2026 年 08 月 30 日
2
袁玲
监事
2023 年 08 月 30 日-2026 年 08 月 30 日
3
王士朝
职工代表监事 2023 年 08 月 30 日-2026 年 08 月 30 日
3、公司现任高级管理人员
公司现有高级管理人员 4 名，包括总经理、副总经理、财务总监，并由王环
兼任信息披露事务负责人，高级管理人员具体如下：
序号
姓名
职务
任期
1
徐和柏
总经理
2023 年 09 月 15 日-2026 年 08 月 30 日
2
王环
副总经理
2023 年 09 月 15 日-2026 年 08 月 30 日
3
熊瑞
副总经理
2023 年 09 月 15 日-2026 年 08 月 30 日
4
吴宗锐
财务总监
2023 年 09 月 15 日-2026 年 08 月 30 日
（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据董事、监事、高级管理人员出具的书面声明、《个人信用报告》和公安
部门出具的《无犯罪记录证明》及本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所
网站、深圳证券交易所网站、全国中小企业股份转让系统网站、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网站上的查询结果，本所律师认为，公司现任董事、
监事、高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
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3-3-105
的规定，近两年不存在重大违法违规行为和涉诉情形，近两年不存在受到中国证
监会的行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司董事、监事、高级管
理人员不存在违反法定和约定的竞业禁止义务的情形，亦不存在侵犯原任职单位
知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
2022 年 01 月至今，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变化情况
任职期间
公司董事
2022 年 01 月至 2022 年 06 月
王泽洋（董事长）、张光国、鞠清会、於流芳、徐和
柏、王环、戴先树
2022 年 06 月至 2023 年 03 月
王泽洋（董事长）、张光国、鞠清会、於流芳、徐和
柏、王环、邓俊
2023 年 03 月至今
王泽洋（董事长）、徐和柏、王环、代学珍、王晶
2022 年 06 月 18 日，正和科技召开 2021 年年度股东大会，因董事戴先树因
个人原因申请辞去公司董事，股东大会选举邓俊为董事，任期至第二届董事会届
满之日。
2023 年 03 月 30 日，正和科技召开 2023 年第一次临时股东大会，因董事邓
俊、於流芳、张光国、鞠清会因个人原因申请辞去公司董事之职，股东大会选举
代学珍、王晶为董事，任期至第二届董事会届满之日。
因公司第二届董事会任期结束，2023 年 08 月 30 日，正和科技召开 2023 年
第二次临时股东大会选举第三届董事会成员。经股东大会选举，第三届董事会由
5 人组成，为王泽洋、王环、徐和柏、王晶、代学珍，王泽洋担任董事长。
2、监事变化情况
任职期间
公司监事
2022 年 01 月至 2022 年 06 月
罗祖金、唐爱发（职工代表监事）、李玮烨
2022 年 06 月至 2022 年 07 月
李玮烨、唐爱发（职工代表监事）、袁玲
2022 年 07 月至今
李玮烨、王士朝（职工代表监事）、袁玲
2022 年 06 月 18 日，正和科技召开 2021 年年度股东大会，因监事罗祖金、
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法律意见书
3-3-106
唐爱发离任，股东大会选举袁玲为监事，任期至第二届监事会届满之日；2022 年
07 月 05 日，正和科技职工代表大会召开，选举王士朝为职工代表监事，任期至
第二届监事会届满之日。
因正和科技第二届监事会任期结束，公司成立第三届监事会，监事会由 3 人
组成，其中由股东大会选举产生 2 人，职工代表大会选举产生监事 1 人。2023 年
08 月 30 日，正和科技召开 2023 年第二次临时股东大会选举非职工监事，经选举
李玮烨、袁玲为第三届监事会非职工监事，任期三年。2023 年 08 月 14 日，正和
科技召开职工代表大会，选举王士朝担任公司第三届监事会职工代表监事，任期
三年。
3、高级管理人员变化情况
任职期间
公司高级管理人员
2022 年 01 月至 2022 年 05
月
徐和柏（总经理）、王环（副总经理）、毕文富（副总经
理）、汤铭（副总经理）、吴宗锐（财务总监）、袁小华
（董事会秘书）
2022 年 05 月至 2023 年 01
月
徐和柏（总经理）、王环（副总经理）、汤铭（副总经
理）、吴宗锐（财务总监）、袁小华（董事会秘书）
2023 年 01 月至 2023 年 03
月
徐和柏（总经理）、王环（副总经理）、吴宗锐（财务总
监）、袁小华（董事会秘书）
2023 年 03 月至 2023 年 09
月
徐和柏（总经理）、王环（副总经理）、吴宗锐（财务总
监）
2023 年 09 月至今
徐和柏（总经理）、王环（副总经理、信息披露事务负责
人）、熊瑞（副总经理）、吴宗锐（财务总监）
2022 年 05 月，毕文富因退休离任，辞去副总经理职务。
2023 年 01 月，汤铭因个人原因离任，辞去副总经理职务。
2023 年 03 月，袁小华因个人原因离任，辞去董事会秘书职务。
2023 年 09 月 15 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任徐和柏为总经
理，聘任王环、熊瑞为副总经理，聘任吴宗锐为财务总监，同时王环兼任信息披
露事务负责人。
经核查，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件关于股份公司治理结构的相关规定。报告期内，公司董事、监事
及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，其任职合法、合规。
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3-3-107
（四）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下：
序号
姓名
现任公司职务
持股情况
1
王泽洋
董事长
直接持股 5.29%，不存在间接持股的情形
2
王环
董事、副总经理、
信息披露事务负责
人
直接持股 43.19%，并通过正和创业间接持股
4.11%
3
王晶
董事
通过正和创业间接持股 0.07%
4
徐和柏
董事、总经理
通过正和创业间接持股 0.09%
5
代学珍
董事
直接持股 37.14%，并通过正和创业间接持股
2.03%
6
李玮烨
监事
通过正和创业间接持股 0.09%
7
王士朝
监事
无
8
袁玲
监事
通过正和创业间接持股 0.07%
9
吴宗锐
财务总监
通过正和创业间接持股 0.13%
10
熊瑞
副总经理
无
除上述已经披露的情况外，董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员未以其他方式直接或间接持有本公司股份，公司董事、监事、高级管理人员
所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。
（五）公司董事、监事和高级管理人员对外投资和兼职情况
根据公司说明并经本所律师核查，除本法律意见书之“十、关联交易及同业
竞争/（一）关联方/2、关联法人或其他组织”已经披露的情况外，公司董事、监
事、高级管理人员不存在其他对外兼职、对外投资情况。公司董事、监事、高级
管理人员的上述对外投资与公司不存在利益冲突。
（六）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
根据公司说明及董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核
实，截至本法律意见书出具之日，董事代学珍系董事长王泽洋之配偶，董事王环
系董事长王泽洋和董事代学珍之女，除此之外，董事、监事、高级管理人员不存
在其他亲属关系。
综上，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的选举或聘任均履行
了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，其任职合法、有效，
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法律意见书
3-3-108
报告期内公司的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。
十七、公司的税务和财政补贴
（一）公司的税务登记
“三证合一”后，公司现持有十堰市市场监督管理局颁发的《营业执照》，
统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*90100U，依法独立进行纳税申报并履行纳税款
义务。
（二）公司现执行的税种、税率
根据《审计报告》和公司说明，正和科技及其子公司现执行的主要税种、税
率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
应税收入计算销项税，并按扣除当期允许抵扣
的进项税额后的差额计缴增值税
13%、9%、6%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税
7%、5%
教育费附加
实际缴纳的流转税
3%
地方教育附加
实际缴纳的流转税
1.5%、2%
企业所得税
应纳税所得额
15%、25%
不同企业所得税税率纳税主体的税率情况如下：
序号
纳税主体名称
所得税税率
2024 年 01-04 月
2023 年度
2022 年度
1
正和科技
15%
15%
15%
2
亿派模具
15%
15%
25%
3
宝鸡部件
25%
25%
25%
4
祥丰新材
25%
25%
25%
本所律师认为，正和科技及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（三）公司的税收优惠
1、正和科技于 2022 年 11 月 29 日取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政
厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
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3-3-109
GR2*开通会员可解锁*），有效期三年，自 2022 年起连续三年享受国家高新技术企业所
得税等优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。
2、公司子公司亿派模具于 2023 年 11 月 14 日取得了由湖北省科学技术厅、
湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证
书编号：GR2*开通会员可解锁*），有效期三年，自 2023 年起连续三年享受国家高新技
术企业所得税等优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。
3、根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2021 年 01 月 01 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。正和
科技及子公司亿派模具 2022 年适用该政策。
根据
《财政部、
税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年
01 月 01 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自
2023 年 01 月 01 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。正和科技及子公司
亿派模具自 2023 年至 2024 年 04 月适用该政策。
4、根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 01 月 01 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公司 2023
年至 2024 年 04 月适用该政策。
5、根据《关于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税优惠政策的通知》
（鄂
财税发〔2021〕8 号），2021 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日，对湖北省制造
业高新技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的 40%征收，最低不低于法定税
额标准。公司 2022 年至 2024 年 04 月适用该政策，公司子公司亿派模具 2023 年
至 2024 年 04 月适用该政策。
（四）财政补贴
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内正和科技
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3-3-110
及其控股子公司享受的财政补贴情况如下：
单位：人民币元
序
号
补助项
目
接受
单位
2024 年 01 月
—04 月
2023 年度
2022 年度
补贴
单位
补贴依据
1
两融专
项补助
正和
科技
1,031,200.00
515,500.00
-
十堰
市发
展和
改革
委员
会
十堰市发展和改
革委员会《关于
划拨 2023 年支
持先进制造业和
现代服务业发展
专项第工批)中
央预算内补助资
金的函》
2
基础设
施建设
补助资
金
正和
科技
282,258.33
846,775.00
846,775.00
十堰
市茅
箭区
国有
资本
投资
管理
有限
公司
《十堰市城市建
设投资公司投资
工程项目资金管
理办法》（十政
发[2000]72 号）
3
正和商
用车车
身智能
化升级
扩能项
目
正和
科技
176,666.67
530,000.00
88,333.33
十堰
市经
济和
信息
化局
十堰市经济和信
息化局《市经信
局关于做好 2022
年度省级制造业
高质量发展专项
第二批项目有关
工作的通知》
4
正和公
司废气
深度治
理项目
正和
科技
138,095.24
414,285.71
414,285.71
十堰
市生
态环
境局
十堰市生态环境
局、十堰市财政
局《关于安排
2021 年中央大气
污染防治（第二
批)资金的请
示》（十环文
[2021]104 号）
5
正和新
能源重
卡车身
生产线
改建项
目
正和
科技
112,597.70
350,672.73
1,124,921.02
十堰
市发
展和
改革
委员
会
《关于做好十堰
市对口协作示范
引领工程 2020
年度专项资金计
划申报工作的通
知》
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3-3-111
6
正和高
端商用
车车身
扩能升
级项目
正和
科技
66,666.67
200,000.00
166,666.67
十堰
市发
展和
改革
委员
会
十堰市发展和改
革委员会《关于
划拨 2022 年省
预算内工业固定
资产投资项目补
助资金的函》
7
涂装东
间
VOCsl
废气治
理设备
正和
科技
17,970.00
53,910.00
53,910.00
十堰
市生
态环
境局
十堰市生态环境
局、十堰市财政
局《关于安排
2021 年中央大气
污染防治(第二
批)资金的请
示》（十环文
[2021]104 号）
8
增值税
加计抵
减
正和
科
技、
宝鸡
分公
司、
部件
分公
司、
饰件
分公
司、
承启
工厂
2,046,352.26 4,843,295.40
-
国家
税务
总局
《关于先进制造
业企业增值税加
计抵减政策的公
告》（财政部
税务总局公告
2023 年第 43
号）
9
重点群
体就业
税收优
惠
正和
科
技、
亿派
模具
314,600.00
-
-
国家
税务
总局
《关于进一步支
持重点群体创业
就业有关税收政
策的公告》（财
政部 税务总局
人力资源社会保
障部 农业农村
部公告 2023 年
第 15 号）
10
稳岗补
贴
正和
科
技、
宝鸡
分公
司、
承启
工
2,000.00
205,915.58
97,479.82
十堰
市劳
动就
业管
理局
湖北省人民政府
《省人民政府办
公厅印发关于优
化调整稳就业政
策惠企利民促发
展若干措施的通
知》鄂政办发
[2023]22 号
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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法律意见书
3-3-112
厂、
部件
分公
司
11
金融工
作局补
贴款
正和
科技
-
2,000,000.00
-
十堰
市地
方金
融工
作局
十堰市人民政府
《十堰市企业上
市和挂牌奖励实
施办法》
12
单项冠
军优胜
企业奖
正和
科技
-
500,000.00
-
十堰
市经
济和
信息
化局
《中共十堰市茅
箭区委十堰市茅
箭区人民政府关
于 2022 年度
“推动高质量发
展”优胜企业和
优秀人才的通
报》（茅文
[2023]1 号）
13
商用车
轻量化
驾驶室
关键技
术研发
及产业
化
正和
科技
-
500,000.00
-
十堰
市财
政局
湖北省财政厅
《省财政厅关于
下达 2022 年省
级科技创新专项
资金(第三批)的
通知》（鄂财产
发[102]102 号）
14
贷款贴
息
正和
科技
-
307,261.00
-
十堰
市经
济和
信息
化
局、
十堰
市财
政局
十堰市经济和信
息化局、十堰市
财政局《关于落
实 2022 年度
“产业升级贷’
贴息和担保费补
贴的请示》（十
经信文[2023]52
号）
15
湖北省
制造单
项冠军
产品
正和
科技
-
200,000.00
-
十堰
市经
济和
信息
化局
湖北省经济和信
息化厅《省经信
厅关于印发 2022
年湖北省制造业
单项冠军企业
(产品)名单的通
知》
16
十堰科
学技术
局奖励
正和
科技
-
50,000.00
-
十堰
市科
学技
中共十堰市茅箭
区委、十堰市茅
箭区人民政府印
./tmp/2fb7b19c-7f2f-4621-9643-f0d436e6ea1c-html.html
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3-3-113
术局
发《关于持续推
进经济高质量发
展的若干政策》
的通知（茅发
[2022]2 号）
17
失业保
险金返
还
亿派
模
具、
饰件
分公
司、
宝鸡
部件
-
48,739.50
7,790.60
-
湖北省人力资源
和社会保障厅、
湖北省财政厅等
七部门关于印发
《湖北省失业保
险费稳岗返还实
施办法》的通知
（鄂人社发
[2019]30 号）
18
国家科
技型中
小企业
奖补
亿派
模具
-
20,000.00
20,000.00
十堰
市郧
阳区
科学
技术
和经
济信
息化
局
郧阳区人民政府
关于印发《郧阳
区支持技术改
造、科技创新及
信息化建设奖补
办法》的通知
（郧政发
[2021]12 号）
19
经济调
查费用
发放
正和
科技
-
2,800.00
-
中国
人民
银行
十堰
市分
行
-
20
湖北省
智能制
造奖励
正和
科技
-
-
600,000.00
十堰
市茅
箭区
科学
技术
和经
济信
息化
局
中国共产党十堰
市茅箭区委员会
《中共十堰市茅
箭区委十堰市茅
箭区人民政府关
于 2021 年度工
商经济、乡村振
兴先进集体和先
进个人的通报》
（茅文[2022]2
号）
21
科经局
奖励款
正和
科技
-
-
600,000.00
十堰
市经
济和
信息
化局
十堰市经济和信
息化局《市经信
局关于下达落实
2021 年度市级支
持先进制造业技
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3-3-114
术改造奖补资金
的通知》
22
省级科
技创新
专项
亿派
模具
-
-
500,000.00
-
湖北省财政厅
《省财政厅关于
下达 2021 年省
级科技创新专项
资金(第三批)的
通知》（鄂财产
发[2021]73 号）
23
以工代
训补贴
正和
科
技、
亿派
模具
-
-
446,500.00
十堰
市劳
动就
业管
理
局、
十堰
市郧
阳区
公共
就业
和人
才服
务局
湖北省人力资源
和社会保障厅
《省人力资源和
社会保障厅关于
实施职业技能提
升攻坚行动促进
培训提质增效的
通知》（鄂人社
函[2020]197
号）
24
技能提
升补贴
正和
科技
-
-
253,200.00
十堰
市劳
动就
业管
理局
湖北省人力资源
和社会保障厅、
湖北省财政厅关
于印发《湖北省
失业保险支持企
业参保职工技能
提升补贴办法》
的通知（鄂人社
发[2017]34 号）
25
郧阳区
中小企
业发展
专项资
金
亿派
模具
-
-
240,000.00
十堰
市郧
阳区
科学
技术
和经
济信
息化
局
中华人民共和国
财政部关于印发
《中小企业发展
专项资金管理办
法》的通知（财
建[2021]148
号）
26
节能减
碳优胜
企业奖
励
正和
科技
-
-
200,000.00
十堰
市生
态环
境局
中共十堰市茅箭
区委、十堰市茅
箭区人民政府印
发《关于持续推
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3-3-115
茅箭
分局
进经济高质量发
展的若干政策》
的通知（茅发
[2022]2 号）
27
印花税
减免
宝鸡
部件
-
-
1,272.53
国家
税务
总局
岐山
县税
务局
财政部 税务总
局关于进一步实
施小微企业“六
税两费”减免政
策的公告
（财政部 税务
总局公告 2022
年第 10 号）
合 计
-
4,188,406.87 11,589,154.92 5,661,134.68
-
-
（五）公司的依法纳税情况
经核查公司所得税纳税申报表以及税务主管单位出具的证明、公司的说明与
承诺等，本所律师认为，公司及控股子公司已经依法办理税务登记，并依法缴纳
税款，不存在偷税、漏税、欠缴税款的情况，不存在因违反税收相关法律法规被
税务管理部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，正和科技及控股子公司在报告期内依法纳税，不
存在受到税务部门重大处罚的情形，其在报告期内享受的上述财政补贴符合政府
有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。
十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准
（一）公司的环境保护情况
1、公司所属行业不属于重污染企业
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）第三条规定，
重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、
造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他
污染严重的行业。
根据公司说明，公司的主营业务为商用车车身研发、制造与销售。根据《国
民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）的行业分类，公司所属行业为“汽车制造业”
（C36）中的“汽车车身、挂车制造”（C3660）；根据《挂牌公司投资型行业分
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3-3-116
类指引》，公司所属行业为“13101110 汽车制造商”“13101010 机动车零配件与
设备”。经核查，本所律师认为，公司所属行业不属于《企业环境信用评价办法
（试行）》中认定的重污染行业的范围，故公司所属行业不属于重污染行业。
2、与环境保护相关的证书及备案
（1）排污许可证/固定污染源排污登记回执
序号
证书/备案/认
证名称
证书编号/备
案号
资质类别
及等级/
许可范围
有效期
发证机
关/备案
机关
持有人
1
排污许可证
91420300728
290100U001V
行业类
别：汽车
车身、挂
车制造
自 2024 年 03 月
21 日至 2029 年
03 月 20 日止
十堰市
生态环
境局
正和科
技
2
固定污染源排
污登记回执
91610323MA6
XHEX25U001Y
-
2021 年 02 月 05
日至 2026 年 02
月 04 日
-
宝鸡部
件
3
固定污染源排
污登记回执
91420304MA4
8NN8C9F001Z
-
2020 年 06 月 06
日至 2025 年 06
月 05 日
-
亿派模
具
4
固定污染源排
污登记回执
91610301305
3652546001W
-
2021 年 02 月 05
日至 2026 年 02
月 04 月
-
宝鸡分
公司
5
固定污染源排
污登记回执
91420300MA4
9f0P894001X
-
2021 年 03 月 01
日至 2026 年 02
月 28 日
-
部件分
公司
6
固定污染源排
污登记回执
91420300MA4
9F0P039001W
-
2021 年 03 月 01
日至 2026 年 02
月 28 日
-
饰件分
公司
（2）环境影响评价情况
经本所律师核查，正和科技成立以来，对茅箭区东风大道 66 号的建设项目持
续改扩建以提高产能和效率，逐步将生产能力增加到年产汽车车身 6 万台。2020
年，正和科技启动了承启工厂建设，东风大道 66 号的建设项目将不再进行重大改
扩建，正和科技于 2020 年 08 月 14 日对历年来汽车车身改扩建项目办理了《关于
正和电泳线磷化工艺技改项目环境影响报告表的批复》
（十环函[2020]449 号），
于 2021 年 04 月 06 日取得了《关于正和汽车科技(十堰)股份有限公司汽车车身
改扩建项目环境影响报告书的批复》（十环函[2021]141 号），于 2021 年 10 月
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3-3-117
完成了对实际生产能力达到年产汽车车身 6 万台的汽车车身改扩建项目的验收工
作。
亿派模具于 2015 年 11 月 11 日取得了《模具制造与冲压生产项目环境影响
报告表的批复》（郧环函[2015]121 号），于 2017 年 4 月 18 日取得了制造与生
产项目竣工环境保护验收的批复（郧环函[2017]39 号）；亿派模具于 2019 年 4 月
9 日取得了《关于模具与冲压件生产项目现状环境影响报告表的批复》（十环函
[2019]52 号），于 2019 年 8 月 2 日取得了《关于冲压件生产扩建项目环境彩响
报告表的批复》（十环函[2019]229 号），并于 2021 年 4 月 9 日出具了《关于十
堰亿派精工模具制造有限公司冲压件生产扩建项目竣工环境保护自主验收意见的
函》亿派精工函【2021】1 号。
根据十堰市生态环境局出具的《关于正和汽车科技(十堰)股份有限公司环保
合规情况的说明》，自 2022 年 1 月 1 日至说明出具日（2024 年 07 月 19 日），
公司严格遵守国家和地方有关环境保护的相关法律法规的规定，生产和经营符合
国家和地方的相关环境保护的法律法规要求和标准，未发生环保事故或重大群体
性的环保事件，不存在违反国家和地方有关环境保护的法律法规的情形，不存在
因环境保护问题而受到任何行政处罚的情形。
控股股东王环及实际控制人王泽洋、代学珍、王环已作出《关于合法合规经
营的承诺》，督促公司严格遵循国家法律法规的各项规定，确保公司开展的业务
行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；若如公司因违反国家法律
法规的行为，导致公司遭遇停止生产经营受限或者财产损失，控股股东及实际控
制人承诺承担连带责任，以自有资金全额承担赔偿责任，以保证公司生产经营的
持续稳定，财产安全，避免公司因此遭受任何经济损失。
综上所述，公司已完成了对实际生产能力达到年产汽车车身 6 万台的汽车车
身改扩建项目的验收工作，
且主管环保部门已经出具了合规证明。
本所律师认为，
报告期内，公司及控股子公司未发生环保事故，不存在因违反环境保护相关法律
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）公司的产品质量、技术标准
根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在因违反产品质量和技术监督
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法律意见书
3-3-118
方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据公司说明并经本所律师核查，公司已取得安全生产所需具备的经营资质，
具体详见本法律意见书之“九、公司的业务/（三）公司的经营许可及认证”。公
司具备安全作业的条件和能力。
2024 年 07 月 22 日，十堰市应急管理局出具《关于对正和汽车科技(十堰)股
份有限公司及其 3 家分公司、2 家子公司安全生产工作的审查意见》：“正和科
技自 2022 年 01 月 01 日至 2024 年 07 月 21 日，正和科技及其三家分公司，二家
子公司在十堰市生产安全事故统计信息中无生产安全事故信息记录，在十堰市行
政执法统计信息中无安全生产行政处罚和违反安全生产法律法规的查处记录”。
经核查，报告期内，公司及控股子公司未发生安全生产事故，不存在因违反
安全生产方面法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（四）消防
根据公司的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站进行查
询，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反相关消防法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
2024 年 07 月 30 日，十堰市消防救援支队出具了《证明》，自 2022 年 01 月
01 日至说明出具日，十堰市消防救援支队未对公司、亿派模具、祥丰新材料、部
件分公司、饰件分公司、承启工厂进行过消防行政处罚。
2024 年 7 月 10 日，岐山县消防救援大队出具了《合规说明》，宝鸡分公司
截至说明出具之日，不存在消防被处罚的情形。
2024 年 7 月 10 日，岐山县消防救援大队出具了《合规说明》，宝鸡部件截
至说明出具之日，不存在消防被处罚的情形。
控股股东王环及实际控制人王泽洋、代学珍、王环已作出《关于合法合规经
营的承诺》，督促公司严格遵循国家法律法规的各项规定，确保公司开展的业务
行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；若如公司因违反国家法律
法规的行为，导致公司遭遇停止生产经营受限或者财产损失，控股股东及实际控
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法律意见书
3-3-119
制人承诺承担连带责任，以自有资金全额承担赔偿责任，以保证公司生产经营的
持续稳定，财产安全，避免公司因此遭受任何经济损失。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司及控股子公司不存在因违反消防
安全等方面法律、法规、政策而被行政处罚的情形。
十九、公司的劳动用工和社会保障
（一）劳动合同签署情况
根据公司的员工名册、并经本所律师核查部分劳动合同等资料，截至 2024 年
04 月，公司共有员工 1,094 人，已与公司建立劳动关系。
（二）劳务派遣情况
根据公司提供的员工花名册、劳务派遣协议及劳务派遣用工明细表并经本所
律师核查，报告期内，公司存在劳务派遣用工，2024 年 04 月，公司在册员工人
数为 1,094 人，劳务派遣用工人数为 150 人，劳务派遣人数占劳务派遣人数以及
在册员工人数之和的比例为 12.06%。《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工
单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工
总量的 10%”，公司劳务派遣用工比例超过 10%的情形不符合相关法律规定。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已对前述情形进行整改。截至 2024
年 07 月 31 日，公司在册员工人数为 1,092 人，公司劳务派遣用工人数为 98 人，
劳务派遣人数占劳务派遣人数以及在册员工人数之和的比例为 8.24%，已降至 10%
以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
根据公司说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、相关人力资
源与社会保障主管部门网站进行查询，报告期内，公司及其控股子公司不存在因
违反劳动领域/劳动保障领域法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司已不
存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，且为临时性、辅助性或者替代性的工作
岗位，公司及控股子公司在劳务派遣方面符合相关法律规定。
（三）社会保险、住房公积金
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法律意见书
3-3-120
2024 年 04 月，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
缴纳情况
2024 年 04 月
缴纳人数
缴纳占比
未缴人数
养老保险
977
89.31%
117
工伤保险
980
89.58%
114
失业保险
977
89.31%
117
医疗保险
959
87.66%
135
生育保险
959
87.66%
135
住房公积金
942
86.11%
152
公司上述缴纳养老、工伤和失业保险人数与在册员工总人数存在差异的原因
主要为：（1）退休返聘员工无须缴纳社会保险费，共 19 人；（2）当月部分新入
职员工未能及时办理缴纳手续，共 51 人；
（3）部分员工自愿放弃缴纳社会保险，
共 4 人；（4）部分员工自行缴纳城乡养老保险、灵活就业保险，共 3 人；（5）
当月离职，共 4 人；（6）在其他单位缴纳社会保险，共 3 人；（7）部分子公司
存在新入职员工满三个月后办理社会保险缴纳手续的情形或者因其他情形未给员
工办理养老、工伤和失业缴交手续，共 33 人。
此外，宝鸡部件为 3 名宝鸡部件的员工仅办理了工伤保险的缴交手续，未办
理养老和失业保险的缴交手续。
公司上述缴纳医疗和生育保险人数与在册员工总人数存在差异的原因主要为：
（1）退休返聘员工无须缴纳社会保险费，共 19 人；（2）当月部分新入职员工未
能及时办理缴纳手续，共 53 人；
（3）部分员工自愿放弃缴纳社会保险，共 11 人；
（4）部分员工自行缴纳城乡医疗保险、灵活就业保险，共 7 人；（5）当月离职，
共 4 人；（6）在其他单位缴纳社会保险，共 3 人；（7）部分子公司存在新入职
员工满三个月后办理社会保险缴纳手续的情形或者因其他情形未给员工办理医疗、
生育保险缴交手续，共 38 人。
公司上述缴纳住房公积金人数与在册员工总人数存在差异的原因主要为：
（1）
退休返聘员工无须缴纳住房公积金，共 18 人；（2）当月部分新入职员工未能及
时办理缴纳手续，共 50 人；（3）部分员工自愿放弃缴纳住房公积金，共 27 人；
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法律意见书
3-3-121
（4）当月离职，共 8 人；（5）在其他单位缴纳住房公积金，共 4 人；（6）部分
子公司、分支机构存在新入职员工满三个月后办理住房公积金缴纳手续或者未办
理住房公积金缴纳手续的情形，共 45 人。
除祥丰新材因未开立住房公积金账户，其主管住房公积金中心未出具相关证
明外，正和科技及其他控股子公司的主管人力资源和社会保障局、医疗保障局、
住房公积金中心出具了《证明》：报告期内，公司及其控股子公司不存在因违反
社会保险、住房公积金领域法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
控股股东王环及实际控制人王泽洋、代学珍、王环已作出《关于合法合规经
营的承诺》，督促公司严格遵循国家法律法规的各项规定，确保公司开展的业务
行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；若如公司因违反国家法律
法规的行为，导致公司遭遇停止生产经营受限或者财产损失，控股股东及实际控
制人承诺承担连带责任，以自有资金全额承担赔偿责任，以保证公司生产经营的
持续稳定，财产安全，避免公司因此遭受任何经济损失。
综上，经本所律师核查，公司在社会保险缴纳及员工住房公积金缴存方面存
在瑕疵，但公司未因社会保险及住房公积金缴存问题受到相关行政机关的处罚，
且公司实际控制人出具了规范经营的承诺。本所律师认为，公司社会保险缴纳及
住房公积金缴存方面的瑕疵不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司违法行为以及重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021 年修订）
第四十六条：挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过
200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效。因《审计报告》为“单项计提的应收账款”
确定的重要性标准为期末余额≥100 万元，为重要的在建工程项目确定的重要性
标准为期末余额≥1,000 万元。出于谨慎性方面的考虑，本所律师认为重大的标
准是指争议金额在人民币 100 万元以上的诉讼或仲裁案件。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及控
股子公司不存在尚未了结的、可能对本次挂牌造成重大不利影响的诉讼、仲裁案
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北京盈科（武汉）律师事务所
法律意见书
3-3-122
件。
（二）公司控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情形
根据王环、王泽洋、代学珍出具的书面声明、《个人信用报告》和《无犯罪
记录证明》并经本所律师核查，近两年内，公司实际控制人不存在重大违法违规
行为，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的书面声明、
《个人信用报告》
和《无犯罪记录证明》，并经本所律师核查，近两年内，公司董事、监事、高级
管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
二十一、对《公开转让说明书》法律风险的评价
经审阅了《公开转让说明书》，本所律师认为，公开转让说明书引用本法律
意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所律师对公开转让说明书中引用本法
律意见的相关内容无异议，确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转
让，其主体资格合法，并已取得有效的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》、《挂牌审核业务规则指引》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，本次申请挂牌并公开转让不存在实
质性法律障碍。
本次申请挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。
本法律意见书一式肆份，经经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
3-3-123
（本页无正文，为《北京盈科（武汉）律师事务所关于正和汽车科技（十堰）股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
之签署页）
北京盈科（武汉）律师事务所（盖章）
负责人（签字）：_______________
陶慧泉
经办律师（签字）：_______________
丁素芸
_______________
沈震宇
_______________
夏凯昕
年 月 日