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公告编号：2025-053

证券代码：874280 证券简称：楚大智能 主办券商：国投证券

湖北楚大智能装备股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 7 日公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订

相关公司治理制度的议案》

，尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖北楚大智能装备股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者利益，规范湖北楚大智能装备股份有限公司（以下

简称“公司”

）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，

促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国民

法典》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性

文件及《湖北楚大智能装备股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的相关

规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及公司全资、控股子公司以第三

人身份为他人向被担保人提供担保并依法承担相应法律责任的行为，担保形式包

括保证、抵押、质押等，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银

行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为控股子公司提供担

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公告编号：2025-053

保适用本制度。

第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其

子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会

作出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或股东会作出决议后，及时

通知公司董事会办公室。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公

司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第五条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

风险。

第六条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第七条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核

所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会

办公室为公司对外担保合规性复核的负责部门，负责公司对外担保的合规性复

核，组织实施董事会或股东会的审批程序。

第二章 担保的审查与控制

第一节 担保的审查和批准

第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行

业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进

行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的

风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以

下资料进行审查、分析：

(一) 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经

营范围，与本公司关联关系及其他关系）

；

(二) 债权人的名称；

(三) 担保方式、期限、金额等；

(四) 申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；

(五) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料

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（如有）；

(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(七) 其他重要资料。

第九条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的

资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核同意后，由

总经理提出议案，报公司董事会批准。

第十条 董事会或股东会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情况，

并将表决结果记录在案，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其

提供担保：

(一) 提供虚假的财务报表和其他资料的；

(二) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

(三) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

(四) 上年度亏损或预计本年度亏损的；

(五) 不符合本制度规定的；

(六) 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则

必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止

流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。

第十二条 公司对外担保必须先经董事会审议。公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

第十三条 公司为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上

应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资

比例向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事

会应当说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说

明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十四条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：

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(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

(五) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六) 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）或者公司章程规定的

其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（三）

项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过

70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高

为准。

股东会审议前款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。股东会在审议前款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所

持表决权的过半数通过。

第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产

负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交

易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应

审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易

各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成

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违规关联担保。

第十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为

新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责

任。

第二节 担保合同的订立

第十七条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外

签署书面担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项需经其董事会或股东会审议通过，并经公司

有权部门同意后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对

外签署担保合同。

公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部和董事会办公

室备案。

第十八条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约

定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必

要时由公司聘请的律师事务所审阅。

第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项

义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担

保。

第二十条 担保合同中应当约定下列条款：

(一) 债权人、债务人；

(二) 被担保人的债务的种类、金额；

(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；

(四) 担保方式；

(五) 担保的范围；

(六) 担保期限；

(七) 各方的权利、义务和违约责任；

(八) 各方认为需要约定的其他事项。

第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或

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质押登记的手续。

第三章 担保的风险管理

第二十二条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的

登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报审计委员会

等。提供担保的债务到期后，公司与经办责任人应当督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补

救措施。

第二十三条 公司与经办责任人应当持续关注被担保人的财务状况及偿

债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、

清算或者其他严重影响还款能力情形的，应对可能出现的风险预研、分析，并根

据实际情况及时报告公司财务部、董事会办公室以及总经理，董事会应当及时采

取有效措施，将损失降低到最小程度。对于未约定保证期间的连续债权担保，经

办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公

司财务部、董事会办公室以及总经理。

第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关

注担保的时效、期限。

在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常

合同，应及时向审计委员会等报告。

第二十五条 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破

产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时向总

经理汇报，同时向董事会办公室通知有关情况。

第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，

并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债

务人先行承担保证责任。

第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不

得擅自决定履行全部保证责任。

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第二十九条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十条 保证合同中保证人为 2 人以上且与债权人约定按份额承担保证

责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。

第四章 责任和赔偿

第三十一条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造

成损失的，应承担赔偿责任。

第三十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重

要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会

同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。

第三十四条

公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风

险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。

第三十五条

对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司

应当及时采取措施，加以纠正和完善。

第五章 信息披露

第三十六条

公司应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况

的信息披露义务。

第三十七条

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台及时披露。

第三十八条

对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及

时披露：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务

提供的反担保除外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重

大变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制

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度规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，

及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力情形的；

（七）公司提供担保或者视同挂牌公司提供担保的情形下，实际承担担保

责任或者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

第三十九条

公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提

供公司全部对外担保事项。

第四十条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息

知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序

予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第六章 附 则

第四十一条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触

或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，

报公司股东会审议通过

｡

第四十二条

本制度所称“以上”

，都含本数；

“超过”

、

“过”

、

“低于”不

含本数。

第四十三条

本制度自股东会审议通过之日起生效。

第四十四条

本制度由公司董事会依据股东会授权，根据有关法律、法规

及规范性文件的规定进行修改和解释。

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董事会

2025 年 11 月 11 日