中信建投证券股份有限公司
关于
北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
签署日期：二〇二五年十一月
中信建投证券股份有限公司关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
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目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 序言.................................................................................................................. 6
第二节 财务顾问承诺与声明...................................................................................... 7
一、财务顾问承诺................................................................................................. 7
二、财务顾问声明................................................................................................. 7
第三节 财务顾问意见.................................................................................................. 9
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整............. 9
二、本次收购的目的............................................................................................. 9
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况........................................... 13
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
............................................................................................................................... 14
六、收购人的收购资金来源及其合法性........................................................... 15
七、收购人已经履行和尚需履行的授权和批准程序....................................... 16
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排................................... 16
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
............................................................................................................................... 17
十、收购标的的权利限制情况及其他安排....................................................... 19
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契............................................................................................................... 20
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形................... 20
十三、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
............................................................................................................................... 20
十四、本次收购是否触发要约收购条款........................................................... 21
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系....... 21
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十六、本次收购的第三方聘请情况的说明....................................................... 21
十七、财务顾问意见........................................................................................... 21
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、上市公司、利德曼
指 北京利德曼生化股份有限公司
公众公司、公司、先声祥瑞
指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
本报告书、财务顾问报告
指
《中信建投证券股份有限公司关于北京先声祥瑞生物制
品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书
指 《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》
高新科控
指 广州高新区科技控股集团有限公司
广开控股
指 广州开发区控股集团有限公司
经开区管委会
指 广州经济技术开发区管理委员会
上海百家汇
指 上海百家汇投资管理有限公司
海南百家汇
指 海南先声百家汇科技发展有限公司
南京百佳瑞
指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
转让方
指 上海百家汇、海南百家汇、南京南京百佳瑞
本次收购
指
利德曼以支付现金的方式收购上海百家汇、海南百家汇及
南京百家瑞所持有的先声祥瑞 267,526,000 股股份。具体
而言，利德曼收购上海百家汇持有的先声祥瑞 238,981,200
股股份、收购海南百家汇持有的先声祥瑞 4,604,800 股股
份、收购南京百佳瑞持有的先声祥瑞 23,940,000 股股份
财务顾问
指 中信建投证券股份有限公司
《股份收购协议》
指
《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理
有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳
瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞
生物制品股份有限公司之股份收购协议》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《准则第 5 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》
指 《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司章程》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所
指 深圳证券交易所
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
登记结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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第一节 序言
根据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《准则第 5 号》及其他相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，中信建投证券股份有限公司接受收购人的委托，
担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出
具财务顾问报告。
收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购
相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众
公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所
提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承
担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非全国股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关
的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股转系统对本财务顾问报告内容不负任何责任，
对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对先声
祥瑞的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策
可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
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第三节 财务顾问意见
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书
所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具
财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，
符合《证券法》
《收购管理办法》
《第 5 号准则》等法律、法规对公众公司收购信
息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人是一家在体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料等领域拥有核心竞
争力，集研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。主要产品涵盖生化、
免疫等体外诊断试剂、诊断仪器以及生物化学原料。
公众公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、
生产和销售，目前核心销售产品为结核菌素纯蛋白衍生物，卡介菌纯蛋白衍生物，
结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒，均聚焦结核筛查与诊断领域。收
购人拟通过本次收购在其体外诊断业务板块中新增结核诊断筛查业务，并拓展结
核治疗一体化业务及创新疫苗业务，加强公司综合竞争力，有效提升上市公司盈
利水平。
经核查，本财务顾问认为：收购人所述的收购目的不存在违反法律法规的情
形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及
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的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办
法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称
北京利德曼生化股份有限公司
股票简称
利德曼
股票代码
300289
成立日期
1997 年 11 月 5 日
注册地址
北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号
法定代表人
尧子
统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*98
公司类型
股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
经营期限
无固定期限
经营范围
生产 2002 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3
免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统，Ⅱ-6840 体外诊断试
剂 2017 版分类目录：Ⅱ类：22-04 免疫分析设备（医疗器械生产许
可证有效期至 2024 年 05 月 28 日）；批发 2002 年版分类目录：Ⅲ
类：6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械
经营许可证有效期至 2023 年 08 月 26 日）；销售Ⅱ类医疗器械；销
售自产产品；医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产 2002 版分类
目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，Ⅱ
类：6840-2 生化分析系统，Ⅱ-6840 体外诊断试剂 2017 版分类目录：
Ⅱ类：22-04 免疫分析设备、批发 2002 年版分类目录：Ⅲ类：6840
临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
注：根据利德曼提供的资质证书，就上表“经营范围”所述医疗器械生产许可证、医疗
器械经营许可证，利德曼已分别于 2024 年 12 月 10 日、2023 年 8 月 1 日取得换发后的《医
疗器械生产许可证》
（京药监械生产许 20000439 号）、《医疗器械经营许可证》（京经药监械
经营许 20150073 号），有效期分别至 2029 年 5 月 28 日、2028 年 8 月 26 日。
2、收购人符合《收购管理办法》第六条规定
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收购人及其控股股东具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存
在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，并且不存在
《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
收购人就其自身及其控股股东在上述事项方面符合规定已出具承诺。
3、收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，收购人已
开立股转系统交易账户且具有基础层、创新层交易权限，符合《投资者适当性管
理办法》关于投资者适当性的相关规定。
4、收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董监高、控股股东均未
被列入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股
份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
本财务顾问获取了收购人出具的《关于具备收购非上市公众公司主体资格的
承诺》
，并对收购人及相关主体进行了网络检索，经核查，本财务顾问认为：截
至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及
法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于
合格投资者管理的规定，收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。因此，收
购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购为现金收购，交易总价款为 173,300.00 万元，利德曼本次交易的资
金来源为自有资金或合法自筹资金。
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根据收购人出具的说明：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支
付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，
除计划使用部分并购贷款而可能需要质押本次收购的先声祥瑞股份外，不存在其
他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间
接利用先声祥瑞资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收
购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持
有先声祥瑞股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。
”
截至 2025 年 9 月 30 日，收购人货币资金为 61,765.09 万元，交易性金融资
产为 28,100.23 万元（均为结构性存款），归属于母公司所有者权益为 165,496.58
万元，资产负债率为 5.33%，资产负债率较低。
根据《商业银行并购贷款风险管理指引》
（银监发〔2015〕5 号）第二十一
条规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于 60%。另据《国家金融监督
管理总局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问》
，对于“控
股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于 60%”放宽至“不应高于
80%”
，试点城市包括北京市。鉴于收购人当前资产负债率较低，有较大融资空
间，且收购人货币资金与交易性金融资产等自有资金可覆盖本次交易总价款的
40%以上，收购人具备通过自有资金及合法自筹资金支付本次交易价款的经济实
力。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的资金来源及其支付方式符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，并且具有履行收购人义务的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，
基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作公众公
司，有效地履行股东职责，保障公众公司及其全体股东的利益。
本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，
本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规和中国证监会、股转系统的相关
规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法
履行信息披露和其他法定义务。
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（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人
不存在需要承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
通过在中国证监会、深交所、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国
执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人及其
董事、监事、高级管理人员诚信记录良好，最近两年不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）
、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的涉案金额占收购
人最近一期经审计净资产 10%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本财务顾问
认为：收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在不
良诚信记录。
综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其相关
主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况
收购人系一家深交所创业板上市公司，公司治理机制健全，收购人及其董事、
监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了
其应承担的义务和责任。本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵
守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依
法履行信息披露和其他法定义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
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五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
收购人为深交所创业板公司。截至 2025 年 9 月 30 日，收购人前十大股东情
况如下：
序号
持有人名称
持有数量（股）
出资比例（%）
1
广州高新区科技控股集团有限公司
252,133,152
46.35
2
张斌
4,086,700
0.75
3
陈楚哲
3,145,100
0.58
4
杜群
2,517,200
0.46
5
招商银行股份有限公司－永赢中证全指医疗器械交
易型开放式指数证券投资基金
2,011,300
0.37
6
黄成仁
1,590,000
0.29
7
王海峰
1,517,100
0.28
8
朱杰
1,341,600
0.25
9
阿布达比投资局
1,291,100
0.24
10
MORGAN STANLEY &CO.INTERNATIONAL PLC.
1,231,680
0.23
合计
270,864,932
49.80
截至本报告书签署日，收购人的股权控制结构如下：
91.06%
8.94%
北京利德曼生化股份有限公司
广州高新区科技控股集团有限公司
广州开发区控股集团有限公司
广州经济技术开发区管理委员会
广东省财政厅
100.00%
46.35%
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公
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司，其基本情况如下：
企业名称
广州高新区科技控股集团有限公司
类型
有限责任公司（国有独资）
主要经营场所
广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 32 层
法定代表人
王凯翔
注册资本
663,104.62 万元人民币
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*85050R
成立日期
1998 年 11 月 27 日
经营范围
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；商业综合体管
理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备
租赁服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务
截至本报告书书签署日，广州开发区控股集团有限公司持有高新科控 100%
股权，经开区管委会持有广开控股 91.06%股权，为收购人的实际控制人。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易为现金收购，利德曼本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资
金，不涉及以证券支付本次收购款项。
根据收购人出具的说明：
“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支
付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，
除计划使用部分并购贷款而可能需要质押本次收购的先声祥瑞股份外，不存在其
他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间
接利用先声祥瑞资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收
购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持
有先声祥瑞股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。
”
经核查，本次交易中，收购人以自有或自筹资金支付收购价款，
除计划使用部
分并购贷款而可能需要质押本次收购的先声祥瑞股份外，不存在直接或间接利用
公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
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七、收购人已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的批准和授权
1、收购人的批准和授权
（1）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
（2）本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
（3）本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过；
（4）本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
2、转让方的批准和授权
（1）上海百家汇、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易；
（2）南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规以及本次交易的
相关协议，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准后方
可实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关方案；
2、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易；
3、取得全国股转公司出具的合规性确认意见；
4、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
收购人出具了《关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺》
，承诺如下：
“1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，
自签订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，本公司将不通过控股股
东提议改选先声祥瑞董事会，确有充分理由改选的，来自本公司的董事将不会超
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过董事会成员总数的三分之一；先声祥瑞不得为本公司及其关联方提供担保；先
声祥瑞不得发行股份募集资金。
2、在收购过渡期内，先声祥瑞除继续从事正常的经营活动或者执行股东会
已经作出的决议外，先声祥瑞董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东会审议通过。
”
本财务顾问认为：收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有利于在收
购过渡期内保持公众公司稳定经营。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的
影响
（一）对公众公司主要业务调整的计划
收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司主要业务进行调整的计划。如果公
众公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对公众公司主营
业务进行调整的，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规
定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（二）对公众公司管理层的调整计划
《股份收购协议》约定了交割后先声祥瑞管理层的调整计划，具体如下：
“
（1）目标公司（指公众公司）董事会改为由 5 名董事组成且不予设置独立
董事，甲方（指收购人）有权提名并任命 3 名董事（以下简称‘甲方董事’），由
甲方董事担任目标公司董事长；乙方（指转让方）可提名 2 名董事。董事会按照
《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定行使权利、参与管理。
（2）上市公司主要通过股东大会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺
期内，为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续
负责经营（包括确定目标公司经营计划和方案）
，在符合证券监管要求、国资监
管要求的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权（具
体授权以附件四为准），日常经营事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方及
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其委派代表与乙方提名的管理团队存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现
业绩承诺的，则乙方提名的管理团队拥有最终决策权。
（3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要
人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及
负责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称‘主要管理层人员’
，主要管
理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序）
，但甲
方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要财务岗
位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人
员均应受财务总监管理和考核。
（4）业绩承诺期内，目标公司主要管理层人员（除甲方委派的人员外）的
调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保留在特定情形下调整目标公司主要管理
层人员的权利，如目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成
率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实现
累计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成率低于 50%）情形，目标公司董事会有
权在为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。
（5）业绩承诺期内，除非目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承
诺净利润完成率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响
目标公司实现累计承诺业绩（指预期累计业绩承诺完成率低于 50%）的，甲方不
得干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无故
干涉目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑的
或对本次交易前已存在业务进行的调整；3）不得利用控股股东身份谋取不正当
利益。
”
（三）对公众公司组织结构的调整计划
收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司组织结构进行调整的计划。如果由
于实际经营需要对公众公司组织结构进行重大调整，将严格遵照中国证监会、全
国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披
露。
（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划
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本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，
并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司资产进行处置的计划，如果根据公
众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，将严格遵照中国证
监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应
的信息披露。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，将严格遵照中国证监会、全
国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披
露。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法
规规定，不会对先声祥瑞及其他投资者造成不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
根据《收购管理办法》第十八条的规定：
“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人已承诺：
“本次收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接转
让持有的先声祥瑞的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的先声祥瑞的股
份；但本公司在先声祥瑞中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购人未在收购标的上设定其他
权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他
相关义务。
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十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问认为：收购人及其董事、监事、高级管 理人员在本报
告签署日前二十四个月内不存在与被收购公司发生交易的情况。
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公众公司
和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》
《公司章程》等相关规定，适时
对公众公司管理层提出必要的调整建议。除上述事项外，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员未就未来任职安排达成协议或默契。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经查阅公众公司最近两年年度报告及审计报告，获取原控股股东出具的承诺，
先声祥瑞原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的
承诺
收购人出具了《关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承
诺》
，承诺如下：
“1、在本次收购完成后，本公司承诺不会向先声祥瑞注入金融属性资产，
不会利用先声祥瑞直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的
企业从事的业务，不会利用先声祥瑞为私募基金及管理业务或其他具有金融属性
的企业提供任何形式的帮助。
2、在本次收购完成后，本公司承诺不会向先声祥瑞注入房地产开发及投资
类资产，不会利用先声祥瑞直接或间接从事房地产开发业务，不会利用先声祥瑞
为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本公司违反承诺而导致先声祥瑞遭受任何经济损失，本公司将对先声祥
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瑞进行相应赔偿。”
十四、本次收购是否触发要约收购条款
先声祥瑞《公司章程》第四十六条规定：
“公司被收购时，收购人不需要向
全体股东发出全面要约收购。
”且本次收购方案系协议收购，不涉及要约收购条
款，因此本次收购不涉及要约收购的情形。
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系
截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及
本次收购行为之间不存在关联关系。
十六、本次收购的第三方聘请情况的说明
在本次收购业务尽职调查过程中，收购方财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的情形。同时，收购人在本次收购中依法聘请了财务顾问、
律师事务所、审计机构、评估机构等证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中
的相关规定。
十七、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有
关规定；收购人财具有履行相关承诺的实力；收购人对公众公司作出的相关安排、
计划和承诺得到有效实施的情况下，能够充分保护公众公司及其中小股东和广大
投资者的合法利益；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》
《第 5
号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京先声祥瑞生物制品股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）
：
周圣哲 田斌 王瑀
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日