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2025-019

证券代码：

430511 证券简称：远大教科 主办券商：国融证券

山东远大朗威教育科技股份有限公司

股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 10 月 28 日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关

于修订

<股东会议事规则>的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

山东远大朗威教育科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总 则

第一条

为维护山东远大朗威教育科技股份有限公司（以下简称公司）和全

体股东的合法权益，规范股东会的组织和行为，确保股东会的工作效率和科学决

策，保证股东会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）等相关法律、法规和《山东远大朗威教育科技股份有限公司

章程》

（以下简称《公司章程》

）的规定，制定本规则。

第二条

公司应当严格按照法律法规、

《公司章程》及本规则的相关规定召开

股东会，保证股东依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

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勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束后的六个月内召开。临时股东会不定期召开，有下列

情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的

2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定

的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第二章

股东会的职权

第四条

股东会应当在《公司法》

《公司章程》和本规则规定的范围内行使职

权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司发行债券或者其他证券及上市方案作出决议；

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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》和三会议事规则；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议单笔金额占最近一期经审计净资产

30%以上的购买或者出售重大

资产、对外投资、资产抵押、重大融资等事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者《公

司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司股票、可转换为股票的债券作出决议。

第六条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）公司与非关联方发生的交易（提供担保除外）

1、提交股东会审议的标准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的

30%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

30%以上，且超过 1000 万的。

前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

2、下列交易事项的计算，适用本条第（一）项第 1 目的规定：

（

1）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单向金额适用本条第（一）项第

1 目的规定；

（

2）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股

权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项第

1 目的规定；

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

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比例计算相关财务指标适用本条第（一）项第

1 目的规定；

（

3）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致

子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关

财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项第

1 目的规定；

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本条第（一）项第

1 目的规定；

公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定；

（

4）除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）项第

1 目的规

定。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围；

（

5）公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月

累计计算的原则，适用本条第（一）项第

1 目的规定；

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本条第（一）项第

1 目的规定；

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3、公司发生下列交易，免予履行股东会审议程序：

（

1）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（

2）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外。

（二）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）

1、提交股东会审议的标准：（1）公司与关联方发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易；

（

2）公司与关联方发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

2、公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的

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交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（二）项第

1 目的规定。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定履行相关程序的，不再纳入累计计算范围。

第七条

公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保）

；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

第八条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

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金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用上述关于财务资助的规定。

第三章

股东会的授权

第九条

法律法规、

《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东

会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使，以保障公司股东对该等事项的决策权。

但为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，在法律法规允许的条件下，股

东会将应由股东会审议事项之外的事项授权董事会审批，无需股东会另行履行审

议或授权程序。

第四章

股东会的召开程序

第一节

股东会的召集

第十条

董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第十二条

监事会向董事会提议召开临时股东会会议的，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当在收到提议后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东

会会议的决定，并书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后及时发出召开临时股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈

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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第十三条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求

后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开临时

股东会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后及时发出召开临时股东会会

议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。股东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集

股东合计持股比例不得低于

10%，否则，本次股东会所做出的决议无效。

第十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，并

发出股东会会议通知。

第十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

以配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。召集人所获取

的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第二节

股东会的提案与通知

第十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

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以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。

第十九条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，会议召开当日不包括在前款通知期限内。

第二十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第二十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）持有公司股份数量的情况；

（四）是否属于失信被执行人、被限制高消费人或受过中国证监会及其他有

关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十二条

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个工作日发出公告并说明延期或取消的具体原因。延期召

开股东会的，召集人应当在公告中公布延期后的召开日期。

第三节 出席股东会的股东资格认定与会议登记

第二十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》的相关规定行使表决权。

第二十四条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授

权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指

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示，指示投反对票或者弃权票的还应明确反对、弃权的主要理由；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第二十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条

公司召开股东会时，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记

结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条

股东会召开时，董事会秘书或信息披露事务负责人应当列席；

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员

应当列席；列席人员应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四节 股东会的召开

第三十条

公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司应当保证股东会会议合法、有

效，为股东参加会议提供便利。

第三十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》使股东会无法继续进行的，经

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如因任何理由，出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由

出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十二条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第三十三条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第三十四条

召开年度股东会或审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下会议情况出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》

；

（二）会席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书或信息披露事务负责人负

责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、监事、董事会秘书或信息披露事务负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第三十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第五节 股东会的表决和决议

第三十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第三十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）《公司章程》及三会议事规则的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

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（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第四十条

除法律法规规定、

《公司章程》或者本规则规定应当以特别决议审

议通过的事项外，其余事项由股东会以普通决议方式通过。

第四十一条

如公司股东人数超过 200 人，公司股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司

章程》规定的其他事项。

第四十二条

股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有

一表决权，类别股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第四十三条

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十四条

股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、全国

股转系统业务规则另有规定或全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应

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当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事

会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东，并解释和

说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就

该事项进行表决；

（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反《公司章程》或者本规则规定参与投票表决的，其对于

有关关联交易事项的表决无效；

（六）股东会对关联事项形成决议，属于普通决议事项的，须经出席股东会

的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过，属于特别决议事项的，必须经出席

股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第四十五条

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

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（八）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

第四十六条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第四十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司

3％以上股份的

股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董

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事会提名的董事候选人一并提交股东会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持有公司

3％以上

股份的股东提名推荐，股东提名的监事候选人由监事会进行资格审核后，与监事

会提名的监事候选人一并提交股东会选举；

（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第四十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规、

《公司章程》或者本规则规定的提案进行表决并作出决

议。

第五十一条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第五十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

多选、未做选择、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第五十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名参会（含列席）代表

于提案表决时负责计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决，应当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第五十五条 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查

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验自己的投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的本

公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第五十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第五十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第五十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第六十条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第六节 股东会纪律

第六十一条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条

除公司董事、监事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续

的股东或代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士出席会

议。

以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权

委托书等不符合相关法律法规、

《公司章程》规定的，视为本条无资格出席会议

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者，会议主持人有权要求其退场。

第五章 附 则

第六十三条

本规则所称“以上”“以内”

“内”

“前”含本数；“不足”“过”

“低于”

“少于”

“多于”

“超过”不含本数。

第六十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章

程》的有关规定执行。

本规则如有与国家法律、法规及《公司章程》相悖之处，以法律法规的规定

为准，并应及时对本规则进行修订。

第六十五条

本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第六十六条

本规则自股东会审议通过之日起实施。

第六十七条

本规则由董事会负责解释。

山东远大朗威教育科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日