公告编号：2025-043
证券代码：
430273 证券简称：永天科技 主办券商：申港证券
上海永天科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套全国股 转
系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定，由上海永天信息技术有限公司
依法变更设立的股份有限公司。公司在
上海市工商行政管理局登记注册，上海
市工商行政管理局签发《企业法人营业
执照》之日即为公司成立日期。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定，由上海永天信息技术有限公司
依法变更设立的股份有限公司。公司在
上海市市场监督管理局登记注册，上海
市市场监督管理局签发《营业执照》之
日即为公司成立日期。
第十一条公司的经营宗旨：依照《中华
人民共和国公司法》和《中华人民共和
国登记管理条例》的有关规定，通过设
立股份有限公司，由股东共同出资筹集
第十一条公司的经营宗旨：依照《中华
人民共和国公司法》和《中华人民共和
国市场主体登记管理条例》的有关规
定，通过设立股份有限公司，由股东共
公告编号：2025-043
资本金，建立新的经营机制，使用国内
外先进技术和科学的经营管理方法，生
产和销售产品达到国际领先水平，获取
投资各方满意的经济利益。
同出资筹集资本金，建立新的经营机
制，使用国内外先进技术和科学的经营
管理方法，生产和销售产品达到国际领
先水平，获取投资各方满意的经济利
益。
第二十三条公司因本章程第二十一条
第(一)、(二)、(六)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会通过。
因本章程第二十一条第(三)、(五) 项
的原因收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议通过。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起10日内注销;属于第(二
)项、第(四)情形项的，应当在6个月
内转让或者注销;属于第(三)项、第(
五)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%,并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依法履行
信息披露义务。
第二十三条公司因本章程第二十一条
第一项、第二项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议;公司因
本章程第二十一条第三项、第五项规
定的情形收购本公司股份的，可以按
照公司章程或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第一项情形的，应当自
收购之日起十日内注销;属于第二项、
第四项情形的，应当在六个月内转让
或者注销;属于第三项、第五项情形的
，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股份作为质权
的标的。
第四十条股东大会是公司的权力机构
，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划
;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
第四十条第一项和第五项删除
第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出 临时提案并书面提交召集人。召集
第五十三条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出 临时提案并书面提交召集人。召
公告编号：2025-043
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通 知，说明临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，说明临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
第六十八条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十八条公司制定股东会制度，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会制度应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，董事的辞职报告不能生效，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事辞职导致董事会成员低于法定人
数的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
第一百零九条董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公
司，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续
履行职务。
董事辞职导致董事会成员低于法定人
数的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
第一百一十三条公司设董事会，对股
东大会负责。董事会由5名董事组成，
设董事长1人。
董事会行使下列职权：
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
第一百一十三条公司设董事会，对股
东会负责。董事会由5名董事组成，设
董事长1人。
董事会行使下列职权：
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其高级管理人员；根据总经理的
公告编号：2025-043
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项;
第一百一十五条董事会议事规则应当
规定董事会的召集、召开和表决程序，
规范董事会运作机制，由董事会拟定，
股东大会批准，并作为章程附件。
第一百一十五条董事会制度应当规定
董事会的召集、召开和表决程序，规范
董事会运作机制，由董事会拟定，股东
会批准，并作为章程附件。
第一百七十三条公司利润分配的决策
程序为：
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈
利情况、资金需求、股东意见和股东回
报规划提出合理的分红建议和预案，并
由董事会制订年度利润分配方案，提交
公司股东大会进行表决通过后生效。公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项；
第一百七十三条公司利润分配的决策
程序为：
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈
利情况、资金需求、股东意见和股东回
报规划提出合理的分红建议和预案，并
由董事会制订年度利润分配方案，提交
公司股东会进行表决通过后生效。公司
董事会须在股东会召开后 6 个月内完成
股利(或股份)的派发事项；
第一百九十六条公司因本章程第一百
九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。
第一百九十六条公司因本章程第一百
九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转
系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
，公司拟修订《公司章程》。
公告编号：2025-043
三、备查文件
《上海永天科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
上海永天科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日