河北合佳医药科技集团股份有限公司
章 程
（联交所上市后适用）
二○二五年十一月
2
目 录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第二章 经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
第二节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
第三节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第八章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第十一章 修改章程
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第十二章 争议解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46
第十三章 附则
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3
河北合佳医药科技集团股份有限公司章程
（联交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为维护河北合佳医药科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试
行办法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第
3
号—章程必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上市公司章程指引》等相关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有限公
司。公司系由河北合佳医药科技集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司。公司在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，首次公开发行【】股境外
上市外资股（H 股），并于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市交易。
第三条 公司注册名称：河北合佳医药科技集团股份有限公司。
第四条 公司住所：石家庄经济技术开发区海南路
80 号。
第五条 公司注册资本为人民币【】万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
4
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起
诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章
程起诉公司的董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他侵犯公司合法权
益的自然人或法人。
第十一条
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：
‍以人才为根本、以市场为导向、以质量为保证、
以服务为宗旨。
第十三条 公司经营范围：医药的研制、开发；医药中间体（不含危险化学品
和原料药）生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可
后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司于全国股转系统挂牌交易的股票，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。公司发行的
H 股股票可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第十八条 公司总股数为【】万股，均为普通股。
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第十九条 公司发起人姓名或名称、持股数量、持股比例、出资方式和出资时
间如下：
序号
发起人姓名或名称
持股数量（股） 持股比例（
%）
出资方式
出资时间
1
晋州市合泰化工有限公司
22121250
26.025
净资产折股
2016.3.16
2
刘振强
21250000
25.00
净资产折股
2016.3.16
3
北京九州风雷新三板投资中
心（有限合伙）
11900000
14.00
净资产折股
2016.3.16
4
石家庄红筹投资中心（有限
合伙）
5312500
6.25
净资产折股
2016.3.16
5
马国辉
5100000
6.00
净资产折股
2016.3.16
6
王景明
3187500
3.75
净资产折股
2016.3.16
7
石家庄合玺投资中心（有限
合伙）
3115250
3.665
净资产折股
2016.3.16
8
石家庄合煊投资中心（有限
合伙）
2125000
2.50
净资产折股
2016.3.16
9
秦利
1593750
1.875
净资产折股
2016.3.16
10
北京鼎辉恒益股权投资中心
（有限合伙）
1062500
1.25
净资产折股
2016.3.16
11
北京林楠投资有限公司
1062500
1.25
净资产折股
2016.3.16
12
郑志英
1062500
1.25
净资产折股
2016.3.16
13
解文贤
1041250
1.225
净资产折股
2016.3.16
14
杨文锐
1030625
1.2125
净资产折股
2016.3.16
15
王晋北
1003000
1.18
净资产折股
2016.3.16
16
李国平
945625
1.1125
净资产折股
2016.3.16
17
郝玉广
552500
0.65
净资产折股
2016.3.16
18
河北广大投资有限公司
531250
0.625
净资产折股
2016.3.16
19
河北林楠投资有限公司
531250
0.625
净资产折股
2016.3.16
20
于卫国
344250
0.405
净资产折股
2016.3.16
21
张晓磊
127500
0.15
净资产折股
2016.3.16
合
计
85000000
100.00
--
--
第二十条 本次首次公开发行前公司注册资本
17,519.1405 万元，在完成首次公
开发行
H 股后，如不行使超额配售权，公司股本结构为普通股【】股，由【】股 H
股（占公司普通股股份总数的【】
%）和【】股境内未上市股份（占公司普通股股份
6
总数的【】
%）组成；如全额行使超额配售权，公司股本结构为普通股【】股，由【】
股
H 股（占公司普通股股份总数的【】%）和【】股境内未上市股份（占公司普通
股股份总数的【】
%）组成。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监督管理机构批准的其他
方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
7
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等许可的其他情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规、《上市规则》、中国证监会和公司股票上市地证券交易所及证券监管机
构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东会以特别决议通过。公司依照第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于该条第一款第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条第一款第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在三年内转让或注销。
如公司股票上市地证券监管规则对本条所涉事项另有规定的，在不违反《公司
法》《证券法》《管理试行办法》等适用的境内有关法律法规的前提下，从其规定。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文
据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文
据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
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第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员自上市之日起六个月内离职，离职后十八个月内不得转让
其所持有的本公司股份，七至十二个月离职的，离职后十二个月内不得转让其所持
有的本公司股份。十二个月以上离职的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司
股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股票性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股票性质的证券。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益，以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，可供股东查阅，
但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登
记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
9
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
11
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
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损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的提供财务资助事项；
（十一）审议批准公司达到下列标准之一的交易事项；
1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
13
值的
50%以上，且超过 1500 万的。
（十二）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额分别提交董事会
或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序并披露；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准回购公司股份事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30％以后的任何担保；
（五）对关联方提供的担保；
（六）根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定
应由股东会审批的其他担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第一项至第三项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
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第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司股票上市地证券监管机构或者公司章程规定的其他情形。
第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十或以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股
份计算。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他公司指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为
股东提供便利。
第五十三条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十四条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
过半数独立董事同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的两个交易日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的两个交易日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十或以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的两个交易日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
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召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于
10%。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
就股东会会议补充通知的刊发，如公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，
在不违反《公司法》《证券法》《管理试行办法》等适用的境内有关法律法规的前
提下，从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发
股东会会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监
管规则的规定延期。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前通知各股东。公司在计算签署“二十日”、“十五日”的起始期
限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。法律、法规和公司股票上市地
证券监管机构另有规定的，从其规定。
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第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事候选
人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事候选人的信
息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日通知股东并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召
开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
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第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日公司股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会并发言。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝，除非个别股东受公司股票上市地证券监
管规则规定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证（如股票账户卡）；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上 市地证券监管
规则所定义的认可结算所除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲
自出席。
如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以
上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和
/或进一步的证据证明其正式授权），
且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公
司的个人股东。
第七十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
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或弃权的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东出席会议和表决或委托他人代为出席会议和表决的，其股东资
格及其受托人代理资格的合法有效性由会议召集人会同公司聘请的股东会见证律师
依据股东名册进行验证和确认，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述
人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
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主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 除涉及公司商业秘密或其他不能在股东会上公开的内容外，董事、
高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十条
公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
股东会审议前款规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十八条规定的担保事项；
（五）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）股权激励计划；
（七）本章程第四十七条第十一项、第十二项规定的交易事项；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或本章程规定的，
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以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。如根据适用的法律法规及《香港上市规则》规定
任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不
计入。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会会议
上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给
公司、公司其他股东造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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董事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露
的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。董事会
应当向股东通报候选董事的简历和基本情况。
第九十一条 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、连续 180 日
单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名非独立董事候选人，由现任董事会进行任职资格审查，审查并决议通过后，
由现任董事会以提案方式提请股东会审议表决；
（二）现任董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东
可以提名独立董事候选人，由全国股转公司进行备案审查，审查通过后，由现任董
事会以提案形式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，在选举两名
以上董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
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场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百〇一条 股东会应当及时公告，决议中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监管
规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定
及实际情况相应调整。
第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通
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过决议之日，由职工代表出任的董事为职工代表大会通过决议之日。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不
在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第五章第二节规定之人士。
公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规、规章及公司股票上市地证券监管规则
所要求的任职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或有关监管机构规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满之前可由股东会解除其职务。但相关法律、法规、本章程及公
司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
董事会中的职工代表通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
26
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。由董事会为填补临
时空缺或增加名额而委任的董事，其任期仅至其获委任后的首个年度股东会，并于
其时有资格重选。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司赔偿。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导
致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解除，其
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对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后五年内仍然有效。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百一十二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场身份。
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。董事在任职
期间，如擅自离职给公司造成损失的，应当承担相应赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十四条
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董
事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立董事工作制度的
规定履行相应职责。
第一百一十五条
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一（且至
少三名）；独立董事中至少包括一名具备适当的专业资格或适当的会计或相关的财
务管理专长的人士。
第一百一十六条
公司聘任的独立董事最多在五家上市公司及非上市公众公
司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百一十七条
独立董事应当同时符合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及公司股票上市地证券监管规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
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的工作经验；
（三）具有法律、法规、规范性文件及本制度所要求的独立性；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）其他法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》等规定的其他条件。
第一百一十八条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第一百一十九条
独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司股票上市地证券监管部门认定不具有独立性的其他人员。
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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制
的企业，不包括根据公司股票上市地证券监管规则的相关规定，与公司不构成关联
关系的企业。
第一百二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则赋予董事的职权外，公司赋予独
立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董
事过半数同意，但相关法律法规或监管规则另有规定的除外。
第一百二十一条
独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场
所交易；
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（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及
公司章程规定的其他事项。
第一百二十二条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未
能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股
东会予以撤换。
第一百二十三条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，
董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第一百二十四条
公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十五条
出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公
司和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十六条
公司独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三节 董事会
第一百二十七条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，独
立董事三名，非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，任期三年。
第一百二十八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）在股东会的授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
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（七）决定达到下列标准之一的交易事项；
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的
10%以上，且超过 300 万元；
（八）审议公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
1．公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过
300 万元；
（九）决定公司内部管理机构及董事会专门委员会的设置；
（十）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并确定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理结构的合理、有效情况进行定期的讨论和评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或
股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
公司不设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。超出股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
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准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百三十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托
理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外资金拆
借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司建立对外担保责任追究机制，相关责任人，包括但不限于公司董事、高级
管理人员、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关
人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损
失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国
刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第一百三十三条
公司董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百三十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事长决定公司下列交易事项：
1．批准符合以下标准的交易：
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
10%，或绝对值金额在 300 万元以下；
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2．批准公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
（
1）公司与关联自然人发生的成交金额低于 50 万元的关联交易；
（
2）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的交易，
或
300 万元以下的关联交易。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集。定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立
董事、审计委员会、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、专人
送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为会议召开前三日。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
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第一百四十二条
董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决（包括
传真方式表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、
传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百四十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百四十四条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百四十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
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（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百四十七条
公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设财务总监一名，由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；每届任期不
超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
公司董事长可以兼任总经理。
第一百四十八条
本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公
司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司财务总监作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
38
员；
（八）决定公司各职能部门负责人的任免；
（九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条
总经理制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告未披露的情形以外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及负责投资者管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一会计年度。
第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起六个月内编制年度报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起二个月内编制半年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构有关
规则规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
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上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市
地证券监管机构规则规定进行编制并披露。
公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、《香
港上市规则》、相关规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为
H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关
H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该
等
H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管
规则的要求。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
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第一百六十一条
公司利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保
持持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十二条
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。
第一百六十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 投资者关系管理
第一百六十九条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资
者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略
性管理行为。
第一百七十条 公司投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
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（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第一百七十一条
在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响
其决策的相关信息。投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层
变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百七十二条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观；
（九）路演；
（十）年度报告说明会；
（十一）分析师会议；
（十二）其他符合中国证监会、公司股票上市地监管机构规则规定的方式。
第一百七十三条
根据法律、法规及公司股票上市地监管机构的有关规定，公
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司应披露的信息必须第一时间在公司指定信息披露的网站上公布，按照相关规定应
同时在公司股票上市地监管机构指定信息披露平台进行信息披露的，应按公司股票
上市地监管机构规则规定进行信息披露。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定信息披露平台，不得以新闻发布
或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不
应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的
宣传报道，必要时可适当回应。
第一百七十四条
公司应丰富和及时更新公司网站的内容，并将历史信息与当
前信息以显著标识加以区分。可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法
定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投
资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便
于股东参加。
第一百七十五条
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟通。
第一百七十六条
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理
工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟
通关系，完善公司治理。
第一百七十七条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东
的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的
投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
公司可以通过设立专门基金等方式对投资者进行补偿。
第九章 通知和公告
第一百七十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提
下，以在公司及联交所指定的网站上发布方式进行；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
除本章程另有规定外，公司召开股东会、董事会、监事会的通知可以以上一种或
几种的方式发出。
第一百七十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告或公司股票上市地证券交易所
认可的其他方式进行。
第一百八十一条
公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定
的方式进。
第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达日期；公司
通知以电子邮件送出的，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十四条
公司依法需要披露的信息应当及时在全国中小企业股份转让
系统指定信息披露平台公布。
第一百八十五条
公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。
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债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百九十四条
公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持
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表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东所持的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第十二章 争议解决
第二百〇六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当首先通过协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权
的人民法院提起诉讼予以解决。
第十三章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之
一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之
一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）本章程所称“交易”包括下列事项：
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（
1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（
3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；（
7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者
债务重组；（
9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；
（
12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（六）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十一条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
河北合佳医药科技集团股份有限公司
2025 年 11 月