公告编号：2025-022
证券代码：838369 证券简称：景然环境 主办券商：开源证券
云南景然环境建设股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过
渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如
下：
其中，共性调整如下：
1、全文“股东大会”调整为“股东会”；
2、无实质性修订条款。主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、阿
拉伯数字与对应汉字书写的转化和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整。
上述共性调整因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第三条 公司由云南景然园林绿化工
程有限公司整体变更设立；在昆明市
工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。
第三条 公司由云南景然园林绿化工
程有限公司整体变更设立；在昆明市
工商行政管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*85715M。
公司于 2016 年 8 月 5 日在全国中
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小企业股份转让系统挂牌。
第八条 公司的法定代表人由董事长
或总经理担任。
第八条 公司的法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事长或总经理担
任。担任法定代表人的董事长或总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、 总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事和高级管
理人员。
第十一条 章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员
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员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
的股份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除
外。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
( 一 )经 依 法核 准后 公开 发 行 股
份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及有
关机关批准的其他方式。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会或董事会对于以货币出资分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证监会规定
等相关规定认可的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
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司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
(一) 协议方式；
(二)竞价方式；
(三) 法律、行政法规规定以及有
机机关认可的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条……属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条……属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司整体改制变更为股份有限
公司之日起 1 年内不得转让。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得
超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的
25%。……
第二十八条 公司挂牌前已发行的股
份，自公司股票在股转系统挂牌交易
之日起 1 年内不得转让。公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5%以上股份的
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理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他 具 有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有知情权、参
与权、质询权和表决权等权利，具体如
下：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
第三十二条 公司股东享有知情权、参
与权、质询权和表决权等权利，具体如
下：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
( 七 )对 股 东大 会作 出的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东在符
合法律法规等规定的情况下可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司书面提交由公司提供模板的查阅
申请表，如实填报查阅目的和查阅范
围，并提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件。公司经
核 实股东身份，且查阅申请表审核通
过后按照股东的要求予以提供。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、
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会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级 管理人 员应当 切实履 行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定， 给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十六条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
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股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）……（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法
规规定的情形外，不得退股；……
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）……（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法
规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 抽 回 其 股
本；……
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审批批准董事会的报告；
（四）审批批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
第四十五条 公司股东会由全体股东
组成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审批批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
股东会可根据公司经营发展的需
要，通过决议将部分职权授予董事会
行使。该授权应当明确、具体，并规定
授权的范围和有效期。董事会应对行
使授权的结果向股东会负责。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）……（二）……（三）……
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）……（二）……（三）……
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
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会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10
日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
大会审议。
……
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审
议，但临时提案违反法律法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
……
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
( 二 )提 交 会议 审议 的事 项 和 提
案；
(三)以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
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号码。
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明以及持有本公
司股份的有效证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明以及持有
本公司股份的有效证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组
织负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。该组织负责人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面授权委
托书。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；如公司未选举副
董事长或副董事长不能履行职务、不
履行职务时，由半数以上董事共同推
第七十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；如公司未选举副
董事长或副董事长不能履行职务、不
履行职务时，由过半数的董事共同推
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举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，由监事会
副主席主持；如公司未选举监事会副
主席或监事会副主席不能履行职务、
不履行职务时，由半数以上监事共同
推举一名监事主持。
举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，由监事会
副主席主持；如公司未选举监事会副
主席或监事会副主席不能履行职务、
不履行职务时，由半数以上监事共同
推举一名监事主持。
监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的的有
表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，同一表决权只
第八十四条 股东以其所代表的的有
表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，同一表决权只
公告编号：2025-022
能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席 股东会 有表决 权的股 份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 5%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权谋取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
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提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
(五) 未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人 员有其 他关联 关系的 关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
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法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
……
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
第一百零五条 独立董事任职基本条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规以及本章程
所要求的独立性；
（三）具备全国中小企业股份转
让系统挂牌公司或上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工
第一百一十一条 独立董事任职基本
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规以及本章程
所要求的独立性；
（三）具备全国中小企业股份转
让系统挂牌公司或上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工
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作经验；
（五）在其它公司兼任独立董事
不超过五家,并确保有足够的时间和
精力有效履行职责。
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第一百零六条 下列人员不得担任本
公司的独立董事：
（一）公司或公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系
人；
（二）直接或间接持有公司股份
或者是公司自然人股东的配偶或直系
亲属；
（三）为公司或公司附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，曾
经为公司或公司附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员除外；
（四）本章程规定的其他人员。
第一百一十二条 下列人员不得担任
本公司的独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业
任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以
上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%
以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单 位任职 的人员 及其直 系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或
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者高级管理人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列举情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有
独立性的其他人员。
第一百零七条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除享有董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
（一）应披露的关联交易，指公司
拟与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保
外）
；以及与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的关联
交易（公司提供担保除外）
。该些关联
交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向
第一百一十三条 为了充分发挥独立
董事的作用，独立董事除享有董事的
职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关
联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东会；
（四）征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第
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股东征集投票权；
（七）公司章程规定的其他职权。
（六）项所列职权，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第一百零八条 经过被提名人同意，公
司董事会、监事会或持有 10%表决权的
股东可以提出独立董事候选人，并经
过股东会选举决定。
第一百一十四条 经过被提名人同意，
公司董事会、监事会或持有 1% 表决权
的股东可以提出独立董事候选人，并
经过股东会选举决定。
第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
第一百二十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案，并负责组织实施；
……
（十四）向股东大会提请聘请或更换
承办公司审计业务的会计师事务所；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
董事会可以根据需要设置其他专门委
员会，专门委员会对董事会负责。
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聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。董事会可以根
据需要设立审计、战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会，专门委员会
对董事会负责。公司董事会须对公司
治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百二十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，应当由全体董事的过半数通
过。 但以下事项的表决，应当由全体
董事的 2/3 以上通过：
( 一 )应 由 董事 会审 批的 对 外 担
保；
(二)聘任公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人
员；
(三)调整利润分配政策；
第一百三十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，应当由全体董事的过半数通
过。 但以下事项的表决，应当由全体
董事的 2/3 以上通过：
( 一 ) 应 由董 事 会审 批的 对 外 担
保；
(二)聘任公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员；
(三)调整利润分配政策；
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(四)应经董事会审议通过后提交
股东大会以特别决议审议通过的。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
(四)应经董事会审议通过后提交
股东会以特别决议审议通过的。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第 一 百 三 十 一 条 公 司 设 总 经 理 1
名，经董事长提名并由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，财务总
监 1 名，董事会秘书 1 名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第 一 百 三 十 三 条 公司 设 总 经 理 1
名，经董事长提名并由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，财务负
责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 总经理可以在任期
届满以前向董事会提出辞职，不得通
过辞 职 等方式规 避其应当 承 担的职
责。辞职应当提交书面辞职报告，自辞
职报告送达董事会时生效，其它有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条 总经理可以在任期
届满以前向董事会提出辞职，不得通
过辞职等 方式规 避其应当承 担的职
责。辞职应当提交书面辞职报告，自辞
职报告送达董事会时生效，其它有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十一条 监事会行使下列职 第一百五十九条 监事会行使下列职
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权：
(一)应当对董事会编制的公司定
期报 告 进行审核 并提出书 面 审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(四)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
权：
(一)应当对董事会编制的公司定
期报告进 行审核 并提出书面 审核 意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经
半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经全
体监事的过半数通过。
公告编号：2025-022
第一百七十一条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条 公司因下列原因解
散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二百零六条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一
百八十五条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百零七条 公司有本章程第二百
零六条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章 程或者 经股东 会决议 而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第两百条 公司因本章程第一百八十
五第二百条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，……
第二百零八条 公司因本章程第二百
零六条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的
第二百零六条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
第二百一十四条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司
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人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或重大过失给债权人造成损失的，
应当承但赔偿责任。
第二百一十二条 释义
……
(二)实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
第二百二十条 释义
……
(二)实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
第二百一十五条 本章程所称"以上"、
"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百二十三条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；“过”
、
“超过”、
“低于”
、
“少于”、
“多于”不
含本数。
（二）新增条款内容
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东及实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议找开临时股东
会会议。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
公告编号：2025-022
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股
转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》
，公司拟修订《公司章程》。本次修订尚需提交公司股东会审议
通过后生效。
三、备查文件
《云南景然环境建设股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
云南景然环境建设股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日