公告编号：2025-019

证券代码：838992 证券简称：国讯股份 主办券商：中泰证券

南昌国讯信息技术股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经公司第四届董事会第五次会议决议通过，同意

5 票，反对 0 票，弃权 0

票，尚需股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

南昌国讯信息技术股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总 则

第一条

为保证南昌国讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东会

的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，

现根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《南昌国讯信息技术股

份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）及其他有关法律、法规、规范性文件

之规定，制定本规则。

第二条

公司应当严格按照法律、法规、

《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司并购或者重组方案；

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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；

（十三）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。但公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行董事会和股东会审议程序。

公司年度股东会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定的范围内发

行股票，该项授权在下一年年度股东会召开日失效，相关要求参照全国股份转让

系统公司相关规定执行；

（十四）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机

构或个人借款、发行债券等）金额超过最近一期经审计的总资产

30%（含 30%）

以上的事项；或在一个完整会计年度内累计对外融资金额超过最近一期经审计的

总资产

50%（含 50%）的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十八）审议达到以下标准的对外财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本

规则第五条所述情形时，临时股东会应当在

2 个月内召开。公司在上述期限内不

能召开股东会的，应当说明原因并公告。

第五条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第六条

公司召开股东会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他具

体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式或监管部门认可的其他形式召开。

监管部门规定应当提供网络投票方式的，从其规定。

第二章

股东会的召集

第七条

董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召开股东会。

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第八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开

临时股东大会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后及时发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在股

东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章

股东会的提案与通知

第十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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第十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案

提交股东会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，在临时股东会召

开

15 日前通知各股东。临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

第十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以

及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个交易日公告并说明原因。

第四章

股东会的召开

第十八条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或通知指定地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络、电话会议、

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通讯表决或董事会征集投票权等表决方式为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第十九条

公司股东会采用网络、电话会议、通讯表决或董事会征集投票权

等表决方式的，应当在股东会通知中明确载明该等方式的表决时间、表决程序及

确认身份的方式。

第二十条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第二十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

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第二十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第二十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条

召集人将依据有权机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第二十七条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第二十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会做出报告。

第三十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出

解释和说明。

第三十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记册的登记为准。

第三十二条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

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抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东会。

第五章

股东会的表决和决议

第三十三条

会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进

行。

第三十四条

股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报

告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说

明。

第三十五条

股东可以就议案内容提出质询和建议主持人应当亲自或指定与

会董事、监事、或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情

形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第三十六条

股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。

每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，

除采取累积

投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第三十七条

股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议

和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第三十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投

票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规

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定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

三分之二以上通过方为有效。

第四十条

前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。

第四十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司第一届董事会的非职工董事候选人和第一届非职工监事候选人均由发

起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名

由非职工代表担任的下一届董事会的董事会候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名

由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简

历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事

任职资格的提交股东会选举。

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不

限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

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第四十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。选举董

事、监事时，经股东会普通决议决定后，选举可采用累积投票制。

第四十三条

股东会选举产生的董事、监事人数不足《公司章程》规定的人

数时，由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为止。

第四十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能做出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十六条

同一表决权只能选择表决方式中的一种公司提供的表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条

股东会对提案进行表决前，应当由股东代表与监事代表共同审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第四十八条

股东会现场结束时间不得早于或其他方式投票结束时间，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式中所涉及的公司、计票人、

监

票人、主要股东、服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第五十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

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第五十一条

股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当

在股东会做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明。

第五十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会通过选举的决议的当日就任。

第五十四条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五十五条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，

或者决议内容违

反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第六章

股东会记录

第五十六条

股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等其他有效资料一并保

存，保存期限不少

10 年。

第五十八条

对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每

一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

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第七章

股东会决议的执行

第五十九条

股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直

接由监事会组织实施。

第六十条

公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行进行督

促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇

报。

第八章

附则

第六十一条

本规则作为《公司章程》的附件

第六十二条

有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规

定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第六十三条

本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改

草案，修改草案报股东会批准后生效。

第六十四条

本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不

含本数。

第六十五条

本规则由公司董事会负责解释

南昌国讯信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日