公告编号：2025-033
证券代码：430429 证券简称：星业科技 主办券商：开源证券
广州星业科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体将“股
东大会”修改为“股东会”
，
“总经理”修改为“经理”
，
“副总经理”修改为“副
经理”在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十五条 公司发行的股票，以人民币 第十五条 公司发行的股票，以人民币
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标明面值，每股面值为人民币 1 元。 标明面值，每股面值为人民币 1 元。经
公司股东会决议，公司可以将已发行的
面额股全部转换为无面额股或者将无
面额股全部转换为面额股。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他
方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不
超过已发行股份 50%的股份，但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
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（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司回购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司回购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（三）项的原因回
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十一条规定回购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自回购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定回
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于回购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所回购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
第二十六条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌交易之日起一年内
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公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
不得转让。法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构对公司的股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份另
有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代
持上市公司股票。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
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议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司回购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
事会会议决议、财务会计报告，连续
180 日以上单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东可以要求查阅公司会计
账簿、会计凭证;
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司回购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《中华人民共和国证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东可以要求查阅公司会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供査阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
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可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构査阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕症，对决议未产生实质影响的除
外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
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以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规和部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
第四十一条 股东会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行债券或上市作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准单独或者合计持有公
司 3%以上有表决权股份的股东提出
的提案；
（十三）审议批准公司在一年内购买、
出售资产或股权、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、日
常经营相关的采购或销售超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准日常性关联交易以及
超过公司最近一期经审计总资产 30%
的偶发性关联交易。
（十五）审议公司发生的如下交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）对发行债券或上市作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议；
（十）审议批准单独或者合计持有公司
1%以上有表决权股份的股东提出的提
案；
（十一）审议批准公司在一年内购买、
出售资产或股权、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、日
常经营相关的采购或销售超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易；
（十三）审议公司发生的如下交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
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总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准第四十二条规定的对
外担保事项；
（十八）审议批准法律、行政法规、规
章及公司章程规定应当由股东大会作
出决议的其他事项。
涉及股东大会对董事会授权的，授权事
项应明确、具体，股东大会不得将其法
定职权授予董事会行使。
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准第四十二条规定的对
外担保事项；
（十六）审议批准法律、行政法规、规
章及公司章程规定应当由股东会作出
决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。涉及股东会对董事会
授权的，授权事项应明确、具体，股东
会不得将其法定职权授予董事会行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者
公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以
股东提出书面请求日的持股数为准。
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提
案。
单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内以临时
公告方式发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提
案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后 2 日内以临时公
告方式发出股东会补充通知。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人以单项提案
提出。
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或其
他规范性文件规定的其他内容。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当经代表
过半数表决权的股东通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
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股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）批准董事会和监事会的工作报
告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议；
（七）审议批准公司在一年内购买、出
售资产或股权、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、日常经
营相关的采购或销售超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（八）审议批准日常性关联交易以及超
过公司最近一期经审计总资产 30%的
偶发性关联交易；
（九）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（十）为资产负债率超过 70%的担保对
第七十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）批准董事会和监事会的工作报
告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议；
（六）审议批准公司在一年内购买、出
售资产或股权、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、日常经
营相关的采购或销售超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（七）审议批准公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（八）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（九）为资产负债率超过 70%的担保对
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象提供的担保；
（十一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（十二）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（十三）认定需要以特别决议通过的对
公司产生重大影响的本章程未有明确
规定的事项；
（十四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
象提供的担保；
（十）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（十一）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（十二）认定需要以特别决议通过的对
公司产生重大影响的本章程未有明确
规定的事项；
（十三）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式作出决议；
（三）对发行债券或上市作出决议；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（七）达到第四十一条第十五款标准的
交易事项，以及根据相关规定构成重大
资产重组标准的交易；
（八）法律、行政法规或本章程明确规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式作出决议；
（三）对发行债券或上市作出决议；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（七）达到第四十一条第十五款标准的
交易事项，以及根据相关规定构成重大
资产重组标准的交易；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
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他事项。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，包括：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事、董事近亲属及其直接或间
接控制的企业以及与董事有其他关联
关系的关联人，直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易,应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事
会或者股东会报告，同时不得违反本章
程的规定或未经董事会或股东会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）股东会不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但是有下列情形之一的除外；
1、向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过。
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当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
2、根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与其任职公司同类的业务;
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意，包括：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用第九十五条、第九十六条的规定。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券及上市的
方案；
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本、发行公司债券或其他证券及上市的
方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司
股票或合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议批准公司在一年内购买、出
售资产或股权、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、日常经
营相关的采购或销售不超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（九）除提供担保外，且尚未达到股东
大会审议权限的购买或出售资产；对外
投资（委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助；租入或租出资产；签订
管理方面合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；研发或开发项
目转移；签订许可协议；放弃权利；中
国证监会、全国股转公司认定的其他交
易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 10%以上的事项；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元
的事项。
（十）审议批准不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的偶发性关联交易；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司
股票或合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）审议批准公司在一年内购买、出
售资产或股权、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、日常经
营相关的采购或销售不超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（八）除提供担保外，且尚未达到股东
会审议权限的购买或出售资产；对外投
资（委托理财、对子公司投资等）；提
供财务资助；租入或租出资产；签订管
理方面合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；研发或开发项
目转移；签订许可协议；放弃权利；中
国证监会、全国股转公司认定的其他交
易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 10%以上的事项；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的
事项。
（九）审议批准公司与关联自然人发生
的成交金额在 50 万元以上的关联交易，
或公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
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（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员（董事会秘书除外），并决
定其报酬和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定公司章程的修改方案；
（十五）制定股权激励计划；
（十六）制定公司信息披露制度，管理
公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘任、解聘或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）董事会应当在年度工作报告中
对公司治理机制是否给所有股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；
（二十）审议公司定期报告；
（二十一）发布公司临时报告；
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
的交易，且超过 300 万元；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书，根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员（董事会秘书除外），并决定其报
酬和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）制定股权激励计划；
（十五）制定公司信息披露制度，管理
公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘任、解聘或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十八）董事会应当在年度工作报告中
对公司治理机制是否给所有股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；
（十九）审议公司定期报告；
（二十）发布公司临时报告；
（二十一）经股东会授权，在三年内决
定发行不超过已发行股份 50%的股份;
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定，以及股东会授予的其
他职权。
第一百一十条 董事长行使下列职权： 第一百一十条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券
及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举 1 名董事代
行其职权。
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券
及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举 1 名董事代行其
职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
第一百三十三条 经理每届任期 3 年，
经理连聘可以连任。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他
职权。
（十一） 总经理有权决定公司最近一
期经审计总资产值百分之三以内的购
买、出售资产或股权、对外投资（含委
托理财、委托贷款、对子公司投资等）
、
日常经营相关的采购或销售。但有关法
律、行政法规、部门规章、证券监管机
构有特别规定的事项除外，该等事项应
按相关特别规定执行。
（十二） 总经理有权决定不超过公司
最近一期经审计总资产百分之五以
内的偶发性关联交易。
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。
（十一）经理有权决定公司最近一期经
审计总资产值百分之三以内的购买、出
售资产或股权、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、日常经
营相关的采购或销售。但有关法律、行
政法规、部门规章、证券监管机构有特
别规定的事项除外，该等事项应按相关
特别规定执行。
（十二）经理有权决定按照本章程规定
未达到董事会审议权限的关联交易。
第一百三十九条 本章程第九十二条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十九条 本章程第九十二条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事，挂牌公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
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第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并出具书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东大会决议的前述高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（六）提议召开临时股东大会，董事会
不履行召集和主持股东大会的职责时，
召集并主持临时股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉或者对董事
起诉；
（九）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员提起诉讼；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席董事会会议；
（十二）法律、行政法规、规章、公司
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并出具书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、经理、副经理和其他高
级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章
程或者股东会决议的前述高级管理人
员提出解任的建议；
（四）当公司董事、经理、副经理和其
他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
（五）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（六）提议召开临时股东会，董事会不
履行召集和主持股东会的职责时，召集
并主持临时股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉或者对董事
起诉；
（九）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、经理、副经理和其他
高级管理人员提起诉讼；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席董事会会议；
（十二）法律、行政法规、规章、公司
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章程规定的其它职权，以及股东大会授
予的其它职权。
章程规定的其它职权，以及股东会授予
的其它职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，由监事会主席负责召
集，监事会应于会议召开 10 日（计算
10 日的起止期限时不包括会议通知当
日、召开当日）前，将书面通知送达全
体监事。监事会会议议题应当事先拟
定，并提供相应的决策材料。
监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议，由监事会主席负责召集，
监事会应于会议召开 10 日（计算 10 日
的起止期限时不包括会议通知当日、召
开当日）前，将书面通知送达全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经过半数监事通
过。
第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反法律规定向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东
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的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
金;仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
公司依照前规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的,公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定,但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后,在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并,被合并的公司不需经股东会
决议,但应当通知其他股东,其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议;但是，法律、行政法规和本章程
另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经事会决议。
第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合要求的报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合要求的报纸或者国家企业信息
公示系统上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
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公告编号：2025-033
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内符合要求的报纸上公告（如公
司日后成功上市，则在指定信息披露媒
体《证券时报》上公告）。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内符合要求的报纸或者国家企业信
用信息公示系统上公告（如公司日后成
功上市，则在指定信息披露媒体《证券
时报》上公告）。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十五条第（一）
、
（二）项情形的，且
尚未向股东分配资产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百
八十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十七条 公司因本章程第一百
八十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算或成立清算组的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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公告编号：2025-033
内在符合要求的报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
在符合要求的报纸或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
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之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》
”对公司
现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份
转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《广州星业科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》
广州星业科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日