公告编号：
2025-031
证券代码：
831422
证券简称：奥根科技
主办券商：东吴证券
公
司
章
程
重庆奥根科技股份有限公司
Chong Qing Augen-tech. CO.,LTD
二〇二五年九月
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
公告编号：
2025-031
目录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第八章 信息披露和投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第一节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第二节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第十三章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
1
重庆奥根科技股份有限公司章程
第一章
总则
第一条 为维护重庆奥根科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。股份
有限公司为发起设立。
第三条 公司注册名称：重庆奥根科技股份有限公司。
英文全称：ChongQingAugen-tech.CO.,LTD
第四条 公司住所：重庆市万州经开区联合坝 M2 地 4 号厂房。
第五条 公司注册资本 1325.8 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。公司董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
2
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商
不成的，应提交成都有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，
创造良好的经济和社会效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售光学零件、光
薄膜产品、光学镜头、光学仪器、光电产品、超精密模具加工及相关产品和售后
服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）。
第三章
股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记
存管机构。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司增发新股由公司股东会决议发行或由公司董事会在股东会授权范围内
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
3
决议发行。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式为：
序号
发起人的姓名或名称
认购的股份数
(万股)
持股比例
出资方式
1
易 江
301.25
30.125
货币
2
李 展
275
27.5
货币
3
付 承
87.5
8.75
货币
4
李德秋
87.5
8.75
货币
5
焦景德
70
7
货币
6
潘玖建
61.25
6.125
货币
7
赵 勇
17.5
1.75
货币
8
重庆奥视投资管理中心
（有限合伙）
100
10
货币
合计
1000
100%
第十七条 公司股份总数为 1000 万股，每股面值 1 元，全部为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
4
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
公司通过发行股票增加注册资本的，由公司股东会决议发行，或由公司董事
会在公司股东会授权范围内决议发行。经公司股东会授权，公司董事会可以在授
权期限内在募集资金最高不超过人民币 2000 万元的额度范围内决议股票发行事
项。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十二条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购
本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购本公
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
5
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总数的
10%；并应当 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因第二十一条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份依法可以转让。公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，应遵守全国中小企业股份转让系统的交易规则。若公司股票不在依法
设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不
得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
6
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名册并将其置备于公司，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
7
议记录、董事会决议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公
司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求
之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、
弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重
大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者
变相排挤、影响公司中小股东的决策；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或
者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的
行为提出质询；
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业
务规则和本章程之规定干预挂牌公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合
法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
8
干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人
员。
第三十五条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不
得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的
内幕信息知情人登记管理工作。
第三十六条 控股股东、实际控制人及公司有关主体做出的公开承诺内容、
履行、信息披露、变更等应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转
公司业务规则的相关要求。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十八条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
9
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规
及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
10
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及关联方进行投资活动；
（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
第四十五条 公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与
股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情
况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事
会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金
清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现偿还。
第四十六条 公司与股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《重
庆奥根科技股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定执行。
第四十七条 公司应严格遵守本章程和《重庆奥根科技股份有限公司对外担
保管理办法》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何
形式的对外担保。
第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等
有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十九条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准供公司与股东及
关联方之间的关联交易行为。公司与股东及关联方有关的或比自己支付严格按照
资金审批和支付流程进行管理。
第五十条 公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害、赔偿
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
11
损失。当股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后
新增同业竞争。
第二节 股东会的一般规定
第五十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十四条规定的财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售或以其他形式处置重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 50%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议达到下列标准之一的其他交易（不含关联交易），如：对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、提供财务资助、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
12
赠资产、债券或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
6. 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易；
7. 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中国证监会
规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会
会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
13
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 30%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担
保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事
会会议三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担
保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）（三）（四）项的规定。
第五十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
14
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
第五十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第五十四条和本条关于财
务资助的规定。
第五十六条 公司下列行为，可免于按照第五十二条的规定履行股东会审议
程序。
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外。
第五十七条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
15
第五十九条 公司召开股东会的地点为公司会议室。经董事会同意并事先通
知，股东会也可以在其他地点召开。
股东会原则上以现场会议形式召开，但为便于股东参加股东会，对于董事会
提议召开的临时股东会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或
其他通讯方式进行。股东通过通讯方式参加股东会的，视为出席。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照本
章程第六十条之规定出具法律意见书。
第六十条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十一条 股东会由董事会依法召集。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
16
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股东名册。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
17
发出股东会补充通知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十九条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以临时公告形式通知各股
东，临时股东会应于会议召开 15 日前以临时公告形式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第七十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
18
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，公司还
应当在延期通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股东名册所确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
19
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师（如聘请）将依据公司股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
20
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
21
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他表决情况的
有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
22
（四）公司在一年内购买、出售或以其他形式处置重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 50%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规、本章程及本公司相关议事规则规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如公司的股东均为有关
关联交易事项的关联方时，应将该事项提交公司董事会审议，该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交监
事会审议。该监事会会议由全体监事出席方可举行，监事会会议所作决议须经全
体监事一致通过。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东会
对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有
效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会
议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主
持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导
致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股
东会决议及会议记录中作出详细记载。
第九十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
23
径，为股东参加股东会提供便利。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。
第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇二条 公司股东人数超过 200 人的，股东会审议下列影响中小股东
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
24
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。股东会会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇六条 股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
25
当在股东会决议中作特别提示。
第一百〇八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东会决议通过之日起计算，由职工代表选举的监事就任时间从职工代
表大会通过决议之日起计算。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
26
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职，公司应当解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，
公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
27
（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
28
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个月
内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条 董事会由 5 名董事组成。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
29
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会审批权限范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在股东会授权范围内发行股票；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百二十一条 公司发生符合以下标准的重大交易事项（本章程另有规定
的除外），应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
30
第一百二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股
东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东会
批准。
公司董事会审批上述重大事项的权限范围在公司董事会议事规则中予以明
确。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
31
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）公司章程、董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前以书面形式通过专人送出、传真、电子邮件、微信、短信或者其他方式
通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：原则上以书面
形式通过专人送出、传真、电子邮件、微信、短信或者其他方式；通知时限为：
临时董事会召开 3 日前通知。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记
录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
32
决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召
开临时股东会，将提案提交临时股东会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯
方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
33
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、候选人任职资格的自查、核
查、撤销的相关规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条第（四）项至
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
34
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监/财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
总经理及其他高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。
第一百四十七条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理
在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确
定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
35
东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书辞任应向董事会提交书面辞任报告。在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应
当继续履行职责。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、候选人任职
资格自查、核查、撤销的相关规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十二条 非职工代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工
代表大会选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事辞任应当提交书面辞任报告。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事
辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
36
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除上述情况外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十六条 监事会履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成（其中 1 名为职工
代表监事），监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
37
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10
日以书面方式通过专人送出、传真、电子邮件、微信、短信或者其他方式送达全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 3 日以书面
方式通过专人送出、传真、电子邮件、微信、短信或者其他方式送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
第一百六十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
38
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十六条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百六十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告以及其他重大事项。
第一百六十八条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百六十九条 公司董事会为公司信息披露负责机构，董事会秘书为信息
披露负责人，具体负责信息披露事务。信息披露事务负责人应当列席公司的董事
会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百七十条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百七十一条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司
的了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工
作，公司应制定《重庆奥根科技股份有限公司投资者关系管理办法》。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
39
第一百七十二条 公司对外投资的基本原则是：
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资
者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。
（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、全国中小
企业股份转让系统有限责任公司信息对挂牌公司信息披露的规定，保证信息披露
真实、准确、完整、及时。
（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免
进行选择性信息披露。
（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息
的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百七十三条 公司与投资者沟通的内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
40
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传或其他宣传材料；
（八）媒体采访和报道；
（九）现场参观。
第一百七十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司
对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董
事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处
罚。
第一百七十六条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其
他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外
发布任何公司未公开的投资信息。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的， 应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施,通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极
协商解决方案。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
41
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内出具季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
42
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 6 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公
司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东会审议批准，监事会应就利润
分配方案发表意见。
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事
会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。
（四）发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 30%时，公司董事会可提出发放
股票股利的利润分配方案交由股东会审议。
（五）现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分
红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
43
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
（六）违规情况
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
44
第十章
通知和公告
第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真、电子邮件等方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
45
第二节 公告
第一百九十八条 公 司 将 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台
（www.neep.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十九条 公司应当按照非上市公众公司、全国股转公司信息披露的
相关要求依法披露定期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
46
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
47
日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
48
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
49
第十三章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50％的股东；持
有股份的比例虽然低于 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括《重庆奥根科技股份有限公司股东会议事
规则》、《重庆奥根科技股份有限公司董事会议事规则》和《重庆奥根科技股份
有限公司监事会议事规则》。
第二百二十五条 本章程自股东会通过之日起生效。
./tmp/1e90e2fc-0482-454e-92e8-5015cbc4c4ed-html.html
50
重庆奥根科技股份有限公司
2025 年 9 月 10 日