3-3-1

北京市金杜律师事务所

关于广东振森能源科技集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

二零二五年十二月

3-3-2

致：广东振森能源科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东振森能源科技集团股份有限公

司（以下简称公司）委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌（以下简称

“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已于 2025 年 10 月 24 日出具了

《北京市金杜律师事务所关于广东振森能源科技集团股份有限公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

（以下简称《法律意见书》

）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）于

2025 年 11 月 12 日下发的《关于广东振森能源科技集团股份有限公司股票公开转让并

挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）

，对公司本次挂牌有关事项进

行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业

规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割

的一部分。

除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、

假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本

所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料

一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转

让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关

文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如

下：

3-3-3

目录

《审核问询函》问题1.关于历史沿革 ........................................................ 4

《审核问询函》问题2.关于业务模式 ...................................................... 35

《审核问询函》问题3.关于特殊投资条款 ............................................... 70

《审核问询函》问题7.其他事项 ............................................................. 85

3-3-4

正文

《审核问询函》问题

1.关于历史沿革

根据申报文件，（

1）2018 年 3 月，振森新能源设立振森有限，振森新能源的股东

包括振森环境亮化；振森新能源、振森环境亮化曾涉及股权代持。

（

2）2020 年 3 月至

2023 年 12 月期间，振森新能源、彭勤、蒋德才、李国杰、肖家德等主体之间转让公

司股权，相关转让存在以

0 元为对价或实际对价与协议约定、工商登记及纳税申报价

格不一致的情形。（

3）2022 年 11 月，公司实收资本由 15 万元变更为 1,015.03 万元，

该资金系公司向股东提供借款并收取利息，截至

2023 年末，前述借款均已归还给公

司。（

4）公司通过森合通进行股权激励。（5）万联广生于 2025 年 10 月增资入股公司。

请公司：（

1）说明振森新能源、振森环境亮化设立公司的背景，其历史沿革、出

资结构、主营业务等基本情况，是否存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形，

如是，说明转移的原因及合理性，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中

是否存在纠纷争议。

（

2）说明公司历史沿革中，多次股权转让价格为 0 元转让、多次

股权转让名义价格与实际价格不一致的原因及合理性，是否均为真实转让，是否涉及

股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关转让所涉税款是否足额缴纳，是否存在被

税务机关追缴或处罚的风险；核实公司

400 万元出资以 0 元的价格转让给彭勤的披露

时间是否有误。（

3）说明 2022 年由公司借款给股东实缴资本的原因及背景，相关股

东是否存在出资不实或抽逃出资的情形，是否影响公司股本真实性和充足性；相关股

东对借款及约定利息是否已偿还完毕，是否存在资金占用或其他损害公司利益的情形；

相关股东出资及还款的资金来源情况，是否存在股权代持，是否存在利益输送的情形。

（

4）披露股权激励计划的主要内容，包括但不限于有效期、获授权益、行使权益的

条件以及变更、调整和终止实施等安排；制定股权激励计划履行的决策程序；股权激

励计划目前的执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留份额及后续授予计划；说明

股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股

权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规

定。（

5）说明万联广生是否为国有股东，如是，是否已履行批复、评估及备案等国资

管理程序，是否按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定提交国有股权设置批

复或替代性文件。

3-3-5

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合

“股权明晰”的

挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（

1）结合入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有

公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股

5%以上的自然人股东以及员工、员工

持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否

充分有效。（

2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利

益输送问题。（

3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，公司股东人数穿透

计算后是否超过

200 人，结合全部代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持

事项是否存在纠纷或潜在纠纷。

请会计师核查事项（

4），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》

相关规定发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）说明振森新能源、振森环境亮化设立公司的背景，其历史沿革、出资结构、主

营业务等基本情况，是否存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形，如是，说

明转移的原因及合理性，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中是否存在

纠纷争议。

1、振森新能源、振森环境亮化设立公司的背景

公司由振森新能源于

2018 年 3 月独资设立；公司设立时，振森环境亮化为振森新

能源的股东，持有振森新能源

10%的股权；公司设立背景是振森新能源为布局工商业

屋顶分布式光伏电站业务，需要一家定位为轻资产的专业化能源、电力技术服务供应

商，基于此目的，振森新能源设立了公司，公司设立时的名称为

“广东森合电力有限公

司

”。

2、振森新能源、振森环境亮化的历史沿革、出资结构、主营业务等基本情况

（

1）振森新能源

截至本补充法律意见书出具之日，振森新能源未开展具体业务，持有广东森弘新

3-3-6

能源有限公司、广东振森智能科技有限公司、佛山市森隆新能源有限公司和西安振森

智能科技有限公司等公司股权。根据振森新能源的工商档案资料，其历史沿革、出资

结构情况如下：

1) *开通会员可解锁*，振森新能源成立

2015 年 12 月 11 日，佛山市工商行政管理局向振森新能源核发了《企业名称预先

核准通知书》

，预先核准的企业名称为

“广东振森能源环保科技有限公司”。

2015 年 12 月 24 日，振森环境亮化签署了《广东振森能源环保科技有限公司章

程》

，拟出资

1,000 万元设立振森新能源；经营范围为“太阳能、风能项目研发、投资、

建设与维护；承接：水利工程、电力工程、环保工程；建设项目投资，环境技术咨询

服务；合同能源管理；环保设备、机电设备、照明电器安装、销售

”。

2015 年 12 月 24 日，佛山市三水区工商行政管理局核准了振森新能源设立的工商

登记，并向振森新能源核发了《企业法人营业执照》

。

成立时，振森新能源的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

振森环境亮化

1,000

货币

50%

合计

1,000

/

100%

2) *开通会员可解锁*，股权转让

2016 年 8 月 29 日，振森新能源股东作出决定：同意振森环境亮化将持有的振森

新能源

220 万元、230 万元、230 万元、220 万元的出资分别以 220 万元、230 万元、

230 万元、220 万元的价格转让给黄骞、黄保江、刘娟、邹晓春。

同日，就上述股权转让事宜，振森环境亮化分别与黄骞、黄保江、刘娟、邹晓春

签署了《广东振森能源环保有限公司股权转让合同》，约定：振森环境亮化将持有振森

新能源

22%的股权共 220 万元出资额以 220 万元的价格转让给黄骞；将持有振森新能

源

23%的股权共 230 万元出资额以 230 万元的价格转让给黄保江；将持有振森新能源

23%的股权共 230 万元出资额以 230 万元的价格转让给刘娟；将持有振森新能源 22%

的股权共

220 万元出资额以 220 万元的价格转让给邹晓春。

同日，振森新能源全体股东振森环境亮化、黄骞、黄保江、刘娟、邹晓春签署了

新的《广东振森能源环保科技有限公司章程》

。

3-3-7

2016 年 9 月 1 日，佛山市三水区市场监督管理局核准了振森新能源本次股权转让

的工商变更登记，并向振森新能源核发了新的《企业法人营业执照》

。

根据本所律师对黄骞、黄保江、刘娟的访谈，本次转让的实际价格为

0 元，原因

是振森环境亮化未实缴出资，各方无需按照工商备案的合同约定向振森环境亮化支付

转让款。

本次变更后，振森新能源的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

振森环境亮化

100

货币

10%

2

黄骞

220

货币

22%

3

黄保江

230

货币

23%

4

刘娟

230

货币

23%

5

邹晓春

220

货币

22%

合计

1,000

/

100%

3) *开通会员可解锁*，增资

2016 年 9 月 23 日，振森新能源股东会作出决议：同意公司注册资本由 1,000 万

元增加至

6,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由全体股东按各自出资比例以货币方

式认缴，即振森环境亮化认缴

500 万元，黄骞认缴 1,100 万元，黄保江认缴 1,150 万

元，刘娟认缴

1,150 万元，邹晓春认缴 1,100 万元；同意相应修改公司章程。

同日，振森新能源全体股东签署了新的《广东振森能源环保科技有限公司章程》

。

2016 年 9 月 27 日，佛山市三水区市场监督管理局核准了振森新能源本次增资的

工商变更登记，并向振森新能源核发了新的《企业法人营业执照》

。

本次增资后，振森新能源的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

振森环境亮化

600

货币

10%

2

黄骞

1,320

货币

22%

3

黄保江

1,380

货币

23%

4

刘娟

1,380

货币

23%

5

邹晓春

1,320

货币

22%

合计

6,000

/

100%

3-3-8

4) *开通会员可解锁*，股权转让

2017 年 3 月 10 日，振森新能源股东会作出决议：同意邹晓春将持有振森新能源

12%的股权认缴出资额 720 万元以 0 元的价格转让给黄保江，将持有振森新能源 10%

的股权认缴出资额

600 万元以 0 元的价格转让给刘娟；同意相应修改公司章程。

同日，就上述股权转让事宜，邹晓春分别与黄保江、刘娟签署了《广东振森能源

科技有限公司股权转让合同》，约定：邹晓春将持有振森新能源

12%的股权认缴出资

额

720 万元（实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给黄保江，将持有振森新能源 10%的

股权认缴出资额

600 万元（实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给刘娟。

同日，振森新能源全体股东振森环境亮化、黄骞、黄保江、刘娟签署了新的《广

东振森能源科技有限公司章程》

。

2017 年 3 月 17 日，佛山市三水区市场监督管理局核准了振森新能源本次股权转

让的工商变更登记。

本次变更后，振森新能源的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

振森环境亮化

600

货币

10%

2

黄骞

1,320

货币

22%

3

黄保江

2,100

货币

35%

4

刘娟

1,980

货币

33%

合计

6,000

/

100%

5) *开通会员可解锁*，股权转让

2019 年 4 月 29 日，振森新能源股东会作出决议：同意刘娟将持有振森新能源 33%

的股权共认缴出资额

1,980 万元以人民币 0 万元的价格转让给王磊；同意相应修改公

司章程。

同日，就上述股权转让事宜，刘娟与王磊签署了《广东振森新能源有限公司股权

转让合同》

，约定：刘娟将持有振森新能源

33%的股权共认缴出资额 1,980 万元（实缴

0 万元）以 0 万元的价格转让给王磊。

同日，振森新能源全体股东振森环境亮化、黄骞、黄保江、王磊签署了新的《广

东振森新能源有限公司章程》

。

3-3-9

2019 年 4 月 30 日，佛山市三水区市场监督管理局核准了振森新能源本次股权转

让的工商变更登记，并向振森新能源核发了新的《企业法人营业执照》

。

本次变更后，振森新能源的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

振森环境亮化

600

货币

10%

2

黄骞

1,320

货币

22%

3

黄保江

2,100

货币

35%

4

王磊

1,980

货币

33%

合计

6,000

/

100%

6) *开通会员可解锁*，股权转让

2020 年 2 月 26 日，振森新能源股东会作出决议：同意黄骞将持有振森新能源 22%

的股权共

1,320 万元以 0 元的价格转让给麦锡彬；同意相应修改公司章程。

同日，就上述就上述股权转让事宜，黄骞与麦锡彬签署了《广东振森新能源有限

公司股权转让合同》

，约定：黄骞将持有振森新能源

22%的股权 1,320 万元出资额（实

缴

0 万元）以 0 万元的价格转让给麦锡彬。

同日，振森新能源全体股东振森环境亮化、麦锡彬、黄保江、王磊签署了新的

《广东振森新能源有限公司章程》

。

2020 年 2 月 27 日，佛山市三水区市场监督管理局核准了振森新能源本次股权转

让的工商变更登记，并向振森新能源核发了新的《企业法人营业执照》

。

本次变更后，振森新能源的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

振森环境亮化

600

货币

10%

2

麦锡彬

1,320

货币

22%

3

黄保江

2,100

货币

35%

4

王磊

1,980

货币

33%

合计

6,000

/

100%

7) *开通会员可解锁*，增资

2023 年 12 月 18 日，振森新能源股东会作出决议：同意公司注册资本由 6,000 万

元增加至

6,184.6154 万元，新增注册资本 184.6154 万元由股东王磊以货币方式认缴

3-3-10

出资；同意相应修改公司章程。

同日，振森新能源法定代表人黄保江签署了新的《广东振森新能源有限公司章程》。

2023 年 12 月 25 日，佛山市三水区市场监督管理局核准了振森新能源本次增资的

工商变更登记，并向振森新能源核发了新的《企业法人营业执照》

。

本次变更后，振森新能源的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

振森环境亮化

600

货币

9.701%

2

麦锡彬

1,320

货币

21.343%

3

黄保江

2,100

货币

33.955%

4

王磊

2,164.6154

货币

35.000%

合计

6,184.6154

/

100%

8) *开通会员可解锁*，股权转让

2023 年 12 月 29 日，振森新能源股东会作出决议：同意麦锡彬将占公司注册资本

21.343%的 1,320 万元出资额以 0 元的价格转让给黄保江；同意相应修改公司章程。

同日，就上述股权转让事宜，麦锡彬与黄保江签署了《广东振森新能源有限公司

股权转让合同》，约定：麦锡彬将持有振森新能源

21.343%的股权 1,320 万元出资额

（实缴

0 万元）以 0 万元的价格转让给黄保江。

同日，振森新能源法定代表人黄保江签署了新的《广东振森新能源有限公司章程》。

2024 年 1 月 25 日，佛山市三水区市场监督管理局核准了振森新能源本次股权转

让的工商变更登记，并向振森新能源核发了新的《企业法人营业执照》

。

本次变更后，振森新能源的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

振森环境亮化

600

货币

9.701%

2

黄保江

3,420

货币

55.299%

3

王磊

2,164.6154

货币

35.000%

合计

6,184.6154

/

100%

3-3-11

（

2）振森环境亮化

振森环境亮化的主营业务为城市亮化与道路照明工程设计与施工。根据振森环境

亮化的工商档案资料，其历史沿革、出资结构情况如下：

1) *开通会员可解锁*，振森环境亮化成立

2010 年 8 月 18 日，佛山市工商行政管理局向振森环境亮化核发了《公司名称预

先核准通知书》

，预先核准的公司名称为

“佛山市振森装饰灯光广告工程有限公司”。

2010 年 9 月 8 日，黄骞、黄保江、冯梅好共同签署了《佛山市振森装饰灯光广告

工程有限公司章程》

，拟分别以货币出资

150 万元、90 万元、60 万元共同设立振森环

境亮化；经营范围为

“室内外装饰与灯光效果设计、平面广告设计、产品包装设计、环

境艺术设计、

LED 产品显示技术应用与广告招牌制作安装；园林绿化与土石方工程:城

市楼宇景观亮化工程、园林景观亮化工程；建筑物清洁服务

”。

2010 年 9 月 9 日，佛山市南海区市场监督管理局核准了振森环境亮化设立的工商

登记，并向振森环境亮化核发了《企业法人营业执照》

。

成立时，振森环境亮化的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

黄骞

150

货币

50%

2

黄保江

90

货币

30%

3

冯梅好

60

货币

20%

合计

300

/

100%

2) *开通会员可解锁*，增资

2014 年 5 月 28 日，振森环境亮化股东会做出决议：同意公司注册资本由 300 万

元增加至

1,080 万元，新增注册资本 780 万元由股东黄骞、黄保江、冯梅好分别以货

币出资

390 万元、234 万元、156 万元；同意相应修改公司章程。

2014 年 5 月 29 日，振森环境亮化全体股东签署了新的《佛山市振森建筑装饰灯

光广告有限公司章程》

。

2014 年 6 月 6 日，佛山市南海区工商行政管理局核准了振森环境亮化本次增资的

工商变更登记，并向振森环境亮化核发了新的《企业法人营业执照》

。

3-3-12

本次变更后，振森环境亮化的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

黄骞

540

货币

50%

2

黄保江

324

货币

30%

3

冯梅好

216

货币

20%

合计

1,080

-

100%

3) *开通会员可解锁*，股权转让

2015 年 12 月 1 日，振森环境亮化股东会作出决议：同意冯梅好将占公司注册资

本

5%的出资额 54 万元以 54 万元的价格转让给黄骞，将占公司注册资本 15%的出资

额

162 万元以 162 万元的价格转让给黄保江；同意相应修改公司章程。

同日，就上述股权转让事宜，冯梅好分别与黄骞、黄保江签署了《广东振森建筑

装饰环境亮化有限公司股权转让合同》，约定冯梅好将持有振森环境亮化

5%的股权共

54 万出资额以 54 万元的价格转让给黄骞，将持有振森环境亮化 15%的股权共 162 万

出资额以

162 万元的价格转让给黄保江。

同日，振森环境亮化全体股东黄骞、黄保江签署了新的《广东振森建筑装饰环境

亮化有限公司章程》

。

2015 年 12 月 8 日，佛山市南海区工商行政管理局核准了振森环境亮化本次股权

转让的工商变更登记，并向振森环境亮化核发了新的《企业法人营业执照》

。

本次变更后，振森环境亮化的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

黄骞

594

货币

55%

2

黄保江

486

货币

45%

合计

1,080

-

100%

4) *开通会员可解锁*，增资

2016 年 11 月 22 日，振森环境亮化股东会作出决议：同意公司注册资本由 1,080

万元增加至

3,300 万元，新增注册资本 2,220 万元由股东黄骞和黄保江分别以货币出

资

1,221 万元、999 万元；同意相应修改公司章程。

同日，振森环境亮化法定代表人黄骞签署了新的《广东振森建筑装饰环境亮化有

3-3-13

限公司章程》。

2016 年 11 月 29 日，佛山市南海区市场监督管理局核准了振森环境亮化本次增资

的工商变更登记，并向振森环境亮化核发了新的《企业法人营业执照》

。

本次变更后，振森环境亮化的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

黄骞

1,815

货币

55%

2

黄保江

1,485

货币

45%

合计

3,300

-

100%

5) *开通会员可解锁*，股权转让

2020 年 3 月 3 日，振森环境亮化股东会作出决议：同意黄骞将占公司注册资本 55%

的股权共

1,815 万元认缴出资转让给麦锡彬；同意相应修改公司章程。

同日，就上述股权转让事宜，黄骞与麦锡彬签署了《广东振森环境亮化有限公司

股权转让合同》

，约定黄骞将持有振森环境亮化

55%的股权共 1,815 万出资额以 594 万

元的价格转让给麦锡彬。

同日，振森环境亮化法定代表人黄保江签署了新的《广东振森环境亮化有限公司

章程》

。

2020 年 3 月 9 日，佛山市南海区市场监督管理局核准了振森环境亮化本次股权转

让的工商变更登记，并向振森环境亮化核发了新的《企业法人营业执照》

。

本次变更后，振森环境亮化的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资方式

股权比例

1

麦锡彬

1,815

货币

55%

2

黄保江

1,485

货币

45%

合计

3,300

-

100%

3、是否存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形，如是，说明转移的原

因及合理性，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中是否存在纠纷争议

振森新能源存在将与工商业屋顶分布式光伏电站业务相关的资产、业务、人员转

移至公司的情形，振森环境亮化不存在工商业屋顶分布式光伏电站业务，亦不存在将

3-3-14

资产、业务、人员转移给公司的情形。

振森新能源于

2018 年 3 月设立公司，因突发公共卫生事件影响，2020 年期间，

振森新能源和公司均面临较大的经营压力，而公司作为专业化能源、电力技术服务供

应商，是承接工商业分布式光伏电站建设项目不可缺少的重要平台，且公司已于

2019

年取得了承装（修、试）电力设施许可证等相关资质。为了优化资源配置，提高经营

效率，各方于

2020 年下半年决定将振森新能源和公司进行人员、业务的整合，逐步将

振森新能源的相关资产转移至公司，由公司承担工商业屋顶分布式光伏电站业务的全

部业务环节，并于

2020 年 10 月以公司为平台积极引入彭勤、肖家德、江建等开展工

商业屋顶分布式光伏电站业务所需的专业人才作为股东，对公司进行股权调整。

综上，振森新能源与公司的资产、人员和业务的转移、整合系出于商业目的考量

做出的战略决策，具有合理性，不存在为规避股权纠纷或合规性瑕疵而转移的情形，

转移过程中不存在纠纷争议。

（二）说明公司历史沿革中，多次股权转让价格为

0 元转让、多次股权转让名义价格

与实际价格不一致的原因及合理性，是否均为真实转让，是否涉及股权代持，是否存

在纠纷或潜在纠纷；相关转让所涉税款是否足额缴纳，是否存在被税务机关追缴或处

罚的风险；核实公司

400 万元出资以 0 元的价格转让给彭勤的披露时间是否有误。

1、历史沿革中，股权转让价格为 0 元转让、股权转让名义价格与实际价格不一

致的原因及合理

根据公司的工商档案、股东访谈和股东出资前后的流水核查情况，公司历史沿革

中，股权转让价格为

0 元的转让共 2 次，股权转让名义价格与实际价格不一致的转让

共

2 次，其具体情况、原因、合理性情况如下：

事项类型 具体情况

原因及合理性

0 元转让

2018 年 4 月，振森新能源向彭勤转让 400万元出资额（实缴出资 0 元），转让价格为 0 元。

2018 年 4 月，转让的标的股权暂未实缴，需由受让方承担实缴义务，且公司设立时间较短，尚无积累，按 0 元转让具有合理性。

2020 年 3 月，振森新能源、彭勤分别向蒋德才转让 40 万元出资额（实缴出资为 0元 ） 、 10 万 元 出 资 额 （ 实 缴 出 资 为 0元），转让价格为 0 元；彭勤向李国杰转让转让 60 万元出资额（实缴出资为 0元），转让价格为 0 元。

2020 年 3 月，转让的标的股权暂未实缴 ， 需 由 受 让 方 承 担 实 缴 义 务 ； 同时，截至 2019 年底，公司的净资产金额为 31.3 万元，金额较低，按 0 元转让具有合理性。 另外，在 2020 年 9 月的股权转让中，李国杰就其股权转让取得了溢价，因

3-3-15

事项类型 具体情况

原因及合理性

考虑到其本人在该次转让的股权系无偿取得，且本次 0 元股权转让与 2020年 9 月股权转让的时间间隔较短，李国杰与彭勤事后重新协商，将本次 0 元股权转让的价格重新确定为 6 万元，具有合理性。

名 义 价 格与 实 际 价格不一致

2020 年 9 月，蒋德才、李国杰、彭勤分别向振森新能源、肖家德、江建、陈一晓、莫淡胜转让公司股权，名义价格与实际价格不一致，详见《法律意见书》“七、公司的股本及其演变”之

“（一）公司的历次

股权变更

”之“4. 2020 年 10 月，第三次股

权转让

”。

振森新能源于 2018 年 3 月设立公司，将公司定位为轻资产的专业化能源、电力技术服务商，并以公司为平台积极引入彭勤、肖家德、江建等开展工商业屋顶分布式光伏电站业务所需的专业人才作为股东，并将振森新能源和公司进行人员、业务的整合，逐步将振森新能源的与工商业分布式光伏电站业务相关资产转移至公司，由公司承担工商业分布式光伏电站业务的全部业务环节。 各方经协商，确定了股权调整方案及对应的转让价格，当时因缺乏足够的规 范 意 识 ， 为 减 少 转 让 方 的 纳 税 负担，约定名义价格均按公司整体估值150 万元进行定价，均低于实际价格。 后续，公司股东已意识到前述名义价格与实际价格不一致的情形未完全符合相关法律规定，并积极进行整改规范，截至本补充法律意见书出具日，公司已督促相关转让方就所涉税款补缴事宜与税务机关沟通，并提交相关材料。

2021 年 8 月，振森新能源向江建转让 30万元公司股权（实缴出资为 0 元），名义价格与实际价格不一致，详见《法律意见书 》 “ 七 、 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ” 之“（一）公司的历次股权变更”之“5.2021 年8 月，第四次股权转让

”。

综上，公司历史沿革中存在的股权转让价格为

0 元转让、股权转让名义价格与实

际价格不一致的情形具有合理原因，均为真实转让，不涉及股权代持，不存在纠纷或

潜在纠纷。

2、相关转让所涉税款是否足额缴纳，是否存在被税务机关追缴或处罚的风险

公司历史沿革中，股权转让价格为

0 元转让、股权转让名义价格与实际价格不一

致的具体情况、相关转让所涉税款缴纳情况如下：

：

事项类型 具体情况

相关转让所涉税款缴纳情况

0 元转让

2018 年 4 月，振森新能源向彭勤转让 400万元出资额（实缴出资 0 元），转让价格为 0 元。

本次股权转让为 0 元转让，不涉及税款缴纳。

2020 年 3 月，振森新能源、彭勤分别向蒋德才转让 40 万元出资额（实缴出资为 0元 ） 、 10 万 元 出 资 额 （ 实 缴 出 资 为 0元），转让价格为 0 元；彭勤向李国杰转

振森新能源、彭勤向蒋德才转让股权为 0 元转让，不涉及税款缴纳。 彭勤向李国杰的转让股权经事后重新协商，转让价格调整为 6 万元。在公司

3-3-16

事项类型 具体情况

相关转让所涉税款缴纳情况

让转让 60 万元出资额（实缴出资为 0元），转让价格为 0 元（经事后重新协商，调整为 6 万元）。

的督促下，彭勤已与税务机关沟通补缴事宜，存在被税务机关追缴或处罚的风险，补缴金额预计为 1.2 万元，金额 较 低 ， 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 障碍。

名 义 价 格与 实 际 价格不一致

2020 年 9 月，蒋德才、李国杰、彭勤分别向振森新能源、肖家德、江建、陈一晓、莫淡胜转让公司股权，名义价格与实际价格不一致，详见《法律意见书》“七、公司的股本及其演变”之

“（一）公司的历次

股权变更

”之“4. 2020 年 10 月，第三次股

权转让

”。

蒋德才、李国杰、彭勤此前已按照名义价格缴纳所涉税款。 对 于 实 际 价 格 与 名 义 价 格 的 差 额 部分 ， 在 公 司 的 督 促 下 ， 李 国 杰 、 彭勤、蒋德才已与税务机关沟通补缴事宜，补缴金额预计为 11.6 万元，金额较低，不构成本次挂牌的实质障碍。

2021 年 8 月，振森新能源向江建转让 30万元公司股权（实缴出资为 0 元），名义价格与实际价格不一致，详见《法律意见书 》 “ 七 、 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ” 之“（一）公司的历次股权变更”之“5.2021 年8 月，第四次股权转让

”。

振森新能源此前已按照名义价格缴纳所涉税款，同时，对于实际价格与名义价格的差额部分所涉税款，振森新能源承诺将于年度汇算清缴中按照相关规则进行申报缴纳。

综上，公司历史沿革中，股权转让价格为 0 元转让、股权转让名义价格与实际价

格不一致的相关转让所涉税款预计需补缴 12.8 万元，公司已督促相关转让方与税务机

关沟通补缴事宜，在补缴完成前存在被税务机关追缴或处罚的风险，但是补缴金额整

体较低，不会构成本次挂牌的实质障碍。

3、公司 400 万元出资以 0 元的价格转让给彭勤的披露时间已更正

经核查，《广东振森能源科技集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的

说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中公司

400 万元出资以 0 元的价格

转让给彭勤的披露时间存在笔误，已更正如下：

“2018 年 4 月 2 日，振森有限作出股东会决议，同意振森新能源将其所持振森有

限 400.00 万元出资（占振森有限注册资本总额的 40.00%）以 0 元的价格转让给彭

勤。同日，振森新能源与彭勤签订了《股权转让合同》，就上述股权转让事宜作出约

定。

”

（三）说明

2022 年由公司借款给股东实缴资本的原因及背景，相关股东是否存在出

资不实或抽逃出资的情形，是否影响公司股本真实性和充足性；相关股东对借款及约

定利息是否已偿还完毕，是否存在资金占用或其他损害公司利益的情形；相关股东出

资及还款的资金来源情况，是否存在股权代持，是否存在利益输送的情形。

3-3-17

1、2022 年由公司借款给股东实缴资本的原因及背景

2022 年 11 月 30 日，公司股东会作出决议，实收资本由 15 万元增加为 1,015.03

万元，由于股东个人可使用的流动资金不足，且当时缺乏足够的规范意识，经股东协

商后决定由公司先提供资金用于本次实缴出资。

股东收取资金后，已将资金用于向公司实缴出资，相关款项已支付至公司账户；

同时，公司对该部分借款在会计处理上记为对股东的其他应收款，该等其他应收款已

由股东于

2023 年进行偿付，偿付资金来源于公司的现金分红和家庭自有资金，该等分

红款已足额缴纳税款，偿付资金来源合法合规。

因此，相关股东不存在出资不实或抽逃出资的情形，不影响公司股本真实性和充

足性。

2、相关股东对借款及约定利息已偿还完毕，不存在资金占用或其他损害公司利

益的情形

根据公司、股东出具的说明，以及对相关资金凭证的核查，上述股东已足额偿付

借款，相关借款未签署借款协议并约定利息，股东参考同期贷款

LPR 利率向公司支付

一定的利息，不存在资金占用或其他损害公司利益的情形。

3、相关股东出资及还款的资金来源情况，是否存在股权代持，是否存在利益输

送的情形

根据对股东资金流水的核查以及股东访谈，相关股东出资及还款的资金来源主要

是公司借款、公司分红和家庭个人资金，不存在股权代持和利益输送的情形。

（四）披露股权激励计划的主要内容，包括但不限于有效期、获授权益、行使权益的

条件以及变更、调整和终止实施等安排；制定股权激励计划履行的决策程序；股权激

励计划目前的执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留份额及后续授予计划；说明

股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股

权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规

定。

1、股权激励计划的主要内容，包括但不限于有效期、获授权益、行使权益的条

3-3-18

件以及变更、调整和终止实施等安排

根据《员工股权激励方案》

，公司股权激励计划的主要内容如下：

事项

具体内容

有效期

本方案及其项下激励计划的有效期为自公司股东会首次审议批准之日起五年

(“有

效期

”)。有效期期满后，根据公司发展的情况，可再进行新一轮股权激励计划。

获 授 权 益 、行 使 权 益 的条件

第四条 激励对象是指本协议中被授予激励股权的公司员工，需满足下列条件： (一)

公司高级管理人员、核心员工；

(二)

未直接持有公司股权/股份的人员；

(三)

未有因违反公司规章制度或法律法规而被公司施以处分或被处以行政处

罚或承担法律责任的记录。 经审议机构同意，股权激励范围可不受上述条件的限制。 所有激励对象必须在本方案的考核期内于公司任职并已与公司或者签署了劳动合同或者雇佣合同。 第六条 锁定期 激励股权的锁定期为授予日起 5 年（即 60 个月）/3.5 年（即 42 个月）。锁定期内，激励股权不得转让或质押，但符合本方案要求的除外。锁定期结束后，但公司尚未上市的，激励对象仅可以向公司员工进行转让或质押；锁定期结束后，但公司已上市的，激励对象可以自由进行转让或质押。

变 更 、 调 整和 终 止 实 施等安排

第十九条

公司发生异动的处理

（一）锁定期内，公司出现下列情形之一时，激励对象的出资额由合伙企业合伙人黄保江或王磊按照公允价格回购。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。 1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会或者股转系统认定的其他情形。 （二）公司出现下列情形之一时，本方案不做变更，按本方案的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或者解除锁定安排的，未解除锁定的限制性股权对应的出资额由合伙企业合伙人黄保江或王磊回购，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的激励股权已解除锁定的，所有激励对象应当将由本激励方案所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本方案规定收回激励对象所得全部利益。 第二十条

激励对象个人情况发生变化的处理

（一）锁定期内，激励对象发生如下情形，对应的出资额由合伙人黄保江或王磊按照公允价格收回股份： 1、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的； 2、丧失劳动能力而与公司结束劳动关系； 3、死亡或宣告死亡的。 （二）锁定期内，激励对象发生如下情形，对应的出资额按出资成本+年度银行贷款基准利率由合伙人黄保江或王磊回购： 1、职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不再享有获授激励股权的权利； 2、公司董事会决议确定其他情形。 （三）锁定期内，激励对象发生如下情形，对应的出资额按照出资成本由合伙人黄保江或王磊收回：

3-3-19

事项

具体内容

1、已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同； 2、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； 3、在服务年限内，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的。 （四）锁定期内，激励对象发生如下情形，对应的出资额由合伙人黄保江或王磊无偿收回： 1、因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法； 2、侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃公司财产给公司造成重大损失的； 3、违反公司保密制度，擅自泄漏公司商业及保密信息，给公司造成重大损失的； 4、违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的； 5、侵害公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或恶劣影响的； 6、因违反国家法律及公司规章制度而被解雇离开公司的； 7、公司董事会决议确定其他情形。 第二十一条

公司上市前，第三方投资人购买公司全部股权或控制权的，公司

有权要求持股平台以相同的价格向第三方投资人转让其所持有的公司全部股权，届时激励对象应根据执行事务合伙人的要求无条件配合。此种情况下激励对象所持有的未解锁部分的激励股权相关权益将在本条所述的股权转让发生时自动提前解锁，并与已解锁部分以同等条件出售。 第二十二条

公司上市前，第三方投资人拟购买公司部分股权的，公司有权要

求持股平台以相同的价格、同比例稀释股比的方式，向第三方投资人转让其持有的公司部分股权，届时激励对象应根据执行事务合伙人的要求无条件配合。 第二十三条

根据本方案所列情形发生的退出及转让，激励对象应在相应情形

发生之后立即履行相关的转让程序及手续。如由合伙人黄保江或王磊进行回购，则相应转让价款的支付时间由合伙人黄保江或王磊自主安排，原则上在每个日历年度的 6 月和 12 月对届时已经发生的回购进行统一支付；如根据本方案由合伙人黄保江和王磊以外的第三人作为受让人的，则相应转让价款的支付日期和方式由该等受让人与激励对象另行约定，但受让价格应始终参照本方案或审议机构另行决定的标准执行。

2、制定股权激励计划履行的决策程序

根据公司提供的会议文件，公司制定股权激励计划已通过执行董事

/董事会审议同

意并提交公司股东会审议通过。

3、股权激励计划目前的执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留份额及后续

授予计划

根据公司

2025 年第二次临时股东会的会议决议，黄保江和王磊名下的森合通合伙

份额为其以自有资金购买，是其个人财产，不再作为预留激励份额。未来如需再次激

励，公司需召开股东会重新制定激励方案，确定激励来源、激励价格等，其中激励来

源可以是现有股东转让的老股（包括但不限于黄保江和王磊名下的森合通合伙份额），

也可以是公司发行的新股。因此，公司的股权激励计划已实施完毕，不存在预留份额

3-3-20

和相应的后续授予计划。

4、股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，

股份支付的会计处理符合《企业会计准则》相关规定

（1）股份支付费用的确认情况

公司将佛山市森合通企业管理咨询企业（有限合伙）作为员工持股平台，对骨干

员工进行股权激励。报告期内的公司员工持股计划明确约定，获取股权激励员工合伙

份额的锁定期为自授予日起 5 年，解锁期内股权不得转让或者质押，锁定期结束后公

司尚未首次公开发行股票的，激励对象仅可以向公司员工进行转让或质押，锁定期结

束后公司已首次公开发行股票的，激励对象可以自由进行转让或质押。受激励员工须

完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益。因此，公司合理估计未来首次公开

发行股票的完成时点，将授予日后 5 年的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负

债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

2024 年度和 2025 年 1-4 月，公司在等待期内分别分摊确认股份支付费用 71.85

万元和 19.60 万元。

（2）计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性

根据《监管规则适用指引

——发行类第 5 号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支

付

”的规定，“确定公允价值，应综合考虑以下因素：（1）入股时期，业绩基础与变动

预期，市场环境变化；（2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）

股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交

易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但

要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允

价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明

显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某

次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内

”。

由于振森有限在本次股权激励前后未进行过外部股权融资，股权无公开市场交易

价格，公司计算股份支付时股权公允价值的确定依据在授予日经审计的上一年度扣除

非经常性损益后归属于母公司净利润的 8 倍市盈率计算，按 8 倍市盈率计算系参考胜

通能源、晶科科技、浙江吉宝、维峰电子的公允价值市盈率案例，据此确定公司授予

3-3-21

日股东权益的公允价值为 4.18 元/股，公司以此作为依据确认股份支付，具有合理

性。

（3）股份支付的会计处理符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第 11 号

——股份支付》的相关规定，对于需完成等待期内的

服务才可行权的以权益结算的股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，以

对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期

取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据股权激励安排、合伙协议约定，获取股权激励员工合伙份额的锁定期为自授

予日起 5 年，锁定期结束后公司尚未首次公开发行股票的，激励对象仅可以向公司员

工进行转让或质押，锁定期结束后公司已首次公开发行股票的，激励对象可以自由进

行转让或质押。因此，将授予日后 5 年的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负

债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

综上，公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（五）说明万联广生是否为国有股东，如是，是否已履行批复、评估及备案等国资管

理程序，是否按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定提交国有股权设置批复

或替代性文件。

根据万联广生提供的《广州市国资委关于万联广生投资有限公司适用国有金融企

业有关规定的复函》和《国有金融资本产权登记表》，万联广生为万联证券股份有限公

司的全资子公司，以自有资金从事股权投资业务，并取得中国证券业协会关于证券公

司另类投资子公司的备案资格；万联证券股份有限公司为国有出资人，所属集团为广

州金融控股集团有限公司，因此，万联广生为适用财政部《关于进一步明确国有金融

企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》

（财金

[2014]31 号）相关规定的国有金融

企业，属于国有股东。

根据万联广生提供的《说明函》，万联广生系国有金融企业，对振森能源的投资系

直接股权投资，有权依据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资

产管理问题的通知》

（财金

[2014]31 号）相关规定，就投资入股振森能源事项自主确定

是否聘请专业机构进行资产评估及备案；万联广生根据前述《财政部关于进一步明确

国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》

（财金

[2014]31 号）的相关规定

3-3-22

结合自身情况确定不聘请机构评估、备案；万联广生投资入股振森能源事项已经其内

部投资决策机构审议通过，已按照其《公司章程》及其他内部管理制度履行相应的投

资决策审批程序。

《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》

（财金

[2014]31 号）规定：“国有金融企业开展直接股权投资，应当加强项目投后管理，

充分行使股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业核心竞争力和市

场价值

”、“进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企

业国有资产产权登记的范围，但国有金融企业应当建立完备的股权登记台账制度，并

做好管理工作。

”根据前述规定，万联广生投资入股振森能源事项不属于金融类企业国

有资产产权登记的范围，相关事项已经万联广生内部投资决策机构审议通过。根据万

联广生提供的《说明函》，万联广生的国有股东标识管理方案的批复正在办理过程中，

万联广生已提供其内部的投资决策文件作为替代性措施。

二、主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合

“股权明晰”的挂

牌条件发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅振森新能源、振森环境亮化的工商档案，了解其历史沿革情况；

2、访谈振森新能源、振森环境亮化的相关股东，了解其股权变动的情况；

3、查阅振森新能源与公司之间的资产转移的相关协议等资料，核查是否存在资产

转移的情况；

4、对公司实际控制人进行访谈，进一步确认转移的原因及合理性，是否系为规避

股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中是否存在纠纷争议等；

5、访谈现有及历史股东，了解历次股权变动的原因及合理性，核查出资来源、是

否存在股权代持事项；

6、查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股东会决议、股权转让协议、股东缴

纳出资或支付股权转让款的相关凭证、完税凭证等资料，检索查询中国证监会、证券

期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等公开渠道等，核查股

3-3-23

东所持股份是否存在代持、纠纷或潜在争议；

7、查阅公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资银行账户出资前后 3 个

月的资金流水，进一步核查相关股东出资及还款的资金来源情况以及股东所持股份是

否存在代持；

8、查阅公司制定股权激励计划的内部决策程序文件以及股权激励计划方案、合伙

协议等，进一步披露股权激励计划的主要内容，了解其制定股权激励计划履行的决策

程序和股权激励计划目前的执行情况；

9、查阅财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的

通知》（财金

[2014]31 号），研究国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的相关

要求；

10、查阅万联广生提供的《广州市国资委关于万联广生投资有限公司适用国有金

融企业有关规定的复函》和《国有金融资本产权登记表》

，核查其企业性质；

11、查阅万联广生提供的《说明函》，了解其国有股权设置批复办理等情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、振森新能源存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形，振森环境亮化不

存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形。振森新能源转移的原因具备商业合

理性，不是为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中不存在纠纷争议。

2、公司历史沿革中的股权转让均为真实转让，不涉及股权代持，不存在纠纷或潜

在纠纷；相关转让所涉税款需要补缴的税款，公司已督促相关转让方与税务机关沟通

补缴事宜，在补缴完成前存在被税务机关追缴或处罚的风险，但是补缴金额整体较低，

不会构成本次挂牌的实质障碍；核实公司

400 万元出资以 0 元的价格转让给彭勤的披

露时间有误，已更正。

3、2022 年由公司借款给股东实缴资本的原因及背景如上述所述，相关股东不存

在出资不实或抽逃出资的情形，不影响公司股本真实性和充足性；相关借款无明确利

息约定，相关股东对借款及利息已偿还完毕，不存在资金占用或其他损害公司利益的

3-3-24

情形；相关股东出资及还款的资金来源情况如上所述，不存在股权代持，不存在利益

输送的情形。

4、股权激励计划的主要内容如上述所述，股权激励计划已实施完毕，不存在预留

份额及相应的后续授予计划。

5、万联广生为国有金融企业，系国有股东。根据相关规定，万联广生有权结合自

身情况确定不聘请机构评估、备案；万联广生投资入股振森能源事项已经其内部投资

决策机构审议通过，并已按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定，提交其内

部的投资决策文件，作为国有股权设置批复的替代性文件。

三、主办券商、律师说明

（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，

说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持

股

5%以上的自然人股东以及员工、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水

核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

1、核查情况

结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，本

所律师已对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情

况如下：

3-3-25

（1）直接股东

序号

股东名称

/姓名

身份

入股时

间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证等核查情况

资金流水

核查

是否存在股权代持情况

1

黄保江

控股股

东、实际控制人、

董事长

2024.1

受让振森新能源持有的

320 万元出资额（实缴

出资

46 万元），转让价

格

120 万元

振森新能源借款

支付，

120 万元

已核查股权转让协议、决议文

件、支付凭证等

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

2

彭勤

持股

5%以

上的自然人股东、董事、副

总经理

2018.4

受让振森新能源持有的

400 万元出资额（实缴

出资

0 元），实际转让价

格

0 元

0 元，不涉及支付

已核查股权转让协议、决议文

件等，

0 元转让不涉及支付凭

证、所得税

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2021.8

公司第一次增资：认购

新增注册资本

910 万

元，实缴出资

130 万元

公司借款支付，

实缴出资

130 万

元

已核查决议文件、支付凭证等

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

3

肖家德

持股

5%以

上的自然人股东、董事、副

总经理

2020.10

受让彭勤持有的

100 万

元出资额（实缴出资

0

元），实际转让价格

40

万元

自有资金支付，

40 万元

已核查股权转让协议、决议文

件、支付凭证、完税凭证等

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2021.8

公司第一次增资：认购

新增注册资本

700 万

元，实缴出资

100 万元

公司借款支付，

实缴出资

100 万

元

已核查决议文件、支付凭证等

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

4

江建

持股

5%以

上的自然人股东、董事、副

2020.10

受让彭勤持有的

30 万元

出资额（实缴出资

0

元），实际转让价格

12

万元

黄保江借款支付

7.5 万元；振森新能源借款支付

4.5

万元

已核查股权转让协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、还

款凭证等

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

否

3-3-26

序号

股东名称

/姓名

身份

入股时

间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证等核查情况

资金流水

核查

是否存在股权代持情况

总经理

2021.8

受让振森新能源持有的

30 万元出资额（实缴出

资

0 元），实际转让价格

12 万元

自有资金支付

12

万元

已核查股权转让协议、决议文

件、支付凭证、完税凭证等

流水

2021.8

公司第一次增资：认购

新增注册资本

420 万

元，实缴出资

60.02 万

元

公司借款支付，

实缴出资

60.2 万

元

已核查决议文件、支付凭证等

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

5

王磊

自然人股

东、董

事、总经

理

2024.1

受让振森新能源持有的

400 万元出资额（实缴

出资

51 万元），转让价

格

150 万元

振森新能源借款

支付

150 万元

已核查股权转让协议、决议文件、支付凭证等；振森新能源将股权转让所得纳入年度汇算

清缴，缴纳企业所得税

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2025.4

公司折股并增资

净资产折股支付

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

6

陈一晓

自然人股东、监事

2020.10

受让彭勤持有的

30 万元

出资额（实缴出资

0

元），实际转让价格

12

万元

黄保江借款支付

7.5 万元；振森新能源借款支付

4.5

万元

已核查股权转让协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、还

款凭证等

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2021.8

公司第一次增资：认购

新增注册资本

210 万

元，实缴出资

20 万元

公司借款支付，

实缴出资

20 万元

已核查决议文件、支付凭证等

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

7

莫淡胜

自然人股东、监事

2020.10

受让彭勤持有的

20 万元

出资额（实缴出资

0

元）

黄保江借款支付

5

万元；振森新能源借款支付

3 万

元

已核查股权转让协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、还

款凭证等

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2021.8

公司第一次增资：认购

公司借款支付，

已核查决议文件、支付凭证等

3-3-27

序号

股东名称

/姓名

身份

入股时

间

入股情况

支付方式及金额

入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证等核查情况

资金流水

核查

是否存在股权代持情况

新增注册资本

140 万

元，实缴出资

20 万元

实缴出资

20 万元

2025.4

公司折股并增资

净资产折股支付

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

8

锟鹏投资

机构股东

2024.1

受让振森新能源持有的

2,480 万元出资额（实缴

出资

315.5 万元），转让

价格

930 万元

振森新能源借款

支付

930 万元

已核查股权转让协议、决议文件、支付凭证等；振森新能源将股权转让所得纳入年度汇算

清缴，缴纳企业所得税

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

9

拓创投资

机构股东

2024.1

受让振森新能源持有的

1,364 万元出资额（实缴

出资

170.5 万元），转让

价格

511.5 万元

振森新能源借款

支付

511.5 万元

已核查股权转让协议、决议文件、支付凭证等；振森新能源将股权转让所得纳入年度汇算

清缴，缴纳企业所得税

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

10

康熙投资

机构股东

2024.1

受让振森新能源持有的

476 万元出资额（实缴出资

53.6 万元），转让

价格

178.5 万元

振森新能源借款支付

178.5 万元

已核查股权转让协议、决议文件、支付凭证等；振森新能源将股权转让所得纳入年度汇算

清缴，缴纳企业所得税

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

11

森合通

员工持股

平台

2024.1

受让李国杰的

160 万元

出资额（实缴出资

20.2

万元）；受让莫淡胜的

40 万元出资额（实缴出

资

5.05 万元）

自有资金分别支

付

60 万元、15 万

元

已核查股权转让协议、决议文

件、支付凭证、完税凭证等

已核查出资账户出

资前后

3

个月银行

流水

否

2025.4

公司折股并增资

净资产折股

已核查入股协议、决议文件、

验资报告等

3-3-28

（2）间接股东

序号

股东姓名

直接持股主体

身份

出资金额（万元）

出资比例（

%）

资金流水核查

其他核查

是否存在股权

代持情况

1

黄保江

森合通

普通合伙人

18.76875

25.025

已核查出资账户出资前后

3 个月银行流水

工商资料、合伙协

议、访谈

否

2

张连芳

森合通

有限合伙人

22.50000

30.000

已核查出资账户出资前后

3 个月银行流水

工商资料、合伙协

议、访谈

否

3

王磊

森合通

有限合伙人

10.10625

13.475

已核查出资账户出资前后

3 个月银行流水

工商资料、合伙协

议、访谈

否

4

陈芝兰

森合通

有限合伙人

7.50000

10.000

已核查出资账户出资前后

3 个月银行流水

工商资料、合伙协

议、访谈

否

5

贾艳军

森合通

有限合伙人

5.62500

7.500

已核查出资账户出资前后

3 个月银行流水

工商资料、合伙协

议、访谈

否

6

周玉杰

森合通

有限合伙人

3.00000

4.000

已核查出资账户出资前后

3 个月银行流水

工商资料、合伙协

议、访谈

否

7

刘弟军

森合通

有限合伙人

7.50000

10.000

已核查出资账户出资前后

3 个月银行流水

工商资料、合伙协

议、访谈

否

3-3-29

经核查前述人员的出资流水、以及相关访谈，并结合相关主体出资时的入

股协议、决议文件、支付凭证、涉及的完税证明、相关工商变更登记文件，本

所确认公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体不存在股权代持

情形，股权代持核查程序充分有效。

2、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

（

1）访谈现有及历史股东，核查出资来源、是否存在股权代持事项；

（

2）查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股东会决议、股权转让协议、

股东缴纳出资或支付股权转让款的相关凭证、完税凭证等资料，检索查询中国

证监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等

公开渠道等，核查股东所持股份是否存在代持、纠纷或潜在争议；

（

3）查阅公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资银行

账户出资前后

3 个月的资金流水，进一步核查股东所持股份是否存在代持。

3、核查意见

经核查，本所律师认为：结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证

等客观证据，并对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资

前后的资金流水核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在股权代持的

情形，股权代持核查程序充分有效。

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资

金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正

当利益输送问题。

1、核查情况

根据公司的工商档案、历次验资报告、历次股权变动的股权转让协议及增

3-3-30

资协议、支付凭证，并访谈公司各股东，公司自设立以来股东入股的相关情况

如下：

3-3-31

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定价依据及公允性

资金来源

价款支付

情况

入股是否异常

1

2018 年

3 月，公

司成立

-

振森新能源出资设立公司，注册资本

1,000 万元

1.00 元/每一元注册资本，按注册资本定价。

自有资金

已实缴

否

2

2018 年

4 月，第

一次股权

转让

引入有相关从业经验的股东合作

2018 年 4 月 2 日，振森新能源作出股东决定，同意将持有的公司400 万元的出资额转让给彭勤。

0 元转让，出资额未实缴，且公司设立不久，无相关积累

不涉及

不涉及

否

3

2020 年

3 月，第

二次股权

转让

引入有相关从业经验的股东合作

2020 年 3 月 4 日，公司股东会作出决议，同意振森新能源将其持有的公司

40 万元出资额转让给蒋

德才；同意彭勤将其持有的公司10 万元出资额转让给蒋德才，60万元出资额转让给李国杰。

0 元转让，公司出资额未实缴且当时规模较小；后彭勤与李国杰根据

2020 年 10 月第三次股

权转让价格重新确定双方之间本次股权转让价格为

6 万元。

自有资金

已支付

否

4

2020 年

10 月，

第三次股

权转让

股东协商决定将振森新能源和公司进行人员、业务整合，以公司为平台积极引入彭勤、肖家德、江建等开展工商业屋顶分布式光伏电站业务所需的专业人才作为

股东

2020 年 9 月 25 日，公司股东会作出决议，同意蒋德才将其持有的公司

50 万元出资额转让给振森

新能源；同意李国杰将其持有的公司

30 万元的出资额转让给振森

新能源；同意彭勤将其持有的公司

20 万元出资额转让给振森新能

源，

100 万元出资额转让给肖家

德，

30 万元出资额转让给江建，

30 万元出资额转让给陈一晓，20万元出资额转让给莫淡胜。（以上转让出资额均实缴

0 元）

各方根据公司经营发展预期协商确定公司估值

振森新能源、黄保江借款（均已

偿还）

已支付

否

5

2021 年

8 月，第

向对业绩贡献较大的股东转让部

2021 年 8 月 13 日，公司股东会作出决议，同意振森新能源其持

各方根据公司经营发展预期协商确定公司估值

自有资金

已支付

否

3-3-32

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定价依据及公允性

资金来源

价款支付

情况

入股是否异常

四次股权

转让

分股权

有的公司

30 万元出资额转让给江

建。

6

2021 年

8 月，第

一次增资

基于公司发展经

营需要

2021 年 8 月 23 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000 万元增加至 8,000 万元，其中振森新能源增资

4,410 万元,彭

勤增资

910 万元，肖家德增资

700 万元，江建增资 420 万元，李国杰增资

210 万元，陈一晓增

资

210 万元，莫淡胜增资 140 万

元。

1.00 元/每一元注册资本，协商一致按注册资本定价

公司借款（均已

偿还）

已支付

否

7

2024 年

1 月，第

五次股权

转让

股权激励及出让股东变现部分股

权需求

2023 年 12 月 26 日，公司股东会作出决议，同意李国杰、莫淡胜分别将持有的公司

160 万元、40

万元出资额转让给森合通。

1.24875 元/每一元注册资本，参考公司净资产确定公司估值3,000 万元进行协商定价。

自有资金

已支付

否

8

2024 年

1 月，第

六次股权

转让

基于股东之间的股权结构调整优

化

2024 年 1 月 26 日，公司股东会作出决议，同意振森新能源分别将其持有的公司

2,480 万元、476

万元、

320 万元、1,364 万元、

400 万 元 出 资 额 转 让 给 锟 鹏 投资、康熙投资、黄保江、拓创投资、王磊。

参考公司净资产定价，与

2024

年

1 月第五次股权转让价格一

致。

振森新能源借

款，振森新能源系黄保江、王磊持股的企业，本次转让系股权结构调整，从通过间接持股转为直

接持股

已支付

否

9

2025 年

10 月，

增资

外部投资机构看好公司的未来发展前景，对公司进行财务投资以期未来赚取投资

2025 年 9 月 25 日，公司召开董事会，审议同意南海新动能、万联广生、南控战新、上海汇鑫泉对公司增资

150 万元，其中南海

新动能投资人民币

1,500 万元，

根据公司的经营业绩情况，参考一级市场投资机构对同类企业投资的市盈率，通过商业谈判的方式最终协商确定投前估值为

7 亿元。

投资方自有资金

已支付

否

3-3-33

序号

事项

入股背景

股权变动情况

定价依据及公允性

资金来源

价款支付

情况

入股是否异常

收益

认缴公司新增注册资本

642,857

元；万联广生投资人民币

1,000

万 元 ， 认 缴 公 司 新 增 注 册 资 本428,571 元；南控战新投资人民币

500 万元，认缴公司新增注册

资本

214,286 元；上海汇鑫泉投

资人民币

500 万元，认缴公司新

增注册资本

214,286 元。

3-3-34

2、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

（

1）查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股权变动的股权转让协议及

增资协议、支付凭证等资料，核查入股价格；

（

2）访谈公司各股东，核查公司股东入股价格是否存在明显异常、入股背

景、资金来源、入股是否异常，入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是

否存在不正当利益输送问题。

3、核查意见

经核查，本所律师认为：公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，

亦不存在不正当利益输送问题。

（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，公司股东人数穿透计算

后是否超过

200 人，结合全部代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代

持事项是否存在纠纷或潜在纠纷。

1、核查程序

（1）访谈现有及历史股东，取得全部代持人与被代持人的确认意见，核查

出资来源、是否存在股权代持事项；

（2）查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股东会决议、股权转让协议、

股东缴纳出资或支付股权转让款的相关凭证、完税凭证等资料，检索查询中国

证监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等

公开渠道等，核查股东所持股份是否存在代持、纠纷或潜在争议；

（3）查阅公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资银行账户出资前后 3

个月的资金流水，进一步核查股东所持股份是否存在代持。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解

除、未披露的股权代持事项，公司股东人数穿透计算后不超过 200 人，亦不存

3-3-35

在股权纠纷或潜在争议。

《审核问询函》问题

2.关于业务模式

根据申报文件，（

1）分布式绿能解决方案系公司主要业务，业务开展过程

中公司需要与屋顶提供方、投资方达成三方合作关系，其中，屋顶提供方一般

为工业企业，投资方为公司的直接客户。（

2）公司取得电站开发许可后设立或

受让项目公司，接受客户委托向客户指定的主体提供绿能解决方案或向客户转

让项目公司股权，交付满足使用功能的光伏电站；公司共有

92 家子公司、7 家

参股公司，其中部分公司目前或曾经为项目公司。（

3）项目公司与屋顶业主签

订《能源管理服务协议》《屋顶租赁协议》，运营分布式绿能解决方案项目。（

4）

公司及子公司广东振森电能有限公司从事的业务涉及对光伏电站的施工，其取

得的安全生产许可均已到期。（

5）公司在实施分布式绿能解决方案项目的过程

中将非关键环节且技术含量较低的施工服务通过采购劳务的方式完成。（

6）公

司分布式绿能解决方案主要通过招投标形式获客。

请公司：（

1）说明公司分布式绿能解决方案的业务模式，公司（含项目公

司）、屋顶提供方、投资方签署的协议核心条款内容，三方的主要权利和义务

情况。（

2）结合公司业务模式和行业惯例，说明公司存在较多子公司的原因及

合理性，各子公司的取得方式、注册地址、主营业务、转让安排等情况，是否

与公司的经营区域、协议约定、业务拓展等情况匹配；公司与各子公司的业务

协同及分工情况，公司的采购、生产、销售、研发等环节是否均在子公司层面

开展，是否主要依靠子公司开展业务；各子公司的资产、收入、利润对公司持

续经营能力的影响情况，是否均为重要控股子公司；报告期内各子公司的分红

情况，公司在股权架构、决策机制等方面能否对子公司业务、资产、收益实现

有效控制，能否保证公司未来具备现金分红能力。（

3）说明报告期内公司受让、

转让子公司的背景及合理性，受让及转让价格、定价依据及公允性，是否存在

损害公司利益的情形；各参股公司的经营情况，公司参股的商业合理性，参股

公司的其他股东与公司是否存在关联关系，与公司及其实际控制人、股东、董

事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商是否存在业务或资金往来，是否

通过参股向客户、供应商或关联方输送利益。（

4）结合公司在屋顶的建设行为

是否已按规定履行审批程序、是否合法合规，所涉屋顶资源权属是否明晰、是

3-3-36

否存在纠纷争议，说明公司建设的电力设施是否存在被拆除的情形或潜在风险，

公司可能承担的项目损失及对公司的影响情况。（

5）说明公司及子公司安全许

可证的续期安排，是否存在续期风险，是否对公司生产经营构成重大不利影响；

公司及子公司是否已取得开展业务所需资质，是否存在超越资质范围或使用过

期资质的情形。（

6）说明公司对劳务分包的质量控制措施及有效性，劳务分包

商的主要工作内容及资质齐备情况，公司是否存在违法分包或转包的情形。（

7）

说明报告期各期公司招投标收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序

未履行的情形；公司订单获取方式和渠道的合法合规性，是否存在商业贿赂、

不正当竞争。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查事项（

3）

并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）说明公司分布式绿能解决方案的业务模式，公司（含项目公司）、屋顶

提供方、投资方签署的协议核心条款内容，三方的主要权利和义务情况。

1、公司分布式绿能解决方案的业务模式

公司分布式绿能解决方案依托自主研发的能源运维管理系统、能源数据监

控采集系统及虚拟电厂调度管理系统等技术体系，为工业客户提供的涵盖

“开发

—设计—建设—运维—交易”的一站式综合能源技术服务，其主要业务模式如

下：

角色

基本情况

三方合作模式

屋顶提供方

一般为具有自有厂房或合法使用权的工业企业，向项目提供屋顶/场地资源。

在实际业务开展中，三方主要合作路径为： 1.公司通过市场拓展获得屋顶资源，与屋顶提供方初步沟通合作意向； 2.投资方确认投资意愿后，与公司就项目分布式绿能解决方案总包及后续运维服务进行商务谈判； 3.由项目公司与屋顶提供方签署《合同能源管理服务协议》、项目公司与公司签署《发电项目总承包合同》等；

投资方

为公司直接客户，作为项目投资主体，通常出资设立或者收购项目公司、或直接作为项目业主，负责项目资金投入并享有项目收益。

3-3-37

角色

基本情况

三方合作模式

公司（含项目公司）

1.公司：作为分布式绿能解决方案的实施主体，负责分布式光伏电站的开发、设计、设备采购、工程施工、并网及后续运维服务。 2.项目公司：通常由公司设立，作为分布式光伏电站资产的持有持有载体，与项目投资方签署能源管理协议，与公司签署总承包协议。

4.如项目公司为公司设立，公司将项目公司通过股份转让形式转让给投资方，投资方按约定向项目公司出资，项目公司支付公司工程价款及后续运维费用；如项目公司为投资方持有，则投资方按约定向项目公司出资，项目公司支付公司工程价款及后续运维费用； 5.光伏电站建成后，项目公司通过

“自发自用、余

电上网

”模式获得电费收入，并按约与屋顶提供方

结算自用电电费或支付屋顶租金。

公司在该业务模式下的收入主要包括：（1）分布式绿能解决方案总承包收

入；（2）后续运维服务收入。

在该业务模式下，公司不直接参与发电收益分享，一般不承担电价波动等

经营性收益风险。

2、公司（含项目公司）、屋顶提供方、投资方签署的协议核心条款内容

在公司分布式绿能解决方案的主要模式下，项目公司（通常由公司设立，

然后转让给投资方）与屋顶提供方签署《合同能源管理服务协议》，公司与项

目公司签署《发电项目总承包合同》，投资方仅于转让项目公司时与公司签署

相关股权转让协议，在业务过程中投资方不直接签署业务协议，仅以其控制的

项目公司签署协议。前述协议的核心条款内容如下：

主要协议类型

《合同能源管理服务协议》

《发电项目总承包合同》

签署单位

项目公司与屋顶提供方

项目公司与公司

核心条款

1、项目概况（项目地址、屋顶/场地范围及面积、权属状况及权属保证、设计装机容量、项目建设工期等）；2、协议有效期；3、项目收益分配；4、屋顶的交付、使用及与屋顶有关的相关约定；5、各方的权利和义务 6、所有权相关约定；7、项目设备的改进、改动、改造、拆除相关约定；8、设备的停止运行、关闭相关约定；9、项目协调机制；10、税费负担；11、协议的变更、补充、终止；12、违约责任；13、不可抗力相关约定；14、保密条款；15、知识产权；16、法律适用和争议解决；17、通知和送达等。

1、项目概况（项目名称、地点、范围和形式等）；2、期限；3、合同总价；4、项目质量和检查验收；5、双方负责事项；6、价款的支付与结算（预付款、进度款、结算款等）；7、质保；8、违约责任；9、争议的解决方式等。

3-3-38

3、各方的主要权利和义务情况

在公司分布式绿能解决方案的主要模式下，各方的主要权利和义务如下：

参与

方

义务和权

利

具体内容

公司

义务

1、负责项目开发阶段的技术方案设计、技术尽调及施工组织方案编制； 2、按《发电项目总承包合同》约定完成设备采购、安装施工、系统调试与并网，保证工程质量满足国家及行业标准； 3、协助项目公司办理备案、并网、电价批复等相关手续； 4、在质量保修期内对工程质量缺陷承担保修责任。

权利

1、按合同约定收取工程价款及运维服务费用； 2、在项目公司或屋顶提供方不按合同约定支付款项或不配合施工运维时，有权采取暂停施工/服务、要求对方整改、追究违约责任等措施； 3、在项目条件发生重大变化（如政策重大调整、屋顶权属发生实质争议等）时，有权与相关方协商调整合同或解除合同。

项目公司

义务

1、作为电站资产和项目运营主体，与屋顶提供方签署《合同能源管理服务协议》，与公司签署《发电项目总承包合同》； 2、组织项目资金支付，向公司支付项目款； 3、作为售电主体与电网公司、屋顶提供方等进行电费结算； 4、依法履行税费缴纳、环保、安全生产等主体责任。

权利

1、依法享有光伏电站资产所有权及相关收益权； 2、收取售电收入，并依约向屋顶提供方支付租金或电费折扣； 3、对公司未按约定质量和工期完成项目或未提供合格运维服务的，有权要求整改、索赔或解除合同。

屋顶提供方

义务

1、向项目公司提供具有合法权属且满足建设条件的屋顶/场地，并保证在租赁（使用）期内屋顶权属清晰、无权属纠纷或法律障碍； 2、保证在项目建设及运营期间，不擅自对屋顶结构进行影响电站安全的改造，不在光伏组件附近设置遮挡物或新增影响采光的设施； 3、为施工及运维人员提供合理的进出场通道和必要协助，配合项目公司及公司办理相关施工、验收、并网和年检等手续； 4、在采用

“自发自用、余电上网”模式时，按照《合同能源管理服务协

议》约定，按时足额支付自用电电费，履行内部用电安全管理及相关责任。

权利

1、在不影响光伏电站安全运行前提下，继续合理使用厂房或建筑物； 2、根据协议约定享有屋顶租金收入，或享受低于当地工商业电价的自发自用电价优惠； 3、当施工及运维活动影响企业正常生产、安全或环境时，有权要求项目公司和公司采取整改措施； 4、在项目公司或公司严重违约、危及屋顶资产安全时，有权按合同约定采取限制施工、解除协议等措施，并要求赔偿。

投资方

义务

1、向项目公司投入项目建设资金，保障项目建设及运营资金需求； 2、通过项目公司承担项目开发、建设和运营过程中的经营风险，包括但不限于发电量不达预期、电价政策调整、电费回收不及预期等； 3、监督项目公司按照法律法规及行业规范进行项目建设和运营，落实安全生产、环保、税务等合规义务。

权利

1、通过项目公司享有光伏电站资产和相应经营收益，对项目公司利润分配享有权利；

3-3-39

参与

方

义务和权

利

具体内容

2、按公司提供的服务质量状况，对公司履约情况进行监督，对不合格服务要求整改及赔偿； 3、参与项目重大事项决策，包括但不限于项目购买、追加投资、项目转让、提前终止等； 4、在符合协议及法律法规的前提下，有权转让其在项目公司中的股权或项目权益。

（二）结合公司业务模式和行业惯例，说明公司存在较多子公司的原因及合理

性，各子公司的取得方式、注册地址、主营业务、转让安排等情况，是否与公

司的经营区域、协议约定、业务拓展等情况匹配；公司与各子公司的业务协同

及分工情况，公司的采购、生产、销售、研发等环节是否均在子公司层面开展，

是否主要依靠子公司开展业务；各子公司的资产、收入、利润对公司持续经营

能力的影响情况，是否均为重要控股子公司；报告期内各子公司的分红情况，

公司在股权架构、决策机制等方面能否对子公司业务、资产、收益实现有效控

制，能否保证公司未来具备现金分红能力。

1、公司存在较多子公司的原因及合理性

公司采用“项目公司制”作为分布式光伏业务的核心运营模式。针对具体

的分布式光伏项目，公司根据项目开发需要，设立一家独立法人主体——即项

目子公司（以下简称“项目公司”），作为该项目的法律载体和电站资产的直

接持有主体。该模式系行业通行做法，具有明确的商业逻辑和合理性，主要体

现在以下几个方面：

（1）项目隔离与风险控制

通过项目公司持有电站资产的架构设计，实现各项目在法律、财务及运营

层面的独立性，有效隔离单个项目潜在的政策、履约或合规风险，避免风险跨

项目传导，保障公司整体资产安全与经营稳定性。

（2）前期开发与权属明晰

项目公司作为项目备案、电网接入、环评等关键审批手续的申请主体，依

法取得相关行政许可及项目权益，并作为《能源管理服务协议》的签约方，直

3-3-40

接与屋顶业主建立合同关系，确保项目权属清晰、权利义务边界明确，为后续

资产交易奠定法律基础。

（3）工程建设权益锁定机制

在项目公司设立后，公司与其签署《分布式光伏发电项目工程总承包

（EPC）合同》，约定由公司作为总承包方负责项目的勘察、设计、采购、施

工及并网调试等全过程建设工作。该安排既保障了公司在项目中的建设收益，

亦通过合同形式锁定项目执行权，形成

“开发—建设—转让”的闭环业务链条。

（4）转让路径清晰

待项目公司签署《能源管理服务协议》或完成备案后，公司按市场化原则

将所持项目公司转让予具备长期持有能力和意愿的投资方。投资方通过受让项

目公司股权间接持有光伏电站资产，并以项目公司为主体筹措资金，依照《分

布式光伏发电项目工程总承包（EPC）合同》的约定，向公司支付项目建设费

用。该模式实现了轻资产运营与资本高效循环，减轻了公司的资金投入压力。

（5）子公司高频设立与处置的合理性

鉴于上述业务模式以项目为单位推进，且项目周期涵盖开发、建设、转让

三个阶段，公司在报告期内存在较多项目子公司的设立、股权转让及后续注销

情形。此类操作均基于真实项目需求，具有明确的商业目的和完整的业务背

景，不存在空壳公司或异常关联交易。所有项目公司的设立、变更及注销均依

法履行工商登记、税务清算等法定程序。

综上，公司“以项目公司为载体、开发-建设-转让一体化

”的业务模式，系

分布式光伏行业成熟、合规且高效的运作方式，不仅有利于提升项目执行效率

与资产流动性，也为公司构建可持续、可复制的业务增长机制提供了制度保

障。

与公司具有相似业务模式的同行业公司中同样存在类似的子公司设置模

式：

（1）晶科科技（601778.SH）

3-3-41

晶科科技主要从事光伏电站开发运营转让业务和光伏电站 EPC 业务。其

中，光伏电站开发运营转让业务包括自持电站获得稳定发电收入，及通过择机

出售相关电站获取收益。光伏电站 EPC 业务包括为国内光伏电站投资商提供光

伏电站工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。

根据晶科科技 2025 年半年度报告，2025 年 1 月至 6 月，晶科科技共将

801 家子公司纳入合并财务报表范围，与公司的子公司设置模式相似。

（2）能源科技（874526.NQ）

能源科技主营业务为综合能源服务、综合能源利用、零碳服务等一站式零

碳综合能源解决方案，其中以新能源/储能项目 EPC 服务、新能源电站的投资

及运营为主。

根据能源科技 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，能源科技共

有 47 家子公司，与公司的子公司设置模式相似。

（3）正泰安能

正泰安能为上市公司浙江正泰电器股份有限公司（股票代码：

601877.SH）之子公司。正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司主要从事户

用光伏电站开发建设、电站运维、光伏清洁、光储充系统业务。

根据正泰安能的招股说明书，截至 2024 年 12 月 31 日，正泰安能共有有

2,085 家子公司，与公司的子公司设置模式相似。

由此可见，公司存在较多子公司的情形主要系其业务模式导致，具有合理

性且符合行业惯例。

2、各子公司的取得方式、注册地址、主营业务、转让安排等情况，与公

司的经营区域、协议约定、业务拓展等情况匹配

截止报告期末，公司共有 92 家子公司，各子公司的取得方式、注册地址、

主营业务、转让安排情况如下表所示：

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

1

广东振森电能有限公司

非同一控制下

佛山市三水区乐平镇西乐大道东 13 号 2 座 1 楼109-1 号

暂无实际经营，未来拟作为建设主体，在全国开

持有承装（修、试）电力设施许可

3-3-42

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

企业合并

展分布式绿能项目的开发建设

证，非项目子公司，无转让计划

2

广东森展新能源有限公司

设立

肇庆高新区天成路 2 号水岸花城 A 区 D6 栋803 房

作为广东省的项目子公司

已有明确转让计划，现处于投资方尽职调查阶段，预计2025 年内或2026 年初完成转让

3

广州中基绿能有限公司

非同一控制下企业合并

广州市白云区机场路131 号白云商业中心 4层 430 房五室

电力市场化交易

拟作为未来售电业务主体，非项目子公司，无转让计划

4

湖北省振森电能有限公司

设立

湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 3 号九州通写字楼（6 号楼）5 层 510室

主要在湖北省开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

5

北京振森能源有限公司

同一控制下企业合并

北京市通州区水仙西路99 号 2 层 01-26278

主要在北京市开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

6

江西展宏新能源有限公司

设立

江西省宜春市上高县锦江镇锦江大道锦江综合大市场 8 栋 15 号

作为江西省的项目子公司

暂无转让计划

7

广东振昊智慧科技有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇恒德一路 5 号中富创意产业中心 1 栋 7 楼 709 号

为分布式绿能项目的方案设计提供现场勘查等辅助工作

作为方案设计平台的辅助工作主体，非项目子公司，无转让计划

8

广东兴赫新能源有限公司

设立

新兴县新城镇岳庙街 29号 202 房

作为广东省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

9

佛山旭发供应链有限公司

同一控制下企业合并

佛山市南海区狮山镇恒德一路 5 号中富创意产业中心 1 栋 8 楼 805 房

分布式绿能项目的材料采购

拟作为供应链管理平台，非项目子公司，无转让计划

10

广东振森智维科技有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇恒德一路 5 号中富创意产业中心 1 栋 8 楼 803 房

数智运维服务的相关软件开发

拟作为软件开发平台，非项目子公司，无转让计划

11

荆州市保森新能源有限公司

设立

湖北省荆州市荆州开发区三湾路 61 号农机管理站宿舍 1 栋一单元一门

暂无实际经营，未来拟作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

3-3-43

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

12

十堰森启新能源有限公司

设立

湖北省十堰市张湾区车城路街道凯旋大道 9 号1 幢 6-8

作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

13

广东森瑞新能源有限公司

同一控制下企业合并

韶关市武江区韶关大道35 号韶关综合客运枢纽二十一层 87 号

为分布式绿能项目的方案设计提供现场勘查等辅助工作

作为方案设计平台的辅助工作主体，非项目子公司，无转让计划

14

襄阳振森电力有限公司

设立

襄阳市樊城区内环路与中原西路交汇处绿地中央广场 B01 地块 39 号楼 25 层 04 号

主要在湖北省开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

15

安徽振森新能源科技有限公司

同一控制下企业合并

安徽省合肥市蜀山区荷叶地街道祁门路 333 号新地中心 A 座 3503

主要在安徽省开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

16

重庆森渝新能源有限公司

设立

重庆市南岸区弹子石街道织锦路 49 号 33 幢 1-4

暂无实际经营，未来拟作为重庆市的项目子公司

暂无转让计划

17

广东森际新能源有限公司

设立

乐昌市白石镇当阳村委会自生桥组 1 号

暂无实际经营，未来拟作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

18

佛山市法雷森新能源科技有限公司

设立

佛山市三水区乐平镇西乐大道东 13 号 2 座 4 楼418 之四号

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

19

湖北展旭新能源有限公司

设立

湖北省十堰经济技术开发区白浪街道白浪西路112 号 2 幢 2-3-1 号

暂无实际经营，未来拟作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

20

佛山市森昕新能源有限公司

设立

佛山市三水区乐平镇西乐大道东 13 号 2 座 4 楼422 之五号

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

21

宜春兴创新能源有限公司

设立

江西省宜春经济技术开发区春恒路大地经发大酒店西南侧约 110 米 B栋 2 层

作为江西省的项目子公司

暂无转让计划

22

湖南省森田新能源有限公司

设立

湖南省长沙市岳麓区望岳街道含光路荣泰商业广场 1 栋 2408、2409-538

作为湖南省的项目子公司

暂无转让计划

23

孝感市森洛新能源有限公司

设立

湖北省孝感市安陆市府城街道办事处中山社区碧涢路 175 号阳光世纪城 B2#幢 1 层 105 铺

曾作为湖北省的项目子公司

该公司已于2025 年 8 月注销

24

黄冈市耀年新能源有限公司

设立

麻城市鼓楼办事处福鑫商贸城 3 栋 A06 号

曾作为湖北省的项目子公司

该公司已于2025 年 11 月注销

3-3-44

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

25

鄂州市森奥新能源有限公司

设立

湖北省鄂州市葛店开发区创业大道东侧菱湖印象 7 号楼 1 单元 13 层03 号

作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

26

广东森垚新能源有限公司

同一控制下企业合并

佛山市三水中心科技工业区 B 区 21 号 F2 综合楼 C 座 2 楼 216 号之十

作为广东省的项目子公司

已有明确转让计划，预计2026 年 4 月完成股转，交易对方为佛山市三水区万达机动车综合服务有限公司

27

南宁致森新能源有限公司

设立

广西壮族自治区南宁市宾阳县宾州镇枫江路 70号四楼

作为广西省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

28

广东台森新能源有限公司

设立

江门市蓬江区杜阮镇上岗中心路 9 号 3 幢 3 楼自编 306 室 09

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

29

佛山市乐檬新能源有限公司

设立

佛山市三水区乐平镇西乐大道东 13 号 2 座 4 楼422 之十一号

通过子公司在广东省开展分布式绿能业务

拟作为项目子公司管理主体，非项目子公司，无转让计划

30

佛山市德立森新能源有限公司

设立

佛山市三水区乐平镇西乐大道东 13 号 2 座 4 楼422 之一号

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

31

广东森牧新能源有限公司

同一控制下企业合并

韶关市曲江区松山街道三村社区 57 栋 107 号

为分布式绿能项目的方案设计提供现场勘查等辅助工作

作为方案设计平台的辅助工作主体，非项目子公司，无转让计划

32

中山振森电力有限公司

设立

中山市小榄镇竹源社区安乐中路 3 号竹源创业园 6 号楼首层之二 101

主要在广东省开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

33

咸宁市森能新能源有限公司

设立

湖北省咸宁市咸安区鱼种场（幸福家园）3 幢 3单元 3 层 304 号

作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

34

海南森照新能源有限公司

设立

海南省海口市龙华区大同街道龙华路 13-1 号华典大厦九层 F001 号

作为海南省的项目子公司

暂无转让计划

35

成都森望新能源有限公司

设立

四川省成都市大邑县青霞街道兴业七路 29 号 1层 2 号

作为四川省的项目子公司

已有明确转让计划，预计2025 年 12 月完成股转，交易对方为国曜

3-3-45

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

（广州）新能源科技有限公司

36

肇庆市锦森新能源科技有限公司

设立

肇庆市大旺中心区五区楼 603 房

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

37

湖北振森新能源科技有限公司

设立

湖北省武汉市武昌区徐东大街 336 号普提金国际金融中心（10 号楼）10 栋 1 单元 16 层 3 号-6

为分布式绿能项目的方案设计提供现场勘查等辅助工作

作为方案设计平台的辅助工作主体，非项目子公司，无转让计划

38

十堰市森苔新能源有限公司

设立

湖北省十堰经济技术开发区白浪东路 118 号十堰国际会展中心

暂无实际经营，未来拟作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

39

江门森执新能源有限公司

设立

江门市蓬江区杜阮镇上岗中心路 9 号 3 幢 3 楼301 室自编 02

分布式绿能项目的运维服务

拟作为项目运维主体，非项目子公司，无转让计划

40

兰考县宁森新能源有限公司

设立

河南省开封市兰考县经济技术开发区家居产业园 1 号楼 513 号

作为河南省的项目子公司

暂无转让计划

41

四会市森耀新能源有限公司

设立

四会市东城街道四会大道中五十六座 5 号二层之十

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

42

云南森鸣新能源有限公司

设立

云南省昆明市嵩明县嵩明杨林经济技术开发区天创路北侧 2 幢 4 楼4232 号

暂无实际经营，未来拟作为云南省的项目子公司

暂无转让计划

43

东莞市森朔新能源有限公司

设立

广东省东莞市黄江镇莞樟路黄江段 8 号花城名苑 1 栋 1220 房

作为广东省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

44

合肥市元曜新能源有限公司

设立

安徽省合肥市庐江县庐城镇黄山北路越城花园16 幢 1 层 117 房

作为安徽省的项目子公司

暂无转让计划

45

惠州市森阔新能源有限公司

设立

惠州市博罗县罗阳街道办九村村低田组下角沙（土名）地段云峰花园7 栋商住楼 1 层 20 商铺

暂无实际经营，未来拟作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

46

佛山市喻禾新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇桃园东路 99 号力合科技产业中心 10 栋研发车间803 研发车间之四

股权转让前，该公司为广东省的项目子公司；股权转让后，该公司主营光伏发电

该公司 100%股权已于 2025 年9 月转让给广州恒必胜企业管理有限公司

47

咸宁市森时新能源有限公司

设立

湖北省咸宁市经济开发区金桂大道 2 号 2 号厂房 2 层 203 室

作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

3-3-46

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

48

东莞市森缇新能源有限公司

设立

广东省东莞市凤岗镇凤岗凤清路 80 号凤凰台花园 4 栋 345 室

作为广东省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

49

湖北省盛启新能源有限公司

设立

湖北省十堰市丹江口市六里坪镇大柳树村汉十公路北侧幢号：1-2，单元幢号：2-1，房号：1803

作为湖北省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

50

岳阳森泊新能源有限公司

设立

湖南省岳阳市汨罗市归义街道老街社区 69 号 1楼 101 号

作为湖南省的项目子公司

暂无转让计划

51

佛山市保瑞新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇恒德一路 5 号中富创意产业中心 1 栋 8 楼 807 房

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

52

哈尔滨森友新能源有限公司

设立

哈尔滨经开区哈南工业新城汇贤路 1 号 2 层209-66 室

股权转让前，该公司为黑龙江省的项目子公司；股权转让后，该公司主营光伏发电

该公司 100%股权已于 2025 年8 月转让给苏州中鑫新能源有限公司

53

佛山市展越新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇桃园东路 99 号力合科技产业中心 10 栋研发车间803 研发车间之七

作为广东省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

54

湖南省森清新能源有限公司

设立

长沙市雨花区洞井街道时代阳光大道 246 号湘核新家园综合楼 905 号

作为湖南省的项目子公司

暂无转让计划

55

成都森羽新能源有限公司

设立

四川省成都市邛崃市滨江路下段 639 号 1 层

暂无实际经营，未来拟作为四川省的项目子公司

暂无转让计划

56

南宁森沅新能源有限公司

设立

南宁市高新区工业园创业路东面、罗赖路北面低压检验楼 11 层 1105-38 号

暂无实际经营，未来拟作为广西壮族自治区的项目子公司

暂无转让计划

57

成都市森维新能源有限公司

设立

四川省成都市都江堰市蒲阳街道紫金路

暂无实际经营，未来拟作为四川省的项目子公司

暂无转让计划

58

佛山市铭洲新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇桃园东路 99 号力合科技产业中心 10 栋研发车间805 研发车间之九

暂无实际经营，未来拟作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

59

广州森屿新能源有限公司

设立

广州市从化区鳌头镇中街 11 号自编之十三

暂无实际经营，未来拟作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

60

佛山市旭恺新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇恒德一路 5 号中富创意产业中心 1 栋 8 楼 809 房

通过子公司在全国开展分布式绿能业务

拟作为项目子公司管理主体，非项目子

3-3-47

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

公司，无转让计划

61

武汉振昊智慧科技有限公司

设立

湖北省武汉市江汉区建设大道 518 号招银大厦8 层 12 室-4

分布式绿能项目的运维服务

拟作为项目运维主体，非项目子公司，无转让计划

62

佛山市森熙新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇恒德一路 5 号中富创意产业中心 1 栋 8 楼 806 房

作为广东省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

63

贵州森海新能源有限公司

设立

贵州省遵义市湄潭县湄江街道滨江时代城二期B2-7 号楼 1-15

暂无实际经营，未来拟作为贵州省的项目子公司

暂无转让计划

64

德州市祁越新能源有限公司

设立

山东省德州市德城区天衢街道办事处德贤大街德州东北城五金一区 14号楼 1-2 层 9 号 2 层

作为山东省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

65

四川振昊科技有限公司

设立

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道 722 号 2 栋 1 单元25 楼 2508 号

主要在四川省开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

66

广州乾森新能源有限公司

设立

广州市南沙区黄阁镇麒龙东路 30 号 202 房K0694 室

暂无实际经营，未来拟作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

67

成都市展赫新能源有限公司

设立

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东二路 55 号哈工大机器人产业园研发展示中心778 号

作为四川省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

68

四川振森辉煌新能源有限公司

设立

四川省成都市新都区桂湖街道物流大道 516 号2 栋 14 层 1411 号-225号

为分布式绿能项目的方案设计提供现场勘查等辅助工作

作为方案设计平台的辅助工作主体，非项目子公司，无转让计划

69

北京鹏瑞新能源有限公司

设立

北京市朝阳区望京园603 号楼 9 层 1027

作为北京市的项目子公司

暂无转让计划

70

四川中泰振森电力有限公司

设立

成都市郫都区犀浦街道高店路东段 1001 号 3栋 2 楼 207 号

主要在四川省开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

71

广西振森新能源科技有限公司

设立

南宁市高科路 8 号南宁高新区高科路电子产业园 1 号楼五层 501 号厂房 5C-390 号房屋

分布式绿能项目的运维服务

拟作为项目运维主体，非项目子公司，无转让计划

72

广州兴越新能源有限公司

设立

广州市黄埔区科学大道90-96 号（双数）201 房之 82

作为广东省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，

3-3-48

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

暂无具体转让计划

73

武汉市森路新能源有限公司

设立

湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 3 号九州通写字楼（6 号楼）5 层 510室-1

作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

74

广西振昊智慧科技有限公司

设立

南宁市青秀区民族大道38-2 号泰安大厦写字楼30 层 3041 号房 01

分布式绿能项目的运维服务

拟作为项目运维主体，非项目子公司，无转让计划

75

广西振森电能有限公司

设立

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段 665 号南宁五象新区环球金融中心项目T2 栋 14 层 1412 号

主要在广西省开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

76

重庆振森电力有限公司

设立

重庆市沙坪坝区沙坪坝街道下中渡口 130 号 7号楼第一层 8-1-298 号

主要在重庆市开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

77

佛山市展奕新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇桃园东路 99 号力合科技产业中心 10 栋研发车间803 研发车间之九

作为广东省的项目子公司

已签订能源管理服务协议，暂无具体转让计划

78

河南森冶新能源有限公司

设立

河南省郑州市高新区长椿路 11 号大学科技园孵化 3 号楼 B 座 5 层 509附 01

暂无实际经营，作为河南省的项目子公司

暂无转让计划

79

深圳振森电能有限公司

设立

深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069号星河世纪 A 栋2307E23

主要在广东省开展分布式绿能项目的业务拓展

拟作为业务拓展主体，非项目子公司，无转让计划

80

湖北森旭新能源有限公司

设立

湖北省襄阳市谷城县城关镇双雄路东方国际大酒店七层

作为湖北省的项目子公司

暂无转让计划

81

钦州市森泽新能源有限公司

设立

钦州市钦北区大寺镇北部湾林木产业园钦州绿源木业有限公司 1＃厂房等 8 处的办公楼、食堂、宿舍

暂无实际经营，未来拟作为广西壮族自治区的项目子公司

暂无转让计划

82

都安森华新能源有限公司

设立

广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县安阳镇镇北社区地罗队（地罗小区与文体路的十字路口）

暂无实际经营，未来拟作为广西壮族自治区的项目子公司

暂无转让计划

83

佛山市森建新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇恒德一路 5 号中富创意产业中心 1 栋 8 楼 808 房

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

3-3-49

序号

子公司名

称

取得方式

注册地址

主营业务

转让安排

84

佛山市森博绿色能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇恒德一路 5 号中富创意产业中心 1 栋 8 楼 802 房

通过子公司在广东省开展分布式绿能业务

拟作为项目子公司管理主体，非项目子公司，无转让计划

85

深圳市振森时代新能源有限公司

设立

深圳市龙岗区龙城街道吉祥社区万科天誉花园一期 3 栋 E 单元 1204

通过子公司在广东省开展分布式绿能业务

拟作为项目子公司管理主体，非项目子公司，无转让计划

86

广东振森电力设计研究有限公司

设立

佛山市南海区桂城街道桂澜北路 26 号依云置地中心 3 座 1720 室

分布式绿能项目的方案设计

作为方案设计平台，非项目子公司，无转让计划

87

河南中沁振森新能源开发有限公司

设立

河南省濮阳市华龙区孟轲乡新东路与锦田路交叉口科技创业园检测楼211 室

通过子公司在河南省开展分布式绿能业务

拟作为项目子公司管理主体，非项目子公司，无转让计划

88

河南坤驰新能源有限公司

设立

濮阳市新东路与锦田路交叉口科技创业园检测楼 209 室

作为河南省的项目子公司

暂无转让计划

89

广东振森盛泰新能源有限公司

设立

佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区狮山大道十三号之一中富创意产业中心 1 栋 810 房

通过子公司在广东省开展分布式绿能业务

拟作为项目子公司管理主体，非项目子公司，无转让计划

90

濮阳乾润新能源有限公司

设立

濮阳市新东路与锦田路交叉口科技创业园检测楼 210 室

通过子公司在河南省开展分布式绿能业务

拟作为项目子公司管理主体，非项目子公司，无转让计划

91

清远市森南新能源有限公司

设立

清远市龙塘镇银盏收费站侧盛泰工业小区内华南铜铝业办公室 3 楼314 号

作为广东省的项目子公司

暂无转让计划

92

贵州展禾新能源有限公司

设立

贵州省黔东南苗族侗族自治州榕江县古州镇丰乐村一组 1-1

暂无实际经营，未来拟作为贵州省的项目子公司

暂无转让计划

由上表可见，公司各级子公司在全国范围内广泛分布，并形成了广东、广

西、湖北、湖南、四川、重庆、安徽、京津、江浙等区域中心，与公司业务拓

展战略形成了强有力的协同与支撑；已签订合同能源管理协议的子公司，其业

务的开展及后续的转让计划将严格遵守协议约定。

3-3-50

综上所述，公司各级子公司的设置和分布与公司的经营区域、协议约定、

业务拓展等情况匹配。

3-3-51

3、公司与各子公司的业务协同及分工情况

公司设置的各级子公司在公司主营业务中分别承担项目开发载体、业务拓

展、材料采购、方案设计、软件开发及智慧运维等职能，各子公司分工明确，

业务单元高度协同，子公司具体分工及主营业务情况详见本题之

“一、/（二）/

2、各子公司的取得方式、注册地址、主营业务、转让安排等情况，与公司的经

营区域、协议约定、业务拓展等情况匹配

”。

报告期内，公司主要收入来源于分布式绿能解决方案，该业务的相关采

购、生产、销售等业务环节均由公司自主开展，此外，各子公司中，佛山旭发

供应链有限公司承担了部分分布式绿能解决方案项目的材料采购工作，广东振

森智维科技有限公司主要负责公司数智运维服务的相关软件开发，广东振森电

力设计研究有限公司负责分布式绿能解决方案的方案设计，不存在主要依靠子

公司开展业务的情形。

根据最近一个会计年度经审计的财务数据，公司不存在对其资产总额、营

业收入或净利润占比超过 10%的重要控股子公司，子公司的资产、收入、利润

对公司持续经营能力的不会造成重大影响。

4、报告期内各子公司的分红情况

如本题“1、公司存在较多子公司的原因及合理性”所述，公司通过

“开发

—建设—转让”的闭环业务链条，主要由投资方通过项目公司支付建设开发费用

获取收益，不依赖子公司的分红。报告期内，各子公司均未进行分红。根据公

司及各子公司《公司章程》、公司《对外投资管理制度》中的相关规定，公司

能够在股权架构、决策机制等方面对子公司业务、资产、收益实现有效控制：

（1）股权架构层面：截至报告期期末，除全资子公司外，公司共有直接或

间接的控股子公司 10 家，公司直接或间接的持股比例均在 51%以上，相关子

公司的章程中不存在针对控制权的特殊条款；

（2）决策机制层面：子公司股东（会）均采用股权比例与投票权比例一致

的模式进行投票，公司持有子公司的比例均超过 50%，公司对子公司股东

（会）表决结果能产生决定性的作用；同时，公司作为其股东，行使包括“决

定公司的经营方针和投资计划、委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、

3-3-52

监事的报酬事项，审批执行董事的报告，审批监事的报告，审批公司的年度财

务预算方案、决算方案，对公司增加或者减少注册资本作出决定，对发行公司

债券作出决定，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定，

修改公司章程”等股东职权。

综上，公司能够在股权架构、决策机制等方面对子公司业务、资产、收益

实现有效控制，能够保证公司未来具备现金分红能力。

（三）说明报告期内公司受让、转让子公司的背景及合理性，受让及转让价

格、定价依据及公允性，是否存在损害公司利益的情形；各参股公司的经营情

况，公司参股的商业合理性，参股公司的其他股东与公司是否存在关联关系，

与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应

商是否存在业务或资金往来，是否通过参股向客户、供应商或关联方输送利

益。

1、报告期内公司受让、转让子公司的背景及合理性，受让及转让价格、

定价依据及公允性

（1）报告期内公司受让子公司情况

报告期内，公司共受让 5 家子公司，其受让背景、受让价格、定价依据及

公允性如下表所示：

序号

受让子公司名

称

受让比

例

（%）

转让方

名称

受让背景

受让价格

（元）

定价依据

1

广东森垚新能源有限公司

100.00

振森新能源

报告期内，该公司主营分布式绿能投资运营业务，与公司存在同业竞争，本次收购旨在解决公司同业竞争问题

101,954.00

以收购时实缴资本协商定价

2

广州中基绿能有限公司

100.00 韦嘉玲

该公司具有售电资质，本次收购旨在布局公司售电业务，提高公司业务完整性

0

以收购时实缴资本协商定价

3

广东振森电能有限公司

100.00

曹森林、张超红

该公司具有开展分布式绿能解决方案项目开发建设的相关资质，本次收购旨在构建公司双EPC 业务模式，与振森能源形成差异化协同

100,000.00

以收购时实缴资本协商定价

3-3-53

序号

受让子公司名

称

受让比

例

（%）

转让方

名称

受让背景

受让价格

（元）

定价依据

4

佛山旭发供应链有限公司

100.00 黄树枝

该公司主营分布式绿能解决方案项目的材料采购，本次收购旨在完善公司业务的材料采购环节，提高公司业务完整性

0

以收购时实缴资本协商定价

5

广东森瑞新能源有限公司

100.00

广东振森新能源有限公司

本次收购旨在将该公司作为项目公司运营

0

以收购时实缴资本协商定价

由上表可见，报告期内公司受让的子公司主要系出于解决同业竞争、拓展

业务领域和增强公司业务完整性等目的，有利于巩固公司业务独立性，构建和

打造公司

“光伏开发—储充协同—智能微电网—虚拟电厂—智慧运维”的能源生

态闭环，为公司未来业务增长提供更多支撑。上述受让行为均具有合理的定价

依据，受让价格公允。

（2）报告期内公司转让子公司情况

报告期内，公司共转让 12 家子公司，其转让背景、转让价格、定价依据及

公允性如下表所示：

序号

转让子公

司名称

转让比

例

（%）

受让方名称

转让背景

转让价格

（元）

定价依据

1

广西旭年新能源技术有限公司

95.00

广州穗开电业有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

0

以转让时实缴资本协商定价

2

广州森宝新能源有限公司

30.00 李小艳

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

0

以转让时实缴资本协商定价

30.00 邓思韵

0

40.00 王国良

0

3

佛山市港森新能源科技有限公司

100.00

广东新电新能源有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

30,153,028.46

以转让时实缴资本协商定价

4

重庆法雷森新能源有限公司

100.00

苏州中鑫新能源有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方

50,000.00

以转让时实缴资本协商定价

3-3-54

序号

转让子公

司名称

转让比

例

（%）

受让方名称

转让背景

转让价格

（元）

定价依据

负责筹措项目所需资金

5

天津市森铭新能源技术有限公司

100.00

苏州中鑫新能源有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

50,000.00

以转让时实缴资本协商定价

6

广东耀森新能源科技有限公司

100.00

广东昌禾技术有限公司

将项目子公司转让给投资方

0

以转让时实缴资本协商定价

7

四川森年新能源科技有限公司

90.00

广州穗开电业有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

0

以转让时实缴资本协商定价

8

肇庆仕森新能源技术有限公司

90.00

广州穗开电业有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

0

以转让时实缴资本协商定价

9

佛山恒运储能有限公司

100.00

广州恒运储能科技有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

0

以转让时实缴资本协商定价

10

佛山市凯宁新能源有限公司

100.00

京能源深（苏州）能源科技有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

0

以转让时实缴资本协商定价

11

湖北旭延新能源有限公司

90.00

广州穗开电业有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

0

以转让时实缴资本协商定价

12

广州森阳新能源有限公司

100.00

佛山三龙湾投资控股有限公司

将项目子公司转让给投资方，由投资方负责筹措项目所需资金

1.00

以转让时实缴资本协商定价

由上表可见，报告期内子公司的转让均系将项目子公司转让给电站投资方

的行为，均为公司采用“项目公司制”作为开展分布式绿能解决方案业务的核

心运营模式下的常规环节。上述转让行为均根据转让时项目子公司的实缴资本

3-3-55

为基础，与投资方协商定价，投资方受让后，负责筹措资金，承担项目子公司

按照 EPC 合同向公司支付项目建设费用的义务，或者偿还项目子公司融资租赁

债务的义务，具有合理的定价依据，受让价格公允。

综上所述，报告期内公司受让、转让子公司的行为均具有合理背景及原

因，受让及转让价格具有合理定价依据，定价公允，不存在损害公司利益的情

形。

2、各参股公司的经营情况，公司参股的商业合理性

截至报告期末，公司共有 7 家参股公司，其具体情况及公司的参股背景如

下表所示：

序号

参股公司

名称

公司持股

比例

（%）

参股公司的其

他股东

参股背景

1

四川森年新能源科技有限公司

10.00

广州穗开电业有限公司持股90%

该公司为振森能源曾经设立的项目子公司，因公司预计长期与广州穗开电业有限公司通过该项目公司开展合作，公司在转让控制权时，仍保留该项目公司 10%的股权

2

广东台森风能有限公司

40.00

广州轻台投资发展有限公司持股 60%

该公司为振森能源与广州轻台投资发展有限公司合资设立企业，初衷是定位为风力发电企业，旨在布局风电领域，完善公司新能源版图，但尚未实际开展业务

3

百色市荣丰能源有限公司

40.00

广西南宁市祺丰新能源科技有限公司持股30%；广东耀德盛农业科技有限公司持股30%

该公司为振森能源与第三方合资设立的项目公司，本次投资旨在拓展公司于广西地区的业务，但尚未实际开展业务

4

湖北旭延新能源有限公司

10.00

广州穗开电业有限公司持股90%

该公司为振森能源曾经设立的项目子公司，因公司预计长期与广州穗开电业有限公司通过该项目公司开展合作，公司在转让控制权时，仍保留该项目公司 10%的股权

5

广西旭年新能源技术有限公司

5.00

广州穗开电业有限公司持股95%

该公司为振森能源曾经设立的项目子公司，因公司预计长期与广州穗开电业有限公司通过该项目公司开展合作，公司在转让控制权时，仍保留该项目公司 5%的股权

6

肇庆仕森新能源技术有限公司

10.00

广州穗开电业有限公司持股90%

该公司为振森能源曾经设立的项目子公司，因公司预计长期与广州穗开电业有限公司通过该项目公司开展合作，公司在转让控制权时，仍保留该项目公司 10%的股权

3-3-56

序号

参股公司

名称

公司持股

比例

（%）

参股公司的其

他股东

参股背景

7

佛山市振民森新能源技术有限公司

12.50

王伟民持股37.5%；肖家德持股 25%；黄保江持股12.5%；佛山市鑫诺新能源有限公司持股12.5%

2020 年 7 月，振民森设立，振森新能源持有振民森 100%的股权，持有振森能源56%的股权，振民森与振森能源系同一控制下的企业； 2020 年 10 月，出于内部股权架构调整的目的，振森新能源将振民森 100%的股权无偿转让给振森能源； 2021 年 6 月，出于引入新股东、内部股权架构调整的目的，振森能源转让振民森控制权，仅保留该公司 12.5%的股权

上述参股企业中，佛山市振民森新能源技术有限公司的其他股东中，黄保

江为公司实际控制人，直接或间接控制公司 41.38%的表决权并担任公司董事

长；肖家德持有公司 9.52%的股权并担任公司董事、副总经理。此外，参股公

司的其他股东与公司不存在其他关联关系，与公司及其实际控制人、股东、董

事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商不存在其他业务或资金往来，不

存在通过参股向客户、供应商或关联方输送利益的情形。

（四）结合公司在屋顶的建设行为是否已按规定履行审批程序、是否合法合规，

所涉屋顶资源权属是否明晰、是否存在纠纷争议，说明公司建设的电力设施是

否存在被拆除的情形或潜在风险，公司可能承担的项目损失及对公司的影响情

况。

1、公司在屋顶的建设行为是否已按规定履行审批程序、是否合法合规

根据当时有效的《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕

433 号）以及现行有效的《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能

规〔2025〕7 号）的相关规定，分布式光伏发电项目实行备案管理，按照

“谁投

资、谁备案

”的原则确定备案主体。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理

名录》等相关规定的要求，除建设地面集中光伏电站（总容量大于

6,000 千瓦，

且接入电压等级不小于

10 千伏）需编制环境影响报告表外，建设其他光伏发电

项目需填报环境影响登记表。

3-3-57

经核查，截至报告期末，公司或其子公司作为投资主体的相关项目，其在

屋顶的建设行为均已履行投资备案及环境影响登记表填报的审批手续，合法合

规。

2、所涉屋顶资源权属是否明晰、是否存在纠纷争议

截至报告期末，公司或其子公司作为投资主体的分布式光伏电站项目中，

除下表中的

2 个项目存在屋顶资源无相关产权证书，权属不明晰的情况外，其

余项目的屋顶资源均有相关产权证书，权属清晰，具体情况如下：

业主方

项目地址

项 目 规 模kWp

项 目 投 资 金 额（万元）

2024 年发电收入 金 额 （ 万元）

日 丰 企 业 ( 佛山)有限公司

佛山市三水区乐平镇日丰路 1 号 F1-F14 堆场雨棚

1,306.76

473.14

74.61

濮阳市华龙区机关事务管理局

濮阳市华龙区中原东路 190 号区政府综合办公楼

97.9

33.94

5.5

根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条第一款规定：

“因第三人主

张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或

者不支付租金。

”，以及第七百二十四条规定：“有下列情形之一，非因承租人

原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同：（二）租赁物权属有争议；

（三）租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形。

”上述

两个项目，因未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的证明文件，

存在因权利瑕疵而影响资源权属使用效力的法律风险。

自公司及其控股子公司利用上述屋顶资源以来，未因产权问题与任何主体

产生纠纷或争议，也不存在被主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房产或

因此受到行政处罚的情形。

3、公司建设的电力设施是否存在被拆除的情形或潜在风险，公司可能承

担的项目损失及对公司的影响情况

根据上述说明，截至报告期末，公司或其子公司作为投资主体的相关项目，

其在屋顶的建设行为均已履行投资备案及环境影响登记表填报的审批手续，合

法合规；有

2 个项目因未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的证

明文件，存在因权利瑕疵而影响资源权属使用效力的法律风险，进而导致电力

3-3-58

设施是否存在被拆除的潜在风险。

上述项目的投资金额合计约 507 万元，2024 年全年发电收入合计约 80 万

元，占公司整体总资产、营业收入的比重较低。即使发生被拆除等极端情形，

预计不会对公司持续经营造成重大不利影响。

（五）说明公司及子公司安全许可证的续期安排，是否存在续期风险，是否对

公司生产经营构成重大不利影响；公司及子公司是否已取得开展业务所需资质，

是否存在超越资质范围或使用过期资质的情形。

1、说明公司及子公司安全许可证的续期安排，是否存在续期风险，是否

对公司生产经营构成重大不利影响

公司的安全生产许可证将于

2025 年 11 月 9 日到期，公司已于 2025 年 11

月

9 日前日提交安全生产许可证的续期申请工作，并于 2025 年 11 月 29 日完成

安全生产许可证的续期，有效期至

2028 年 11 月 28 日。子公司广东振森电能有

限公司的安全生产许可证已完成续期，有效期至

2028 年 9 月 14 日。

因此，公司及子公司已完成安全生产许可证的续期，不存在续期风险，不

会对公司生产经营造成影响。

2、公司及子公司是否已取得开展业务所需资质，是否存在超越资质范围

或使用过期资质的情形

公司及子公司的主营业务为分布式绿能解决方案、分布式绿能投资运营和

分布式绿能技术服务等，主要业务形态是以公司为主体承接分布式光伏电站

EPC 项目。

《电力建设工程施工安全监督管理办法》第二十条规定：

“施工单位应当具

备相应的资质等级，具备国家规定的安全生产条件，取得安全生产许可证，在

许可的范围内从事电力建设工程施工活动。

”

《电力建设工程施工安全监督管理办法》第二十三条规定：

“电力建设工程

实行施工总承包的，由施工总承包单位对施工现场的安全生产负总责，具体包

括：

……（二）施工单位或施工总承包单位依法将主体工程以外项目进行专业

分包的，分包单位必须具有相应资质和安全生产许可证，

……（三）施工单位

3-3-59

或施工总承包单位和专业承包单位实行劳务分包的，应当分包给具有相应资质

的单位

”。

根据国家能源局于

2022 年 8 月 31 日发布的《户用光伏建设运行百问百答》，

“户用光伏安装和工商业厂房屋顶光伏安装属于用户的电力设施建设，不属于电

力企业的电力建设工程，因此不在《电力建设工程施工安全监督管理办法》（国

家发改委令第

28 号）规定的范围内”。

根据公司项目台账，公司所开展的光伏发电

EPC 业务主要针对工商业房屋

顶分布式光伏电站项目，按照上述规定不属于《电力建设工程施工安全监督管

理办法》规定的电力设施建设范围。现行法律法规未对从事屋顶分布式光伏电

站

EPC 施工业务所必须取得的资质作出统一、明确的规定。

但为提高公司的市场竞争力、确保项目质量以及未来业务发展，公司仍取

得并持续续期了《承装（修、试）电力设施许可证》《建筑业企业资质证书》

《建筑施工企业安全生产许可证》

，振森设计院取得了《工程设计资质证书》等

资质证书。

对于振森能源的《安全生产许可证》已于

2025 年 11 月 9 日到期的情形，

广东省住房和城乡建设厅于

2025 年 11 月 27 日出具了相关说明，确认：“《安

全生产许可证》续期审查期间，振森能源持有的《安全生产许可证》继续有效

”。

同时，公司已于

2025 年 11 月 28 日完成《安全生产许可证》的续期，有效至

2028 年 11 月 28 日。

因此，本所律师认为，公司及子公司已取得开展业务所需资质，不存在超

越资质范围或使用过期资质的情形。

（六）说明公司对劳务分包的质量控制措施及有效性，劳务分包商的主要工作

内容及资质齐备情况，公司是否存在违法分包或转包的情形。

1、说明公司对劳务分包的质量控制措施及有效性

公司制定了《采购供应商管理制度》《安全制度》《安全生产操作规程》《工

人进场安全教育材料》《项目管理部内部流程手册》等制度文件，就施工项目中

的安全管理、质量管理、文明施工等方面，对劳务分包提出了具体的要求。

3-3-60

在选聘环节，公司制定了供应商选用的相关流程要求，采购部需要明确项

目施工方式与要求、承包范围及进场计划时间等信息，并在收到项目管理部提

交的

“劳务需求单”后，核对确认工程合作商要求、分包工程范围、工期要求等

信息及上传的相关资料，确保后续选用的工程合作商符合工程建设要求。

在工程实施环节，公司制定了施工管理的相关流程要求，在正式开工作业

前，项目经理需根据进场计划，确认是否满足进场施工条件、完成

“安全交底”

流程，完成安全措施验收后，才能安排施工人员正常施工作业；项目正常进场

后，项目经理须按铺排的各关键任务节点计划全程跟踪施工进展，对任何偏离

计划的环节进行及时沟通处理和跟进，确保最终项目计划达成率及准时率。

同时，公司会对劳务分包商进行考核和评价，以确认劳务分包单位的具体

等级和奖惩措施。报告期内，公司未因劳务分包出现重大质量事故或纠纷。

综上，公司对劳务分包的管理及质量控制措施有效。

2、劳务分包商的主要工作内容及资质齐备情况、公司是否存在违法分包

或转包的情形

（

1）劳务分包商的主要工作内容

公司在分布式绿能解决方案项目的过程中会将设备安装及施工环节进行分

包，分包的内容主要是需要大量劳动力且重复性程度较高的工作，包括厂房屋

顶支架、组件安装、低压电气安装、组件支架压块加固螺母等。公司主要负责

开发阶段的各项工作，以及建设阶段中的电站设计、组件和逆变器等关键设备

采购、电站交付品控管理、信息技术支撑等工作，并在项目开展过程中对项目

进度和项目质量进行把控。同时，公司会在分包实施时给予现场管理和技术指

导。

（

2）资质齐备情况

根据公司说明，工商业屋顶分布式光伏项目的主要环节是屋顶铺设光伏板

块、安装光伏发电系统，不涉及改变建筑结构，不属于建设工程，公司负责项

目整体方案的设计与论证、核心设备或材料的选择与采购及项目全过程管理等

核心服务内容，而部分设备或材料的安装工程及劳务施工会按照行业惯例进行

分包。同时，如本题之

“2、公司及子公司是否已取得开展业务所需资质，是否

3-3-61

存在超越资质范围或使用过期资质的情形

”所述，公司所开展的工商业房屋顶分

布式光伏电站项目，不属于《电力建设工程施工安全监督管理办法》规定的电

力设施建设范围。现行法律法规未对从事屋顶分布式光伏电站施工业务的劳务

分包商所必须取得的资质作出统一、明确的规定。

但为了保证项目工期、确保项目质量，公司在选择分包单位时，会优先选

择资质更加齐备的供应商。报告期内，公司主要的劳务分包商及其资质情况如

下：

序号

分包商名称

资质情况

1

广东祺商建设集团有限公司

建筑工程施工总承包一级

2

湖北锐思达电力服务有限公司

输变电工程专业承包二级、电力工程施工总承包二级、施工劳务资质、承装（修、试）

三级

3

广东聪晖建设有限公司

钢结构工程专业承包二级、建筑装修装饰工

程专业承包二级、建筑工程施工总承包二

级、机电工程施工总承包二级

4

广东南方通信建设有限公司

电力工程施工总承包二级、钢结构工程专业

承包二级、承装（修、试）三级

5

广州市谊安电力服务有限公司

施工劳务资质

6

山东中承建设有限责任公司

施工劳务资质

7

亚美信电力有限公司

电力工程施工总承包二级、施工劳务资质、

承装（修、试）三级

8

广东伏安特新能源科技有限公司

施工劳务资质、承装（修、试）三级

9

四川乐天居建筑工程有限公司

电力工程施工总承包二级、施工劳务资质、

承装（修、试）二级

10

河南悦弘电力工程有限公司

施工劳务资质、承装（修、试）三级

11

双峰县汾阳建筑劳务有限公司

施工劳务资质

12

广州祺晋建设集团有限公司

电力工程施工总承包二级、承装（修、试）

三级

13

浙江长洁科技有限公司

施工劳务资质、承装（修、试）三级

14

湖南金大湘泽建设有限公司

建筑工程施工总承包二级、钢结构工程专业

承包二级

15

重庆永能实业（集团）有限公司

电力工程施工总承包二级、防水防腐保温工

程专业承包二级、承装（修、试）一级

注：上表中仅列示报告期各年度施工成本大于 500 万元的施工厂商。

（

3）公司是否存在违法分包或转包的情形

根据公司说明，工商业屋顶分布式光伏项目的主要环节是屋顶铺设光伏板

块、安装光伏发电系统，不涉及改变建筑结构，不属于建设工程，属于用户侧

的太阳能发电设施建设业务，受国家能源局及其派出机构的监管。

3-3-62

《电力建设工程施工安全监督管理办法》（国家发改委令第 28 号）第二

十三条规定：

“电力建设工程实行施工总承包的，由施工总承包单位对施工现场

的安全生产负总责，具体包括：（一）施工单位或施工总承包单位应当自行完

成主体工程的施工，除可依法对劳务作业进行劳务分包外，不得对主体工程进

行其它形式的施工分包；禁止任何形式的转包和违法分包；（二）施工单位或

施工总承包单位依法将主体工程以外项目进行专业分包的，分包单位必须具有

相应资质和安全生产许可证，合同中应当明确双方在安全生产方面的权利和义

务。施工单位或施工总承包单位履行电力建设工程安全生产监督管理职责，承

担工程安全生产连带管理责任，分包单位对其承包的施工现场安全生产负责；

（三）施工单位或施工总承包单位和专业承包单位实行劳务分包的，应当分包

给具有相应资质的单位，并对施工现场的安全生产承担主体责任

”。

就工商业屋顶分布式光伏电站安装是否属于电力建设工程及是否适用上述

规定，根据国家能源局于 2022 年 8 月 31 日发布的《户用光伏建设运行百问百

答》，

“户用光伏安装和工商业厂房屋顶光伏安装属于用户的电力设施建设，不

属于电力企业的电力建设工程，因此不在《电力建设工程施工安全监督管理办

法》（国家发改委令第 28 号）规定的范围内。

”

基于上述，公司从事的工商业屋顶分布式光伏电站安装属于用户侧的电力

设施建设，不属于电力企业的电力建设工程，不适用《电力建设工程施工安全

监督管理办法》（国家发改委令第 28 号）关于违法分包、转包的相关规定。

经核查，公司报告期内不存在违法分包或转包的黑名单记录、失信联合惩

戒记录或行政处罚记录，也不存在因违法分包或转包与合作方发生诉讼、仲裁

等争议的情形。同时，公司主要客户出具了《确认函》，确认公司不存在违法

分包或转包的情形。

综上所述，公司从事的工商业屋顶分布式光伏电站不属于建设工程，现行

法律法规未对从事屋顶分布式光伏电站施工业务的劳务分包商所必须取得的资

质作出统一、明确的规定，报告期内，公司的主要劳务分包商具备建设工程相

关资质，主要劳务分包商不存在违法分包或转包的情形。

（七）说明报告期各期公司招投标收入金额及占比情况，是否存在应履行招投

3-3-63

标程序未履行的情形；公司订单获取方式和渠道的合法合规性，是否存在商业

贿赂、不正当竞争。

1、说明报告期各期公司招投标收入金额及占比情况

报告期各期，公司营业收入中通过招投标和商业洽谈取得相关业务的收入

和占比分别如下：

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

金额

（万元

比例

金额

（万元）

比例

金额

（万元）

比例

招投标

10,204.30

83.15%

50,550.26

76.52%

35,880.13

68.53%

商业洽

谈

2,068.10

16.85%

15,513.07

23.48%

16,475.25

31.47%

合计

12,272.40

100.00%

66,063.33 100.00%

52,355.38 100.00%

2、是否存在应履行招投标程序未履行的情形

公司主营业务为分布式绿能解决方案、分布式绿能投资运营和分布式绿能

技术服务。根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，申请人主营业务

中获取的项目订单是否需履行招投标程序的情况如下：

（

1）分布式绿能解决方案

分布式绿能解决方案是指公司为工业客户提供的涵盖

“开发—设计—建设—

运维

—交易”的一站式综合能源技术服务，即公司以 EPC 模式为工业客户提供

一站式服务。

《招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设

项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材

料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共

利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资

的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列

项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，

报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，

依照其规定。

《招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设

项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设

3-3-64

工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮

等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实

现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为

完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”

如上文“（六）

/2/（3）公司是否存在违法分包或转包的情形”所属，公司

的分布式光伏电站建设不属于电力企业的电力建设工程，应不属于上述规则所

规定的必须进行招标的工程建设项目以及与工程建设有关的货物、服务。即使

认为其属于工程项目，报告期内，公司产生收入的

EPC 项目中，对于客户为政

府部门或者项目签署时客户为国有企业性质的项目，公司均通过投标的形式获

取。

（

2）分布式绿能投资运营

公司获取分布式绿能投资运营业务合同的主要方式为由公司自行寻找合适

的屋顶资源，主动与业主进行沟通接洽，通过可行性评估和项目投资决策会议

审议后与业主签订能源管理合同或屋顶租赁合同，在取得备案等合规性文件后，

投资建设并运营电站。

在上述业务模式下，业主方向公司采购的仅为

“自发自用、余电上网”的电

站运营模式下相关光伏电站所发的电力，不属于工程项目，与业主签订能源管

理合同或屋顶租赁合同无需按照工程项目要求履行招投标程序。

报告期内，公司建设的光伏电站中，与业主签订能源管理合同的业主方存

在两个政府或事业单位类客户，即濮阳市华龙区机关事务管理局和濮阳市华龙

区第五中学。经核查，前述公司与两个客户签署的能源管理合同未履行招投标

程序。具体情况如下：

项目名称

项目规模

合同签署时间

合同金额

项目状态

濮 阳 市 华 龙 区 机 关 事 务 管 理 局（华龙区政府）97.9kWp 分布式光伏合同能源管理服务项目

97.9 千瓦

2023 年 1 月 12日

不适用，按电费使用量付费

已验收并网

濮 阳 市 华 龙 区 第 五 中 学305.8kWp 分布式光伏合同能源管理服务项目

305.8 千瓦

2023 年 7 月 31日

不适用，按电费使用量付费

未建设

《政府采购法》第

27 条规定：“采购人采购货物或者服务应当采用公开招

标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；

3-3-65

属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊

情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的

市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。”《河南省财政厅关于印发

河南省政府集中采购目录及标准（

2020 年版）的通知》（豫财购〔2020〕4 号）

规定：“预算单位采购货物、服务项目，省级及郑州市本级单项或批量预算金额

达到

400 万元以上的、市级（不含郑州市）和县级单项或批量预算金额达到

200 万元以上的，采用公开招标方式。”

上述两份合同系合同能源管理服务项目，无合同金额，由使用单位按电费

实际使用量进行付费，未达到河南省应当采用公开招标方式的政府采购标准，

不属于应履行招投标程序未履行的情形。

（

3）分布式绿能技术服务

分布式绿能技术服务是指公司为客户提供分布式绿能项目的方案设计、数

智运维等技术服务。

《必须招标的工程项目规定》第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范

围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材

料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：

……（三）勘察、设计、监理等

服务的采购，单项合同估算价在

100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进

行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，

合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”《房屋建筑和市政基础设施

项目工程总承包管理办法》第二十一条规定：

“工程总承包单位可以采用直接发

包的方式进行分包。但以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务

分包时，属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当

依法招标。

”

经核查，报告期内，振森设计产生收入的合同金额在

100 万元人民币以上

的工程设计项目合同不存在应当履行招投标但未履行的情况。

综上所述，报告期内，公司不存在应履行招投标程序而未履行的情形。

2、公司订单获取方式和渠道的合法合规性，是否存在商业贿赂、不正当

3-3-66

竞争

报告期内，公司订单获取的主要方式包括商务谈判、招投标。针对商业谈

判获取的项目，公司遵循客户的采购管理要求履行了相应的程序；针对履行招

投标程序的项目，公司根据招标文件的要求编制投标文件并参加投标，且按照

相关法律法规及招标方的要求履行了必要的程序。报告期内，公司个别项目存

在应履行招投标程序而未履行的情形，具体情况参见本题之

“是否存在应履行招

投标程序而未履行的情形

”。

根据公司及子公司取得的

“企业信用报告（无违法违规证明版）”，报告期

内，公司及其子公司不存在因违反市场监督方面法律法规而受到处罚的情形；

根据公司董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明，报告期内，公司

董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂、不正当竞争相关的犯罪记录。

根据中介机构对公司报告期内主要客户的访谈，报告期内公司及其员工在

与主要客户开展业务过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规的情形。

公司制定了并要求员工签署《廉洁诚信承诺书》，要求员工不利用职务之便，

索取或收受任何贿赂或其它不正常利益。在项目实施过程中，公司与主要客户

及供应商签署廉洁协议或廉洁承诺函，对禁止商业贿赂事项进行约定。

根据信用中国、中国裁判文书网等网站查询所得的结果，报告期内，公司

及其子公司不存在关于商业贿赂、不正当竞争违法违规行为有关的记录。

因此，除个别项目未履行招投标程序外，公司订单获取方式和渠道的合法

合规，不存在商业贿赂、不正当竞争。

二、主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；

就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此

前提下，就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1. 通过公开信息查询了解行业特点及同行业公司的业务模式；与公司高级

管理人员、主要业务人员等相关人员进行访谈，了解公司业务模式；

3-3-67

2. 获取《合同能源管理服务协议》、《发电项目总承包合同》等合同模

版，查看与主要客户的合同，了解协议的核心条款内容和三方的主要权利和义

务情况；

3. 访谈公司管理层及相关人员，了解公司设置较多子公司的原因及合理

性；

4. 获取并核查各子公司股权转让协议及章程，访谈公司管理层及相关人

员，了解各子公司的取得方式、主营业务、转让安排等，分析与公司业务经营

的匹配性；

5. 梳理公司业务环节，获取并分析公司及各子公司报告期内主要财务数

据，并结合各子公司分工，判断公司是否存在重要子公司，分析公司是否对子

公司业务存在依赖性，子公司是否对公司的持续经营能力造成重大影响；

6. 获取报告期内各子公司股东会决议，了解报告期内各子公司分红情况，

并结合公司及各子公司章程，分析公司在股权架构、决策机制等方面对子公司

实现的控制情况；

7. 获取报告期内公司受让及转让子公司的股权转让协议及公司章程，访谈

公司管理层及相关人员，了解上述受让及转让行为的原因背景及定价依据；

8. 通过国家企业信用信息公示系统，了解参股公司的股权架构，核查参股

公司的其他股东与公司存在的关联关系；

9. 获取报告期内公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员

的资金流水，核查参股公司的其他股东是否与上述主体存在的业务和资金往

来；

10. 查阅《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2023〕433

号）、《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能规〔2025〕7号）

以及《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名

录》的相关规定，了解分布式光伏发电项目建设行为的备案程序要求；

11. 查阅公司或其子公司作为投资主体的项目的屋顶资源相关权属文件，

核查是否存在权利瑕疵；

3-3-68

12. 查阅屋顶资源权属存在瑕疵的项目的投资备案文件、相关收入情况等

信息，了解相关项目的重要性水平以及对公司的影响程度；

13. 查阅公司和子公司的安全许可证有效期情况，了解其续期安排；

14. 查阅主管部门出具的相关说明，了解公司安全生产许可证的续期风

险；

15. 查阅公司及其子公司报告期内的主要业务资质证书，以及相应的资质

管理规定，核查相关资质证书的业务等级范围；

16. 查阅公司及其子公司报告期内的项目台账，比对是否符合主要业务资

质证书的业务等级范围；

17. 查阅公司关于劳务分包的质量控制措施文件，访谈公司工程管理部门

负责人，核查公司对劳务分包的管理及有效性；

18. 查阅公司与劳务分包商签订的相关合同，劳务分包商的资质证书信

息，核查劳务分包商的主要工作内容及其资质齐备情况；

19. 查阅对公司主要客户的访谈记录，以及部分客户出具的确认函，获取

并查阅了公司及子公司的

“企业信用报告（无违法违规证明版）”等违法违规信

息查询的证明报告，并对公司及子公司进行了网络核查，核查报告期内公司在

工程建设领域是否受到行政处罚，与工程建设项目合作方是否存在转包、分包

方面的法律纠纷；

20. 获取并查阅了公司报告期内产生收入的项目合同台账及招投标文件或

中标通知书等；

21. 查阅公司报告期内签署的主要销售合同和采购合同，并访谈公司报告

期内主要客户和主要供应商，了解业务获取背景及原因，核查是否存在商业贿

赂、不正当竞争。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

3-3-69

1、公司分布式绿能解决方案业务模式披露准确；公司（含项目公司）、屋

顶提供方、投资方签署的协议核心条款内容，三方的主要权利和义务情况与披

露准确；

2、公司存在较多子公司的情形主要系其业务模式导致，具有合理性且符合

行业惯例；各子公司的取得方式、注册地址、主营业务、转让安排等情况与公

司经营区域、协议约定、业务拓展等情况匹配；公司与各子公司的业务具有明

确分工，除部分采购和研发环节外，公司的 EPC 业务均在母公司层面开展，作

为项目公司的子公司主要负责与业务方签署能源管理合同，不存在主要依靠子

公司开展 EPC 业务的情形；报告期内，公司不存在重要控股子公司，各子公司

的资产、收入、利润对公司持续经营能力不会造成重大影响；公司主要通过收

取项目建设费用获取收益，不依赖于子公司分红，报告期内，各子公司均未进

行分红，公司在股权架构、决策机制等方面均能对子公司业务、资产、收益实

现有效控制，能够保证公司未来具备现金分红能力；

3、报告期内，公司受让子公司主要系出于业务拓展、解决同业竞争等原因，

公司转让子公司系公司“项目公司制”业务模式下的常规环节，受让及转让价

格主要以该子公司控制权变更时的实缴资本为基础协商确定，定价合理公允，

不存在损害公司利益的情形；公司持有参股公司股权主要系出于业务拓展、与

特定客户开展长期合作等原因，具有商业和理性；除公司董事长黄保江，董事、

副总经理肖家德与公司共同持有振民森的股权外，参股公司的其他股东与公司

不存在其他关联关系，与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理

人员、主要客户和供应商不存在其他业务或资金往来，不存在通过参股向客户、

供应商或关联方输送利益的情形；

4、截至报告期末，公司或其子公司作为投资主体的项目，其在屋顶的建设

行为均已履行投资备案及环境影响登记表填报的审批手续，合法合规；有

2 个

项目因未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的证明文件，存在因

权利瑕疵而影响资源权属使用效力的法律风险，进而导致电力设施是否存在被

拆除的潜在风险；但是上述项目的投资金额合计约

677 万元，2024 年全年发电

收入合计约

80 万元，占公司整体总资产、营业收入的比重较低。即使发生被拆

除等极端情形，不会对公司持续经营造成重大不利影响。

3-3-70

5、公司和子公司已完成安全许可证的续期；根据主管部门出具的相关说明，

公司的安全许可证续期不存在续期风险，不会对公司生产经营构成重大不利影

响；公司及子公司已取得开展业务所需资质，不存在超越资质范围或使用过期

资质的情形。

6、公司对劳务分包采取了质量控制措施，报告期内，公司未因劳务分包出

现重大质量事故或纠，公司对劳务分包的管理及质量控制措施有效；公司从事

的工商业屋顶分布式光伏电站不属于建设工程，现行法律法规未对从事屋顶分

布式光伏电站施工业务的劳务分包商所必须取得的资质作出统一、明确的规定，

报告期内，公司的主要劳务分包商具备建设工程相关资质，主要劳务分包商不

存在违法分包或转包的情形。

7、报告期内，公司不存在应履行招投标程序未履行的情形，公司订单获取

方式和渠道的合法合规性，不存在商业贿赂、不正当竞争。

《审核问询函》问题

3.关于特殊投资条款

根据申报文件，公司与投资方曾约定优先认购权、优先出售权、反稀释权、

回购权、分红权等特殊投资条款。

请公司：（

1）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的

特殊投资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适

用指引第

1 号》规定的需要清理的情形，是否存在已触发、待履行的回购条款。

（

2）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，

已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否

存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响。

（

3）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产

情况，说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资

格及其他公司治理、经营事项产生的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

3-3-71

（一）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条

款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第

1

号》规定的需要清理的情形，是否存在已触发、待履行的回购条款。

1、公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容

3-3-72

序号

协议名称

特殊投资条款主要内容

现存状态

1

《A轮增资协议补充协议》《A轮增资协议补充协议二》

1.1 实际控制人、主要股东的股权转让限制 1.1.1…未经 A 轮投资者事先书面同意，主要股东分别不得直接或间接转让、出售、赠予或以其他方式处置其直接或间接持有的公司 5%以上的股权，或在 5%以上的股权上设置任何权利负担（包括但不限于质押、设立担保等）

…

现存有效

2

1.2 优先购买权 1.2.1 受限于本协议 1.1 条的规定，如果主要股东或员工持股平台（合称

“转股股东”）拟向 A 轮投资者以外的主体（“受让方”）直接

或间接转让其持有的公司的股权（

“待转股权”），则投资者可在同

等条款和条件下有权优先于该第三方和公司其他股东受让全部或部分待转股权（

“优先购买权”）。

1.2.2 任一转股股东按本协议 1.2.1 条的规定转让其持有的待转股权前，该股东应就其进行转让的意向首先向 A 轮投资者发出书面/邮件通知（

“转让通知”）。转让通知应当包括：（i）对待转股权

的描述，包括但不限于转让的股权数额、转让价格、转让价款支付期限等；（ii）拟受让股权的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名或名称及经营范围（如适用）等；以及（iii）拟进行的转让所依据的主要条款和条件。转让通知应当证明该转股股东已自受让方处收到确定的要约，并且确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。 1.2.3 各拟行使优先购买权的 A 轮投资者（

“优先购买行权股东”）

应在其收到转让通知后十五（15）个工作日内（

“优先购买期”）

向该转股股东发出书面通知（

“购买通知”）。购买通知应当说明该

优先购买行权股东以转让通知中所规定的条款和条件优先购买待转股权的数额。如果优先购买行权股东愿意购买的待转股权的数额之和超过了待转股权的总额，则各优先购买行权股东应协商确定各自优先购买的数额。如果协商不成的，则优先购买行权股东应按其各自届时在公司中股权的相对比例购买待转股权。若任一投资者在优先购买期未能答复，应当视为该投资者放弃行使优先购买权。对于任一投资者放弃购买的部分，其他已行使优先购买权的投资者有权购买被该投资者放弃购买的全部或部分待转股权。 1.2.4 优先购买行权股东应在向转股股东发出购买通知后四十五（45）日内，受让根据本协议 1.2.3 条规定分配的股权。转股股东应当与优先购买行权股东签订股权转让协议等相关文件。

附条件恢复效力

3

1.3 优先出售权 1.3.1 未根据本协议 1.2 条的规定行使优先购买权的任一投资者有权根据本协议 1.3 条的规定，按照转让通知所载的同等条款和条件，优先于本协议 1.2.1 条项下的转股股东向受让方出售股权（

“优先出售权”）。

1.3.2 如果任一投资者拟行使优先出售权，该投资者（

“优先出售

行权股东

”）应在优先购买期内向转股股东发出书面通知（“优先出

售通知

”）。优先出售通知应当说明该优先出售行权股东以转让通

知中所规定的条款和条件优先出售股权的数额。优先出售行权股

附条件恢复效力

3-3-73

序号

协议名称

特殊投资条款主要内容

现存状态

东可以参与优先出售的股权数额应取以下两者中较低者：（i）该优先出售行权股东在共售通知中所载明的其愿意出售的股权数额；或（ii）待转股权的总额乘以一个分数，分子为该优先出售行权股东届时持有的公司注册资本的数额，分母为全部优先出售行权股东直接和间接持有的公司注册资本的总额。若任一 A 轮投资者在优先购买期未能答复或根据本协议第 1.2 条行使了优先购买权，应当视为该 A 轮投资者放弃行使优先出售权。 1.3.3 转股股东、优先出售行权股东以及受让方应当根据转让通知所载的同等条款和条件签订股权转让协议等相关文件，转股股东应采取包括相应减少其出售股权数额等方式确保优先出售权的实现。如果任何一个或多个受让方明确表示不同意优先出售行权股东参与优先出售，或不接受其股权转让，则转股股东不得向该等受让方出售任何公司股权，除非在该出售或转让的同时，该转股股东按转让通知所列的条款和条件从优先出售行权股东处购买根据本协议第 1.3.2 条确定的股权数额。 1.3.4 受限于本协议第 1.2 条和第 1.3 条，转股股东应在发出转让通知后的九十（90）日内，按照转让通知中列明的条款与条件，向受让方转让待转股权。任何在该九十（90）日内未完成的转让，均应重新按照本协议第 1.2 条和第 1.3 条的规定处理。

4

1.4 优先认购权 1.4.1 如果公司拟增加注册资本或发行任何股权类权益（

“新增注

册资本

”），则各 A 轮投资者可按其届时在公司的持股比例由其或

其关联方（应不超过 3 名）优先认购上述新增注册资本（

“优先认

购权

”）。

1.4.2 公司应将公司新增注册资本事项书面通知各投资者，书面通知应当载明公司新增注册资本的价格、认购方及其他条款（

“增资

通知

”）。各拟行使优先认购权的投资者（“优先认购行权股东”）

应在其收到增资通知后十五（15）个工作日内（

“优先认购期”）

向公司发出书面通知（

“认购通知”）。认购通知应当说明该优先认

购行权股东以增资通知中所规定的条款和条件优先认购新增注册资本及愿意认购的新增注册资本的数额。每一优先认购行权股东有权认购的公司新增注册资本的数额，应取以下两个数额中的较低者：（i）该优先认购行权股东在向公司发出的通知中所载明的其愿意认购的公司新增注册资本的数额；或（ii）公司新增注册资本的总数额乘以该优先认购行权股东届时在公司的持股比例。若任一 A 轮投资者在优先认购期未能答复，应当视为该 A 轮投资者放弃行使优先认购权，其他行使优先认购权的 A 轮投资者有权就该等被放弃行使优先认购权的新增注册资本按照其届时在公司所持股权比例的相对比例进行超额认购。 1.4.3 优先认购期届满后，若无 A 轮投资者行使优先认购权或投资者未完全行使优先认购权，则公司有权在优先认购期届满后的九十（90）日内，以不低于增资通知中的条款和条件，发行新增注册资本中未被 A 轮投资者优先认购的剩余新增注册资本。若公司未在上述九十（90）日内完成新增注册资本的发行，当公司欲继续或再次发行任何新增注册资本时，公司应按照本协议第 1.4.2条规定的程序重新赋予各 A 轮投资者对该等新增注册资本的优先认购权。

附条件恢复效力

3-3-74

序号

协议名称

特殊投资条款主要内容

现存状态

5

1.5 反稀释权 1.5.1 除非 A 轮投资者书面同意，公司新发行注册资本或股权类权益的价格（

“新认购价格”）不应低于各 A 轮投资者认购公司注册

资本对应的认购价格（

“投资者原认购价格”），否则 A 轮投资者

有权要求依据本条获得全额补偿。 1.5.2 如果，除本协议另有约定外，新认购价格低于投资者原认购价格时，A 轮投资者有权要求主要股东按照对其进行股份补偿或现金补偿，各主要股东互相承担连带的反稀释补偿责任，主要股东应当按如下约定对 A 轮投资者进行反稀释保护：（1）股份补偿：由主要股东以法律法规允许的最低对价将其持有的一定数量的公司股份（

“补偿股份”）转让给 A 轮投资者，使得该 A 轮投资

者获得补偿股份后其每一元注册资本认购价格等于公司新发行注册资本或股权类权益的价格。N＝P×（B＋C）/（B＋D）﹣P；

….为免疑义，如果根据届时适用法律，A 轮投资者因从主要

股东获得补偿股份支付了任何对价，主要股东应当将该对价全额补偿给 A 轮投资者。（2）现金补偿：主要股东向 A 轮投资者进行现金补偿（

“补偿现金”），现金补偿金额的计算方式如下：现金

补偿金额=N*新认购价格。 1.5.3 各方应确保届时通过决议并签署一切所需的法律文件，使 A轮投资者完成本条所述的反稀释权的行使，且应在 A 轮投资者发出书面补偿要求后的三十（30）个工作日内完成补偿股份的转让（包括有关政府审批和工商登记程序）或补偿现金的支付。A 轮投资者因执行上述安排而产生的税费和支出由反稀释补偿方承担。 1.5.4 为避免疑义，反稀释权利不适用于（i）为执行公司股东会适当批准的员工激励计划而新发的公司股份，（ii）根据本协议之约定适当批准的发行公司股份购买资产，（iii）为公司资产重组之目的而发行的新股。

附条件恢复效力

6

1.6 回购权 1.6.1 回购事件 发生下列任一情形的，A 轮投资者（

“回购权利人”）有权要求主要

股东（

“回购义务人”）以特定价格回购 A 轮投资者所持有的部分

或全部公司股权，各回购义务人按照届时相对的股权比例承担回购责任；若有一方回购义务人未能履行回购责任或者未能履行其全部回购责任的，则实际控制人对该名回购义务人未履行回购责任部分承担补充回购责任：本协议 1.6.1 条

“相对的股权比例”指各

回购义务人各自直接或间接持有的公司股权比例除以全体回购义务人直接或间接持有的公司股权比例之和。 …. 1.6.2 回购价款 （1） A 轮投资者有权要求回购义务人一次性回购其全部公司股权或分次回购其部分公司股权直至 A 轮投资者持有的所有股权被回购。回购价款按以下标准确定：

….

1.6.3 回购程序 （1） A 轮投资者有权在知道或应当知道本协议约定的回购情形发生后的 1 年内向回购义务人发送书面回购通知，要求回购义务人回购其所持有的全部或部分股权。 （2） 主要股东应在收到 A 轮投资者要求回购股权的通知之日起60 日内自行或指定第三方将回购价款全额支付至 A 轮投资者指定

现存有效

3-3-75

序号

协议名称

特殊投资条款主要内容

现存状态

的银行账户，A 轮投资者应在收到回购价款后 15 日内配合办理股权回购的相关过户手续。各方同意，若主要股东通过指定第三方完成回购义务的，主要股东应对其指定第三方的回购价款支付承担连带责任。 （3） 如回购义务人逾期未能支付回购价款的，A 轮投资者有权要求回购义务人按照应付未付金额的万分之二每日支付逾期利息，逾期利息的计算期限为 A 轮投资者发送回购通知满 60 日之日起至回购义务人完成全部回购义务之日止。 （4） 如果任一回购义务人未能在收到 A 轮投资者要求回购股权的通知之日起 60 日内自行或指定第三方将回购价款全额支付至 A轮投资者指定的银行账户，A 轮投资者有权要求由公司在收到 A轮投资者要求回购股权的通知之日起 60 日补足回购义务。全体股东同意，本协议签订后视为全体股东就目标公司的股权回购达成了减资决议。若公司于本轮融资后新增了股东，主要股东承诺尽最大努力沟通新股东投赞成票通过相关减资议题。 （5） 除（4）外，如果任一回购义务人未能在收到 A 轮投资者要求回购股权的通知之日起 60 日内自行或指定第三方将回购价款全额支付至 A 轮投资者指定的银行账户，A 轮投资者有权要求实际控制人对该回购义务人未履行回购责任部分承担补充回购责任。实际控制人应在收到 A 轮投资者要求回购股权的通知之日起 60日支付回购价款。 1.6.4 回购顺位 主要股东确保本轮投资者的回购顺位优于认购价格低于本轮投资者的股东，等同于认购价格高于本轮投资者但溢价不超过 10%的股东。

7

1.7 优先清算权 1.7.1 目标公司解散（无论是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还是非自愿）并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以下称

“可

分配清算财产

”）应优先于主要股东向 A 轮投资者进行分配，分配

顺序如下： （1）若按实缴比例分配可以足额覆盖 A 轮投资者根据本协议1.6.2 条计算的回购价款，则按实缴比例分配； （2）若按实缴比例分配不足额覆盖 A 轮投资者的回购价款，先向 A 轮投资者分配的金额达到根据本协议 1.6.2 条计算的回购价款；若仍有剩余款项的，则向 A 轮投资者以外股东分配至其实缴出资金额；若仍有剩余款项的，由全体股东按照实缴出资额进行分配。 1.7.2 如果法律要求可分配清算财产需要按照股东的出资比例进行分配，则为了在满足相关法律的要求的同时实现各方在本协议项下约定的优先清算权分配方案，各方同意该等可分配清算财产将按照如下机制和程序进行分配调整： （1）可分配清算财产首先按照股东的出资比例分配给各股东； （2）初次分配完成后，主要股东将其初次分配中获得的清算财产数额无偿转移给 A 轮投资者，直至 A 轮投资者获得的金额达到根据第 1.6.2 条计算的回购价款。

附条件恢复效力

3-3-76

序号

协议名称

特殊投资条款主要内容

现存状态

1.7.3 若 A 轮投资者根据本条约定优先清算获分配的金额未达到根据第 1.6.2 条计算的回购价款的，主要股东同意由其个人资产补足。 1.7.4 目标公司确保本轮投资者的清算顺位优于认购价格低于本轮投资者的股东。

8

1.8 结构调整与重组 1.8.1 未经 A 轮投资者书面同意，任一公司和主要股东及其关联方不得直接或间接采取下列任何行动： （1）更换上市主体； （2）对公司进行重组并在境内或境外直接或间接设立任何特殊目的公司或控股公司，并通过股权、协议或其他方式控制目标公司或控制目标公司在重组前的全部或大部分业务和/或目标公司享有的全部或大部分经济利益。为本协议之目的，上述更换后的上市主体、新设特殊目的公司、新设控股公司以下合称

“新融资实体”。

1.8.2 在 A 轮投资者事先书面同意的前提下，如任一公司和实际控制人及其关联方拟采取本协议 1.8.1 条项下的任一行动，则 A 轮投资者无条件且无需支付任何对价、成本在该新融资实体中持有与 A 轮投资者在目标公司中的持股比例相同的股权，并且 A 轮投资者除享有本协议及其他交易文件赋予 A 轮投资者的权利和权益外，同时应享有股票登记权、转换权、投票权等类似交易中惯常的权利。 1.8.3 在 A 轮投资者事先书面同意的前提下，若 A 轮投资者需要将在目标公司中的股权相应置换为新融资实体的股权（原则上置换后 A 轮投资者在该新融资实体中的持股比例应与置换前的目标公司保持一致），则主要股东应确保 A 轮投资者股东在新融资实体层面得到或保留本协议赋予 A 轮投资者股东的所有权利和利益，且置换过程中无需 A 轮投资者支付任何对价及成本。

附条件恢复效力

9

1.9 分红权 1.9.1 每一会计年度，公司根据中国法律法规规定缴纳所得税并做出任何扣除或支付（以中国法律要求的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营所产生的全部利润，应根据公司董事会和/或股东会的决议在该会计年度结束后进行分配。未授予及未行权的与预留员工激励股权所对应的部分应作为将来对员工奖励的奖金，根据股东会的决议进行发放。 1.9.2 在 A 轮投资者获得分红之前，公司不得以现金、财产或股权等形式向任何其他股东派发任何形式的分红。若公司董事会和/或股东会决定分红，则投资者有权按照持股比例参与公司分红的分配。本协议 1.9.2 条所述

“持股比例”均指各股东认缴公司注册资本

的出资比例。

附条件恢复效力

10

1.10 财务披露及检查 1.10.1 目标公司应建立健全的现代企业管理制度和会计制度，确保财务操作规范，依据适用的会计准则对财务数据及交易信息进行如实、准确、清晰的记录。 1.10.2 目标公司应于每一财务年度结束后 4 个月内提供会计师事务所出具的上一年度审计报告；在每一季度结束后三十（30）日前提供上一季度的财务报表和管理账目。财务报表应包括资产负债率、利润表、现金流量表及 A 轮投资者要求提供的部分科目明细表。

附条件恢复效力

3-3-77

序号

协议名称

特殊投资条款主要内容

现存状态

1.10.3 目标公司应于公司及控股子公司受到的来自政府的各项处罚、禁令和集团公司作为一方的诉讼程序发生后的三（3）日内向A 轮投资者披露； 1.10.4 在不影响公司正常运营的情况下，A 轮投资者有权行使《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权，即查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿、会计凭证，有权与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论公司及其关联方的业务、经营和其他情况。 1.10.5 除公司应按上述第 1.8.2 条之规定向 A 轮投资者提供经审计的合并财务报表外，A 轮投资者均有权每年额外自行或委托第三方对公司进行财务审计，公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便 A 轮投资者完成审计工作。该等审计的相关费用由 A 轮投资者自行承担。

11

第三章 特殊股东权益的终止及恢复 3.1.1 自目标公司向全国中小企业股份转让系统正式报送新三板挂牌的申请材料之日的前一日起，本协议约定的第 1.2 条、第 1.3条、第 1.4 条、第 1.5 条、目标公司在第 1.6 条承担的回购义务、第 1.7 条、第 1.8 条和第 1.9 条即彻底终止且自始无效。若新三板挂牌申请在全国中小企业股份转让系统未获得受理、被撤回或被全国中小企业股份转让系统否决或因其他原因未获得通过，各方承诺，上述特殊权利条款自该等情况发生之日起自动恢复效力。

现存有效，约定《A轮增资协议补充协议》《A轮增资协议补充协议二》中特殊股东权益的终止及恢复

12

《南海投资补充协议》

第二条 投资事项的补充约定 （1）业绩及税收承诺 振森能源承诺在南海新动能、南控战新完成投资交割后的下一个完整会计年度作为起算第一年，连续两年（周期年）累计实现营收不低于 10 亿元，税收合计不低于 2000 万元（以上两个数据以专项审计报告为准），并在南海区狮山镇内辖域内纳统。 （2）公司注册地承诺 振森能源承诺在南海新动能、南控战新完成投资交割后的十年内，未经南海新动能、南控战新书面同意，不得将注册地址和住所迁出佛山市南海区。尽管振森能源现行公司《章程》并无对公

现存有效

3-3-78

序号

协议名称

特殊投资条款主要内容

现存状态

司注册地搬迁作出单独约定或限制，但公司如后续股东会审议公司注册地搬迁事项的，黄保江应确保按照本协议要求经得南海新动能、南控战新书面同意,否则在约定期限内不得搬迁公司注册地址和住所。 第三条 触发回购的情形 如振森能源未能达成或违反本协议第二条项下的相关约定，南海新动能、南控战新有权视同黄保江已触发《增资协议》中的回购情形，要求黄保江根据《增资协议》约定，按照届时南海新动能、南控战新相对持股比例以特定价格回购南海新动能、南控战新所持有的部分或全部公司股权。

由上表可见，公司现存有效的特殊投资条款均系以公司实际控制人或主要

股东为回购义务主体的回购条款；附条件恢复效力的特殊投资条款对优先认购

权、优先出售权、反稀释权、回购权、分红权等做出约定，已于公司报送新三

板挂牌申请材料的前一日解除，仅在公司挂牌失败时恢复效力。

2、不存在《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定的需要清理的情形

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之

“1-8 对赌等特殊投资条款”，

公司应当清理的投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款如

下：

序号

《挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》规定的情形

公司的情形

1

公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

现存有效的特殊投资条款中，条款的义务或责任承担主体为实际控制人、主要股东，不是公司，无需清理； 附恢复效力的条款中存在该情形，现已失效，且在本次挂牌申报、在审过程中不会触发恢复条件；

2

限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

现存有效的特殊投资条款中不存在该情形；附恢复效力的条款中存在该情形，现已失效，且在本次挂牌申报、在审过程中不会触发恢复条件；

3

强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

现存有效的特殊投资条款中不存在该情形；附恢复效力的条款中存在该情形，现已失效，且在本次挂牌申报、在审过程中不会触发恢复条件；

4

公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

增资协议及补充协议中不涉及该类特殊投资条款；

5

相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董

增资协议及补充协议中不涉及该类特殊投资条款；

3-3-79

序号

《挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》规定的情形

公司的情形

事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

6

不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

现存有效的特殊投资条款中不存在该情形；附恢复效力的条款中存在该情形，现已失效，且在本次挂牌申报、在审过程中不会触发恢复条件；

7

触发条件与公司市值挂钩；

增资协议及补充协议中不涉及该类特殊投资条款；

8

其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

增资协议及补充协议中不涉及其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

由上表可见，公司现存有效、以及挂牌期间已失效但附条件恢复效力的特

殊投资条款内容不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理

的情形。

3、不存在已触发、待履行的回购条款

公司现存有效、以及挂牌期间已失效但附条件恢复效力的特殊投资条款主

要在公司上市或挂牌失败、实际控制人变更或违约、公司发生重大诚信、合规

风险或知识产权纠纷时触发。截至本补充法律意见书出具日，不存在已触发、

待履行的回购条款。

（二）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，

已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否

存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响。

1、其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款

公司未解除和附条件恢复的特殊投资条款详见本补充法律意见书之

“3.关于

特殊投资条款

”之“一、公司说明”之“（一）”之“1、公司现存有效、挂牌期间附条

件恢复效力的特殊投资条款内容

”，不存在其他未披露、未解除或附条件恢复的

特殊投资条款。

2、已解除特殊投资条款

已解除的特殊投资条款中，《A 轮增资协议补充协议》《A 轮增资协议补

充协议二》中的特殊投资条款已于公司向全国中小企业股份转让系统正式报送

3-3-80

新三板挂牌的申请材料之日的前一日起解除，恢复条件为公司挂牌申请在全国

中小企业股份转让系统未获得受理、被撤回或被全国中小企业股份转让系统否

决或因其他原因未获得通过，详见本补充法律意见书之

“3.关于特殊投资条款”之

“一、公司说明”之“（一）”之“公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊

投资条款内容

”；《A 轮增资协议》中特殊投资条款已解除且未设置恢复条款，

但并非自始无效。具体如下：

序号

协议名称

特殊投资条款内容

解除情况

恢复条件

1

《A 轮增资协议》

第九条 再次增资约定 9.1 本次增资完成后至公司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌前，公司再次增资的，该等增资应满足以下条件： 9.2 再次增资价格不低于该次增资时前一个季度公司经审计的每 1 元注册资本（每股）对应的账面净资产，未经甲方书面同意，亦不低于本次增资的价格（在此期间如进行过分红、增资，可按复权价格进行调整）。

自公司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌之日起终止

未设置恢复条件

2

第十二条 知情权 12.1 甲方对公司的人员、组织、业务、财务、经营、管理的现状及历史享有充分的知情权，如甲方书面提出要求，公司应及时向甲方提供相应的材料，以保障甲方的知情权。 12.2 在不影响公司正常生产经营的前提下，公司应允许甲方在公司正常营业时间进行拜访，视察公司资产，查阅、复制公司财务会计报告，并向公司相关人员了解公司经营状况和询问公司有关事务。 …. 12.7 第十二条知情权自公司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌之日起终止执行，并按相关信息披露规则执行。

综上，公司已解除的特殊投资条款为限制公司未来股票发行融资的价格以

及知情权条款，已明确自公司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌之日

起终止，虽然未采取“自始无效”的表述，但相关条款不涉及金融负债，不影

响公司财务报表，解除过程系根据协议约定，不存在争议或潜在纠纷，亦不存

在损害公司或其他股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

3-3-81

（三）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产

情况，说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资

格及其他公司治理、经营事项产生的影响。

1、股份回购条款触发条件

公司与投资方签署的协议中涉及股份回购条款的为《A 轮增资协议补充协

议》《A 轮增资协议补充协议二》《南海投资补充协议》，其股份回购条款中

约定的触发条件如下：

序号

协议名

称

股份回购条款触发条件

1

《A 轮增资协议补充协议》《A 轮增资协议补充协议二》

（1）在 2026 年 12 月 31 日之前，公司首次公开发行股票并上市材料未获得上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或其他 A 轮投资者书面认可的证券交易所正式受理。为免歧义，上述合格上市不包括公司在全国中小企业股份转让系统（

“新三板”）挂牌并公开转让；

（2）在 2027 年 12 月 31 日之前，公司首次公开发行股票并上市未能在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或其他 A 轮投资者书面认可的证券交易所正式挂牌上市。为免歧义，上述合格上市不包括公司在全国中小企业股份转让系统（

“新三板”）挂牌并公开转让；

（3）未经 A 轮投资者书面同意，公司实际控制人发生变更（增加实际控制人除外）、或不再为公司全职工作、或违反竞业禁止和/或避免同业竞争的承诺。其中，违反同业竞争的承诺包括但不限于实际控制人及关联方经营与公司相同或相似的业务，或通过近亲属/关系密切的家庭成员或其他实体经营与公司相同或相似业务，构成与公司的竞争关系（除目标公司在尽职调查过程中已经向 A 轮投资者提供书面材料披露且经 A 轮投资者认可事宜外）； （4）公司主要股东或其关联方挪用、侵占公司资产金额较大（100 万元以上）且在 60 天内未归还或采取措施弥补的；公司或实际控制人涉嫌重大违规或犯罪导致目标公司无法正常经营； （5）第三方主张任何公司、创始人及主要股东或关键员工侵犯其知识产权，创始人及主要股东或关键员工违反对第三方负有的知识产权义务、竞业禁止义务、保密义务或其他类似义务，对目标公司经营产生重大负面影响。 （6）公司严重违反本协议有关信息披露的义务，且无合理理由逾期超过3 个月仍未提供或者披露财务报表，或出具的审计报告、财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等（但在公司进行上市辅导备案后，因公司为合格上市申报进行审计等原因导致的延期提供/披露除外）； （7）目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； （8）公司或主要股东实质性违反本次增资交易文件中的陈述和保证，且未能有效整改，对上市造成实质性障碍的。

2

《南海投资补充协议》

（1）业绩及税收承诺 振森能源承诺在南海新动能、南控战新完成投资交割后的下一个完整会计年度作为起算第一年，连续两年（周期年）累计实现营收不低于 10 亿元，税收合计不低于 2000 万元（以上两个数据以专项审计报告为准），并在南海区狮山镇内辖域内纳统。 （2）公司注册地承诺

3-3-82

序号

协议名

称

股份回购条款触发条件

振森能源承诺在南海新动能、南控战新完成投资交割后的十年内，未经南海新动能、南控战新书面同意，不得将注册地址和住所迁出佛山市南海区。尽管振森能源现行公司《章程》并无对公司注册地搬迁作出单独约定或限制，但公司如后续股东会审议公司注册地搬迁事项的，黄保江应确保按照本协议要求经得南海新动能、南控战新书面同意,否则在约定期限内不得搬迁公司注册地址和住所。

由上表可见，《A 轮增资协议补充协议》《A 轮增资协议补充协议二》约

定的股份回购触发条件主要包括上市失败、实际控制人变更或违约、公司发生

重大诚信、合规风险及知识产权纠纷等；《南海投资补充协议》约定的股份回

购触发条件主要包括业绩或税收未能达标、擅自迁移注册地等。

2、股份回购条款触发可能性

公司与投资方签署的协议中涉及的股份回购条款中，主要触发条件的触发

可能性如下：

（1）2027 年底之前在上海/深圳/北京证券交易所上市

在业务和技术方面，公司是一家以技术创新为驱动的数字化、智能化的分

布式绿色能碳服务商，所属的新能源产业符合国家产业政策鼓励和支持的方

向；公司在工业领域的分布式绿能领域累积形成了自有核心技术体系，报告期

内持续在深化光伏

—储能协同、虚拟电厂和智能微电网等技术领域投入研发，

并拓展智能化在能源管理中的应用深度。

在经营业绩方面，2023 年和 2024 年，公司实现营业收入分别为

52,355.38 万元和 66,063.33 万元，净利润（扣非孰低）分别为 3,918.91 万元

和 8,071.45 万元。

在上市规划方面，公司计划以 2023 年、2024 年和 2025 年作为在 A 股上

市的申报报告期，以在北京证券交易所上市作为资本运作的主要目标，上市筹

备工作有序进行。

（2）实际控制人发生变更或违反竞业禁止、同业竞争等承诺

报告期内，公司实际控制人均为黄保江，目前黄保江任公司董事长，负责

公司的整体战略规划，已签署关于股份锁定、避免同业竞争、减少或规范关联

交易、解决资金占用等承诺及未履行承诺的约束措施。

3-3-83

（3）资金占用、侵犯知识产权、违反信息披露义务等情形

报告期内，公司不存在资金占用、侵犯知识产权、违反信息披露义务等情

形。同时，公司具备健全且运行良好的组织机构，已建立规范关联交易、防范

关联方资金占用、信息披露管理等内控制度。公司内控制度体系健全，且相关

制度自设立以来均有效执行。

（4）连续两年累积实现营业收入 10 亿元，税收 2,000 万元

2023 年和 2024 年，公司实现营业收入分别为 52,355.38 万元和

66,063.33 万元，缴纳企业所得税、增值税等各项税费合计分别为 1,716.57 万

元和 1,629.10 万元，预计 2025 年可实现营业收入 84,300.00 万元，整体经营

规模持续增长。

（5）十年内不迁出佛山市南海区

公司自设立以来，办公场所均位于佛山市南海区，并于 2025 年 8 月将注

册地址由佛山市三水区迁至佛山市南海区，在佛山市南海区办公期间，整体经

营情况良好，经营业绩持续增长，没有在未来十年内迁出佛山市南海区的计

划。

综上，截至本补充法律意见书出具日，公司与投资方签署的协议中股份回

购条款触发的可能性较低。

3、回购价款、回购义务主体的履约能力及相关影响

（1）回购价款

根据公司与投资方签署的投资协议及相关补充协议，回购条款涉及的投资

款合计 3,500 万元，假设 2027 年末触发回购条款，投资方的投资周期为 26 个

月，回购义务人需支付的回购款初步测算为 3,500×（1+6%×26÷12）=3,955 万

元。

（2）回购义务主体的履约能力及相关影响

根据公司与投资方签署的投资协议及相关补充协议，回购义务主体为公司

实际控制人黄保江，以及主要股东王磊、彭勤、肖家德和江建。上述回购义务

3-3-84

主体的主要收入来源为在公司任职取得的薪酬以及股份分红，持有的主要资产

为公司股份、自有银行存款以及房产等固定资产。

假设 2027 年末触发回购条款，公司以 2025 年至 2027 年期间取得盈利的

一部分进行分红，黄保江、王磊等回购义务主体取得的分红款即可覆盖需支付

的回购款项，该情形对公司的股权结构不存在重大影响，对黄保江、王磊等回

购义务主体的任职资格以及其他公司治理、经营事项均不会产生重大不利影响。

二、主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1、获取并查阅公司签署的历次增资协议及补充协议，了解协议中关于特殊

投资条款触发情形、效力恢复、特殊投资条款终止的相关约定，比照《挂牌审

核业务规则适用指引第

1 号》的规定，核查现存及附有恢复效力的条款中是否

存在需要清理的情形，以及是否存在已触发、待履行的情形；

2、了解历次增资协议是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投

资条款；访谈公司管理层及相关人员，了解特殊投资条款的解除是否存在争议

或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产

生重大不利影响；

3、根据公司现存特殊投资条款及公司目前经营情况、内控制度建立情况、

未来经营规划等，分析股份回购条款触发的可能性，模拟测算条款触发条件下

回购价款的大致水平，了解回购方拟采取的回购方式，并结合回购方资产情况

及公司财务状况，分析回购方的履约能力及对公司产生的影响。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款不存在《挂牌

审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形，不存在已触发、待履

行的回购条款；

3-3-85

2、公司未解除和附条件恢复的特殊投资条款详见本补充法律意见书之

“3.

关于特殊投资条款

”之“一、公司说明”之“（一）”之“1、公司现存有效、挂牌期间

附条件恢复效力的特殊投资条款内容

”，不存在其他未披露、未解除或附条件恢

复的特殊投资条款。公司已解除的特殊投资条款均不是自始无效，解除过程系

根据协议约定，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在损害公司或其他股东利益的

情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响；

3、截至本补充法律意见书出具日，公司与投资方签署的协议中股份回购条

款触发的可能性较低，回购义务主体具备履约能力，股份回购条款触发可能性

较低且回购义务主体具备支付回购款的履约能力，如果触发回购的情形，对公

司的股权结构不存在重大影响，对公司实际控制人、主要股东等回购义务主体

的任职资格以及其他公司治理、经营事项均不会产生重大不利影响。

《审核问询函》问题

7.其他事项

五、关于信息披露

请公司：

①补充披露与财务会计信息相关的重大事项判断标准，审计中的

重要性水平，明确具体比例或数值。

②核实股东广州锟鹏投资咨询有限公司、

广州拓创投资咨询有限公司、广州市康熙健康投资有限公司、佛山市森合通企

业管理咨询企业（有限合伙）持有公司股份限售情况的计算依据及准确，是否

涉及自愿限售，如是，请补充完整披露自愿限售承诺及相关安排。

请主办券商、会计师核查事项

①并发表明确意见。请主办券商、律师核查

事项

②并发表明确意见。

回复：

（一）公司说明

2、核实股东广州锟鹏投资咨询有限公司、广州拓创投资咨询有限公司、

广州市康熙健康投资有限公司、佛山市森合通企业管理咨询企业（有限合伙）

持有公司股份限售情况的计算依据及准确，是否涉及自愿限售，如是，请补充

3-3-86

完整披露自愿限售承诺及相关安排。

《公司法》第一百六十条规定：

“公司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所

持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》第

2.8 条规定：“挂牌公司

控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及

实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定

执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、

继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股

票限售规定。

”

经核实，股东广州锟鹏投资咨询有限公司、广州拓创投资咨询有限公司、

广州市康熙健康投资有限公司、佛山市森合通企业管理咨询企业（有限合伙）

持有公司股份限售情况的计算及披露有误，不涉及自愿限售。公司已于公开转

让说明书中对上述股东的限售情况进行更正，详见公开转让说明书

“第一节 基本

情况

”之“（三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

（二）主办券商、律师核查事项

②并发表明确意见。

1、核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法

3-3-87

律法规及公司章程，并参考其他申请挂牌公司及挂牌公司相关股东限售情况的

计算与披露，督促公司更正相关股东的限售披露情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：公司申报文件中，股东广州锟鹏投资咨询有限公

司、广州拓创投资咨询有限公司、广州市康熙健康投资有限公司、佛山市森合

通企业管理咨询企业（有限合伙）持有公司股份限售情况的计算及披露有误，

不涉及自愿限售情形，公司已根据相关法律法规对相关内容进行更正，上述股

东限售情况的计算及披露现已准确无误。

六、其他补充事项

（一）请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理

办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂

牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；

如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过

7 个月，请按要求补充披

露、核查，并更新推荐报告。

（二）为落实中国证监会《监管规则适用指引

——北京证券交易所类第 1

号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的

工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件

一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

回复：

（一）请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理

办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说明书》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂

牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；

如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过

7 个月，请按要求补充披

露、核查，并更新推荐报告。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师已对照《非上

3-3-88

市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号—

—公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企

业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，除法律意见

书和本补充法律意见书所披露事项外，本所律师不存在需要补充说明的涉及公

开转让条件、挂牌条件、信息披露、定向发行要求以及影响投资者判断决策的

其他重要事项。

（以下无正文，下接签章页）

3-3-89

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东振森能源科技集团股份有

限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见

书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：_____________

王立峰

_____________

陆顺祥

_____________

罗永丰

单位负责人：_____________

王玲

年 月 日