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公告编号：2025-030

证券代码：839778 证券简称：申立股份 主办券商：东莞证券

广东申立信息工程股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关

于修订部分公司内部管理制度的议案》

，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权

0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东申立信息工程股份有限公司

董事会议事规则

总 则

第一条 为了规范广东申立信息工程股份有限公司（以下简称“公司”

）管理

制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高

效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、及《广东申立信息工程股份有限

公司章程》

（以下简称“章程”

）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本

议事规则。

第一章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事的过半

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公告编号：2025-030

数选举产生和罢免。

董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过

之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 董事的任职资格：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定不适当人选，

，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不符合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

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公告编号：2025-030

辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。发生上述情况的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第六条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会秘

书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料

管理等事宜。

公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书提出辞职的应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责，除前款所列情形外，辞职报告送达董事会时生效；在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成补选。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项：

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公告编号：2025-030

1、公司在一年内单笔金额在公司最近一期经审计净资产的 10%至 30%之间

（均含本数）

，累计金额在公司最近一期经审计总资产的 10%至 30%（均含本数）

之间的重大资产购买、出售、投资等事项；

2、交易金额不足 200 万元、且不足公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

的关联交易。但交易金额不足 100 万元人民币的，由董事长批准；

3、审议批准单笔贷款金额不超过 300 万、一年内累计贷款金额不超过 1000

万元的贷款事项。但单笔贷款不超过 200 万元人民币的，由董事长批准；

4、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净

资产的 50%的担保；

5、公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

6、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；

7、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（九）决定公司内

部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等平顺，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

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金、资产及其他资源的行为，以保护公司有其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或章程规定及股东会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第九条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出

的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程规定

的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当

在该次股东会上进行解释和说明。

第十条 董事会在收到监事会或者股东符合章程规定条件的召集临时股东会

的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东会的通

知。

第十一条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东会批准。

第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况。

第十三条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十五条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职权或不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）批准交易金额不足 100 万元人民币的关联交易；

（七）批准单笔不超过 200 万元人民币的贷款；

（八）决定公司在一年内单笔金额不足公司最近一期经审计净资产 10%、累

计金额不足公司最近一期经审计总资产的 10%的公司资产购买、出售、置换、投

资等事项；

（九）董事会授予的其他职权。

第二章 董事会的召开

第十七条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前（不含会议当日）书面通知全体董事和监事。

第十八条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资

料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数

据。当 2 名或 2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十九条 董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。

第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

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（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话或电子邮

件；通知时限为 5 天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章 董事会决议及记录

第二十五条 董事会决议以举手表决方式表决，每名董事有一票表决权。董

事会做出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他

书面形式进行并作出决议,董事应对所作出的表决意见签字。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第二十七条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持

会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求

董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、

放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决

定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请

处理。

第二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议

记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录作为公司档案保存，保存期限不

少于 10 年。

第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

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公告编号：2025-030

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表

决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

第四章 附 则

第三十一条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的规定处理。

第三十二条 本规则由公司董事会解释。

第三十三条 本规则自董事会通过并经股东会批准之日起生效。

广东申立信息工程股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日