公告编号：2025-059

证券代码：838324 证券简称：广尔数码 主办券商：开源证券

广州广尔数码供应链集团股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本规则经公司

2025 年 11 月 12 日第四届董事会第九次会议审议通过，尚需

提交

2025 年第四次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条 为加强广州广尔数码供应链集团股份有限公司（以下简称“公司”）

投资管理，规范公司投资行为，维护股东权益，提高资金运作效率，保证资金运

营的安全性、收益性，依据国家有关法律、法规的规定，并结合公司具体情况制

定本制度。

第二条 本制度所指的投资，包括对外投资和对内投资两部分。对外投资指

将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、

商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；对内投资

指利用自有资金或从银行贷款进行省级或国家级技术改造项目、实施基本建设项

目和技术更新改造以及购买设备仪器等投资活动。

第三条 投资的目的

（一） 有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较

好的收益，确保资产保值增值；

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（二） 改善装备水平，增强市场竞争能力，扩大经营规模，培育新的经济

增长点。

第四条 投资的原则

（一） 必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二） 必须符合公司的发展战略；

（三） 科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相

关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；

（四） 效益优先的原则。投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目

的；

（五） 必须规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展。

第五条 投资的管理

（一） 公司组织有关职能部门负责投资项目的可行性研究与分析，提供项

目可行性分析报告，对项目实行全过程的跟踪与监督。

（二） 财务部负责制定投资项目的资金筹措方案，办理项目的融资，及时

组织资金的供应，审核本公司承建项目的竣工财务决算。负责办理资产评估、资

产确认、审计、验资等工作。

第二章

对外投资

第六条 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。

（一） 短期投资，是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含

一年）的投资，包括购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。

（二） 长期投资，是指公司投出的在一年内不能随时变现或在一年内不准

备随时变现的各种投资，一般包括：（1）出资与公司外部企业及其他经济组织

成立合资或合作制法人实体；（2）与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、

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合作项目；（3）以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。

第七条 公司短期投资程序

（一） 由公司财务部根据公司资金盈余情况编报资金状况表；

（二） 由公司投资分析研究人员，结合专业金融机构的推荐意见，筛选出

相关投资产品，进行详尽的研究，分析其投资收益及风险情况，编制短期投资计

划；

（三） 依照短期投资规模大小和投资重要性分别由总经理、董事长、董事

会依据各自审批权限批准投资计划；

（四） 财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项

目及时登记该项投资。

第八条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不

得由一人单独接触有价证券，证券的存入和领取必须详细记录在证券登记簿内，

并由在场的经手人员签名。

第九条 对外长期投资程序

（一） 公司组织有关职能部门对拟投资项目进行考察论证并编制投资项

目建议书；

（二） 公司依据重大事项决策程序召开会议对投资项目建议书进行严格

审查，必要时可组织有关专家、专业人员进行评审；

（三） 按国家有关法规规定办理立项审批和可行性报告批准手续并组织

实施和管理。

第十条 对外投资审批权限

（一） 公司应在受理对外长期投资项目立项申请后一个月内作出投资决

策。

（二）公司所有对外长期投资的项目，实行分级审批，达到下列标准之一

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的，应当提交股东会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以

上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且超过 750 万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。其他项目按照投资规模

大小和投资重要性，单笔或同一项目累计投资总额在壹仟万元以下的由总经理

审批，投资总额在【壹仟万元以上、捌仟万元以下】的由董事长审批，投资总

额在【捌千万元以上未达到股东会审议】的提交董事会审议批准。除公司章程

另行约定或股东会特别授权外，公司控股子公司或者控制的公司无权自行决定

对外投资，应将其对外投资计划报告公司，由公司按照上述规定履行审批程序。

（三）对外长期投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增加投资的，

要重新编制投资项目建议书和可行性研究报告。

（四）涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公

司关联交易管理办法的有关规定办理。

第十一条 对外长期投资项目应编制投资项目建议书，其主要内容包括：

（一） 投资目的；

（二） 投资项目的名称；

（三） 投资项目的规模和资金来源；

（四） 投资项目的经营方式；

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（五） 投资项目的效益预测；

（六） 投资项目的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治

风险）；

（七） 投资项目所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

（八） 投资项目所在地的外汇管理规定及税收法律、法规；

（九） 投资项目合作方的资信情况。

第十二条 投资项目建议书经批准后，资本运营部应委托专业设计研究机构

负责编制可行性研究报告，主要内容包括：

（一） 总论

1、 项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

2、 项目投资可行性研究的依据和范围。

（二） 市场预测和项目投资规模

1、 国内外市场需求预测；

2、 国内现有类似企业生产经营情况的统计；

3、 该项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

4、 该项目进入市场的竞争能力及前景分析。

（三） 投资估算和资金的筹措

1、 该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

2、 资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

3、 资金回收期的预测；

4、 现金流量计划。

（四） 项目的财务分析

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1、 项目前期开办费及建设期间各年度的经营性支出；

2、 项目运营后各年度的收入、成本、利润、税金测算，对以上指标可

利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

（五） 项目敏感性及风险分析等。

第十三条 项目可行性研究报告经批准后，董事会办公室会同有关部门编制

项目合作协议书，主要内容应包括：

（一） 合作各方的名称、地址及法定代表人；

（二） 合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；

（三） 合作项目的经营范围和经营方式；

（四） 合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行

的财务会计制度；

（五） 合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

（六） 合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

（七） 合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；

（八） 协议的生效条件；

（九） 协议变更、解除的条件和程序；

（十） 出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；

（十一） 协议的有效期限；

（十二） 合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；

（十三） 协议各方认为需要制订的其他条款。

项目合作协议书由公司法定代表人签字并加盖公司公章后生效。

第十四条 对外长期投资的转让与收回

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（一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

1、 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

3、 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二） 出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

1、 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、 公司认为有必要的其他情形。

第十五条 对外长期投资收回和转让应严格按照国家法规规定和相关文件

要求履行报批手续，有关部门在操作过程中必须尽职尽责，认真作好投资收回和

转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第三章

对内投资

第十六条 省级或国家级技术改造项目投资程序

（一） 董事会会同有关部门在充分的市场调查研究和必要的可行性方案

论证及分析的基础上，参照本制度的第十一条、第十二条的规定编写投资项目建

议书和可行性研究报告。建设项目可行性研究报告的编制办法、编制内容及深度

按国家有关规定执行；

（二） 公司依据重大事项决策程序召开会议对投资项目建议书进行严格

审查，必要时可组织有关专家、专业人员进行评审；

（三） 按国家有关法规规定办理立项审批和可行性报告批准手续并组织

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实施和管理；

（四） 建设项目可行性研究报告一经批准不得改变建设项目性质、建设规

模、建设内容和建设标准，如需改变必须报原审批机构审批；

（五） 省级或国家级技术改造投资项目由董事长在审批权限内批准或提

交董事会、股东会审议批准。

第十七条 年度技术改造计划及投资审批权限

（一） 公司所有新建、续建基本建设及技术更新改造项目，必须编报年度

技术改造计划；

（二） 年度技术改造计划于上年度十月底前报公司审批。公司于本年度元

月底前下达；

（三） 本年度新增加的基本建设及技术更新改造项目，应按规定的投资审

批程序办理报批手续后列入本年度技术改造计划。

第十八条 竣工验收

（一） 省级或国家级立项批准的技术改造项目完成后，由公司按照国家有

关规定向上级主管部门申请竣工验收；

（二） 公司立项批准的年度基本建设和技术更新改造项目完成后，由公司

组织财务部、技术部、设备动力部等有关部门按照公司相关规定进行竣工验收；

（三） 公司按照国家规定及公司相关制度要求对竣工验收项目资料及验

收文件及时归档。

第四章

所投资公司的管理

第十九条 公司投资管理部门牵头负责对所投资公司进行管理，包括：

（一） 对所投资公司建立管理档案；

（二） 经公司授权后代表公司出席所投资公司的“三会”，维护公司作为

股东的相关权益；

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（三） 协助指导控股公司“三会”规范运作；

（四） 组织控股公司董事、监事及高级管理人员的相关培训工作；

（五） 协助控股公司建立内部控制制度，并对运行及落实情况进行检查督

促。

第五章

对外投资的信息披露

第二十条 公司对外投资应参照上市公司信息披露的相关规定及要求进行

信息披露。

（一） 公司财务总监负责公司对外投资的信息披露，董事会秘书负责办理

具体披露事务。

（二） 公司对外投资的信息披露文件作为公司档案由董事会秘书保存，保

存期十年。

第六章

附则

第二十一条 在本制度中，“以上”包括本数，“以下”不包括本数。

第二十二条 本制度由公司董事会解释或修改。

本制度自股东会审议通过之日起生效。

广州广尔数码供应链集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日