2-1-1
中信建投证券股份有限公司关于
苏州铁近机电科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规
则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规
则》”），苏州铁近机电科技股份有限公司（以下简称“铁近科技”或“公司”）
就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开
转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并与中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业
务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系
统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中信
建投证券对该公司财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了
尽职调查，对该公司股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌出具本报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
截至本推荐报告签署日，主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有铁近科技股份，铁近科技未持有或控制中信建投证券股权。因此中信建投
证券与铁近科技之间不构成利益冲突情形，不存在关联关系。
同时，中信建投证券项目组成员、内核委员及其配偶不存在直接或间接持有
铁近科技股份的情况；中信建投证券项目组成员、内核委员及其配偶不存在在铁
近科技或其控股股东、实际控制人处任职的情况；中信建投证券项目组成员、内
核委员及其配偶与铁近科技之间不存在其他重大影响的关联关系。
二、主办券商尽职调查情况
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中信建投证券推荐铁近科技挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《挂牌
规则》《推荐挂牌业务指引》《工作指引》等的要求，对铁近科技进行了尽职调
查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业
竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与铁近科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及部分董事、
监事、员工等进行了交流，并同公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天职会计师”）注册会计师和上海锦天城律师事务所（以下简
称“锦天城律师”）律师进行了交流；查阅了公司章程、股东会、董事会、监事
会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管
理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运
作情况和发展计划。
通过上述尽职调查，项目组出具了《中信建投证券股份有限公司关于苏州铁
近机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报
告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
本主办券商按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于
2025 年 7 月 31 日得到本主办券商立项委员会审批同意。
（二）质量控制程序及质量控制意见
本主办券商在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管
理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与
业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2025 年 8 月 5 日至 8 月 7 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并
于
2025 年 8 月 11 日对本项目出具现场核查报告。2025 年 8 月 11 日本项目向投
行委质控部提出底稿验收申请。
2025 年 8 月 12 日投行委质控部对本项目出具项
目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、
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内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时
与内核申请文件一并提交。
经过投行委质控部核查，同意将铁近科技推荐挂牌项目提请内核会审议。
（三）内核程序及内核意见
1、内核程序
本主办券商投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于
2025 年 8 月 13 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于
2025 年 8 月 20 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。
参加本次内核会议的内核委员共
7 人。内核委员在听取项目负责人和项目组
其他成员回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行表决并出具内核意
见。
项目组按照内核意见的要求对本次挂牌申请文件进行修改、补充和完善，并
经全体内核委员审核无异议后，本主办券商为本项目出具推荐报告，决定向全国
中小企业股份转让系统正式推荐本项目。
2、主办券商关于本项目的内核意见
主办券商认为公司符合《挂牌规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的相关条件，公司的信息披露符合全国
股转公司有关信息披露的规定，同意推荐铁近科技公司股票进入全国中小企业股
份转让系统公开转让并挂牌。
四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、
挂牌条件和信息披露相关要求
（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件
1、内部审议情况
本次公司申请股票挂牌公开转让，董事会已依法就股票挂牌公开转让的具体
方案作出决议，并已提请股东会批准。股东会决议已经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。具体情况如下：
公司第三届董事会第二十六次会议、
2025 年第七次临时股东会审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于申请公司股票挂牌时采取集合竞价方式公开转让的议案》《关于提请股东会授
权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》。
公司董事会和股东会决议已包含了必要的内容，包括：（
1）按照中国证监
会的相关规定修改公司章程；（
2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立
健全公司治理机制；（
3）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明
书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司
章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。
2、股东人数情况
截至本推荐报告签署日，公司直接持股股东
32 名，包括陈志强、吴雄、包
平、陆亚军等
16 名自然人股东；万震合伙和钰贤合伙 2 名非私募基金股东，其
中万震合伙系公司员工持股平台，钰贤合伙共计
15 名投资者；龙驹创联、龙驹
创合、鼎晖中安、东方低空、东莞勤合、力和科等
13 名私募基金股东；龙驹东
方
1 名私募基金管理人股东。因此公司股东未超过 200 人，中国证监会豁免注册，
由全国股转系统进行审核。
3、书面确认意见签署情况
公司及其董事、审计委员会成员、高级管理人员，已对公开转让说明书签署
了书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
4、证券公司聘请情况
公司已聘请中信建投证券推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐挂牌
并持续督导协议》。中信建投证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并
持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时履行信息
披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。
综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转
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让条件。
（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件
根据项目组对铁近科技的尽职调查情况，主办券商认为铁近科技符合股转公
司规定的挂牌条件。
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
（
1）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万
元
铁近科技由铁近有限依法整体变更设立。
2016 年 11 月 21 日，北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》【（
2016）京会兴审字 11010055
号】，铁近有限截至
2016 年 10 月 31 日的净资产为 3,231.09 万元。2016 年 11
月
28 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（国融
兴华评报字
[2016]第 040072 号），铁近有限截至 2016 年 10 月 31 日净资产的评
估价值为
3,623.41 万元，增值 392.33 万元，增值率为 12.14%。
2016 年 11 月 21 日，铁近有限召开股东会会议，同意铁近有限以截至 2016
年
10 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司；2016 年 11 月 25 日，铁近有
限全体股东共同签署《发起人协议》，约定以铁近有限截至
2016 年 10 月 31 日
经审计的净资产
3,231.09 万元按 1：0.6255 比例折合成股份公司股本，共计折合
股本
2,021.00 万股，每股面值 1.00 元，净资产大于股本部分计入资本公积，由
各发起人按照其出资比例持有相应数额的股份。
2016 年 12 月 8 日，公司召开创立大会，审议通过了《发起人关于苏州铁近
机电科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定＜苏州铁近机电科技股份
有限公司章程＞的议案》等议案。
截至
2025 年 6 月 30 日，公司股本总数为 4,535.4141 万股，每股面值 1.00
元，股本总额为
4,535.4141 万元。
综上，公司整体变更的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，
出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司的股东不存在法律、法规及规范
性文件规定不适宜担任股东的情形。公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、
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合法合规，公司股东持有的公司股份均不存在权属纠纷。截至
2025 年 6 月 30
日，公司股本总额为
4,535.4141 万元，股本总额不低于 500 万元。
因此，公司符合“公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不
低于
500 万元”的条件。
（
2）业务明确，具有持续经营能力
公司专注于微型轴承研发、生产和销售。报告期各期，公司的营业收入分别
为
27,355.51 万元、28,417.08 万元和 17,219.81 万元；公司主营业务明确，主营
业务收入主要来源于销售轴承产品，报告期内主营业务收入占当期营业收入的比
例分别为
99.27%、99.17%和 99.44%。报告期内，公司主营业务未发生变化。
报告期内公司主营业务稳定、收入可持续、具有持续经营记录，不存在《中
国注册会计师审计准则第
1324 号—持续经营》中所列举的影响其持续经营能力
的相关事项。
报告期内公司合法经营，不存在影响其持续经营能力的相关事项，不存在依
据《公司法》规定解散的情形，不存在《公司章程》规定的导致无法持续经营的
情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的条件。
（
3）公司治理健全，合法规范经营
股份公司成立后已按《公司法》《公司章程》的要求，依法建立了股东（大）
会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架
构，制定相应的公司治理制度，并有效运行以保护股东权益。
公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了充分讨论、评估，公司
依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相
应的公司治理制度，并有效运行以保护股东权益。
项目组查阅了公司经营活动相关的各行政主管机关出具的证明及公司出具
的说明，公司能够依法开展经营活动，经营行为合法、合规。报告期内，除已经
披露的情形外，公司报告期内不存在其他违反国家法律、行政法规的行为，不存
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在受到刑事处罚或因存在违法、违规情形而导致其他行政处罚的情形，最近
24
个月内亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
项目组查阅了公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、审计委员会成员
和高级管理人员出具的承诺及其无犯罪证明。
报告期内公司及其下属子公司合法合规经营，最近
24 个月内不存在因违反
国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行
政处罚。
公司控股股东、实际控制人合法合规经营，最近
24 个月内不存在受到刑事
处罚；不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形；不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
公司开展业务经营已取得相应的资质或许可，具有相关的关键资源要素。
截至本推荐报告签署日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、审计委员会成员和高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
报告期公司及下属子公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家
产业政策以及环保、质量、安全要求，不存在因违法行为而被列入环保、食品药
品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
报告期公司财务机构设置及运行独立且合法合规，相关会计政策如实反映企
业财务状况、经营成果和现金流量，会计核算规范。
因此，公司符合“公司治理健全、合法规范经营”的条件。
（
4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；公司股东不存在法
律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司全体股东持有的公司股
份均不存在权属纠纷或潜在纠纷。根据公司及其全体股东的确认，公司股权明确、
清晰，除已披露的情形外，股东不存在其他任何形式的转让限制情形，也不存在
任何形式的股权质押、股权代持等股权纠纷或潜在纠纷的情形。
经核查，公司历次股权变动合法合规。公司自成立以来的历次增资或出资额
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转让均是当事人真实意思表示，且签订了相关协议。
经核查，公司及下属子公司自成立以来的历次股权转让均履行了内部决策程
序及其他必要审批，并在工商行政管理机关办理了登记手续，履行了法定程序。
公司及下属子公司自成立以来不存在股票发行行为。
因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的条件。
（
5）主办券商推荐并持续督导
根据《推荐挂牌业务指引》第二条的规定，公司与中信建投证券签订《推荐
挂牌并持续督导协议》，协议约定铁近科技委托中信建投证券担任其股票在全国
股份转让系统挂牌公开转让的推荐主办券商，负责推荐公司股票进入全国股份转
让系统挂牌、公开转让，并持续督导股份公司履行信息披露义务。
因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十条的规定。
2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
公司为依法设立且有效存续满两年的股份有限公司。公司为苏州铁近机电科
技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其存续时间从苏州
铁近机电科技有限公司成立之日，即
2012 年 3 月 12 日起计算，公司的存续期限
已满两个以上完整会计年度。
3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东声明与承诺，公司注册资
本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规
定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导
致控制权变更的重大权属纠纷。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。
4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
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经核查，公司及其重要控股子公司自成立以来的历次股权转让均履行了内部
决策程序及其他必要审批，并在工商行政管理机关办理了登记手续，履行了法定
程序。公司及其重要控股子公司自成立以来不存在股票发行行为。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。
5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
公司已制定公司章程和股东会、董事会、审计委员会及投资者关系管理、关
联交易管理等相关公司内部治理制度，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。
同时，公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资
者关系管理制度》《关联交易决策制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的
合法权益。
截至本推荐报告签署日，公司设立了审计委员会，审计委员会由三名董事组
成，不设监事会。
经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、
高级管理人员提供的调查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董事、高级管理
人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程等规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
综上，公司已依法制定和完善公司章程、相关议事规则及各项内部治理制度，
并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事、
高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和
公司章程等规定的任职资格。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。
6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定
经核查，公司未设有表决权差异安排，不适用《挂牌规则》第十五条的规定。
7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定
公司主要从事微型轴承研发、生产和销售，公司依法依规从事生产经营业务，
具备开展业务所需的全部业务资质、许可等，公司生产经营不需要特许经营权。
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项目组查阅了公司经营活动相关的各行政主管机关出具的证明及公司出具
的说明，公司能够依法开展经营活动，经营行为合法、合规。除已经披露的情形
外，公司报告期内不存在其他违反国家法律、行政法规的行为，不存在受到刑事
处罚或因存在违法、违规情形而导致其他行政处罚的情形。
经核查，项目组认为，铁近科技及相关主体不存在以下情形：
“（一）最近
24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重
要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（二）最近
24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（三）最近
12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处
罚；
（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（六）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形”。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。
8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，公司会计基础工作规范，
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财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规
定的天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。公司提
交的财务报表截止日为
2025 年 6 月 30 日，未早于股份有限公司成立日。
公司建立并健全了内部控制制度且得到有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。
9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定
公司主要从事微型轴承研发、生产和销售，报告期内，公司主营业务未发生
变化。
公司业务已取得相应的资质或许可，具有相关的关键资源要素，该要素的组
成具有投入、处理和产出能力，能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹
配，公司具有直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。
10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
公司在《公司章程》中对关联交易进行了相关规定，且管理层对关联交易的
决策程序进行了进一步的规范，制订《关联交易决策制度》，并经股东会审议予
以通过。公司按照《公司章程》《关联交易决策制度》执行有关关联交易决策，
规范和减少关联方交易与资金往来，确保相关交易公平、公允。
公司报告期内存在关联方占用公司资金的情形，关联方资金占用已经清理。
经核查，截至本推荐报告签署日，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独
立；公司不存在其他控股股东及实际控制人、董事、审计委员会成员、高级管理
人员及其他关联方占用公司资金或资产的情形。同时，公司已建立相关制度防范
占用情形的发生。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
11、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
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截至
2025 年 6 月 30 日，公司每股净资产为 10.13 元/股，最近一期末每股净
资产不低于
1 元/股。公司 2023 年度、2024 年度净利润均为正，归属于申请挂牌
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额为
10,572.66 万元。
公司满足“最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元，或者最近一年净利润
不低于
600 万元”的规定。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
12、公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定
公 司 主 要 从 事 微 型 轴 承 研 发 、 生 产 和 销 售 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（
GB/T4754—2017）》，公司主营业务属于“C34 通用设备制造业”中的“C345
轴承、齿轮和传动部件制造”；根据《战略性新兴产业分类（
2018）》分类，公
司主营业务所处行业为“
2、高端装备制造产业”之“2.1、智能制造装备产业”
之“
2.1.5、智能关键基础零部件制造”。公司所处行业不属于产能过剩行业、《产
业结构调整指导目录（
2019 年本）》中规定的淘汰类行业。
公司所属行业或所从事业务不属于下列情形之一：
（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（
3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。
（三）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求
公司第三届董事会第二十六次会议、
2025 年第七次临时股东会已对股票挂
牌公开转让的具体方案进行了审议，相关申请文件已对如下信息进行了充分披
露：
1、公司挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指
标等；
2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经
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营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；
3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等
产生重大影响的资源要素和各种风险因素；
4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。
公司控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员、高级管理人员均已对
公开转让说明书签署书面确认意见，保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第四章关于信息披露的相关要求。
五、申请挂牌公司的主要问题和风险
公司的主要问题和风险如下：
（一）产品单价及毛利率波动风险
报告期内，公司
693 轴承和 52 轴承的收入合计占主营业务收入的比例分别
为
71.54%、60.69%和 59.89%，系公司主营业务的主要构成部分。其中，693 轴
承的毛利率分别为
40.36%、35.61%和 35.78%，52 轴承毛利率分别为 46.27%、
42.34%和 41.13%，存在一定的波动性，主要系公司结合市场行情和市场营销策
略进行适当的价格调整所致。公司各项业务毛利率的波动系由型号结构、客户议
价情况、单位成本变动等多重因素共同作用所致。其中，行业竞争的加剧导致公
司报告期内
693 轴承和 52 轴承产品存在一定幅度的降价。若未来公司产品价格
持续下行，且降本举措不能有效对冲价格下行的不利影响，则可能导致公司产品
的毛利率下降，进而给公司经营业绩造成不利影响。
（二）对主要客户及主要产品销售规模变动风险
报告期内，公司对部分主要客户、主要产品的销售规模存在波动，主要系公
司的客户选择策略、产品结构策略及客户下游需求共同影响所致。若公司产能利
用率、潜在客户群体、不同主要产品的毛利率以及客户下游需求等因素发生变动，
则可能导致公司对主要客户、主要产品的销售规模发生变动，若相关变动未能为
公司业务发展带来预期效益，则可能给公司经营业绩造成不利影响。
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（三）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
11,484.68 万元、12,186.29 万
元和
13,445.48 万元，占资产总额的比例分别为 19.63%、17.82%和 16.69%，占
流动资产的比例分别为
47.06%、47.05%和 37.42%。虽然公司的主要客户信誉较
好，但随着公司业务规模的扩大，应收账款金额可能进一步增加，如果未来市场
环境、客户经营等情况出现不利变化，则可能导致公司出现货款回收不及时、应
收账款金额增加、应收账款周转率下降、坏账损失金额增加等经营风险。
（四）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为
6,457.01 万元、6,922.51 万元和
6,866.98 万元，占流动资产的比例分别为 26.46%、26.73%和 19.11%。公司存货
主要为根据生产计划储备的各种原材料和半成品，以及生产完工的库存商品和发
出商品等。若未来市场环境发生变化或竞争加剧，导致出现客户取消订单或采购
意向下降，公司销售单价显著下降或者出现产品滞销、存货积压等情况，将造成
公司存货跌价损失增加，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）创新风险
公司专注于微型轴承业务领域，主要从事各类微型轴承的研发、生产及销售。
随着下游领域产品整体上微型化、精密化的发展趋势，微型轴承作为精密工业领
域的关键基础零部件，被广泛应用于工业装备、智能家居、消费电子、仪器仪表、
医疗器械、汽车制造等众多领域，公司需要根据不同行业的变化做出前瞻性判断，
快速响应与精准把握市场。如果公司不能及时察觉到行业关键技术的发展方向，
将使公司在新技术的研发方向、重要产品或服务方案等方面不能及时做出准确决
策，技术水平无法满足市场要求，进而对公司业务发展和市场地位提升带来不利
影响。
（六）核心技术失密与核心人才流失风险
经过多年技术创新与经验积累，公司围绕微型轴承领域形成了一系列自主研
发的核心技术成果，包括微型轴承高效率精密磨加工技术、微型轴承自动化柔性
装配技术、微型轴承自动化柔性检测技术、轴承自动化一体化连线生产技术、微
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型轴承定制化产品及应用方案设计生产技术等。同时，公司也打造了一支在微型
轴承领域拥有丰富的跨学科知识储备与行业实践经验的工艺及产品研发团队。上
述核心技术和研发团队是公司的核心竞争力。一方面，若公司核心技术、知识
产权的取得存在知识产权侵权行为，则可能存在被相关方追究法律责任的风险。
另一方面，随着行业竞争的日益激烈，企业及地区之间高端人才竞争逐渐加剧，
行业内核心技术也存在泄密风险。若公司出现关键研发技术人员流失或核心技术
泄露，将对公司技术研发创新能力和市场竞争力产生负面影响，进而对公司的经
营产生不利影响。
（七）高新技术企业资质复审不能通过的风险
公司于
2024 年 11 月 19 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（
GR2*开通会员可解锁*），有效
期三年。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未通过高新
技术企业认定，公司将执行
25%的企业所得税税率，税收成本的上升将对公司的
盈利能力、现金流量产生一定影响。
（八）公司经营活动现金流量净额低于净利润的风险
报告期内，公司净利润分别为
5,986.56 万元、4,896.36 万元和 2,962.25 万元，
经营活动产生的现金流量净额分别为
3,091.77 万元、3,984.61 万元和 2,204.75 万
元，经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润。公司目前正处于快速成长期，
随着经营规模的持续快速增长，应收账款金额较大是导致经营活动现金流量净额
持续低于净利润的主要原因。如果未来主要客户发生回款风险，或存货发生滞销、
减值风险，公司的经营活动现金流量情况无法得到改善，将对公司生产经营能力
产生不利影响。
（九）北京证券交易所发行上市失败的风险
公司已与相关中介机构签订了北京证券交易所发行上市服务相关协议，拟于
挂牌后
12 个月内向北京证券交易所提交发行上市申请文件。公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市将受到申请发行上市时国内
外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司经营业绩和财务指标情况、投资者对
公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，
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可能存在因不满足北京证券交易所发行上市条件，或其他影响发行上市的不利情
形，而导致公司北京证券交易所发行上市失败的风险。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
截至本推荐报告出具之日，主办券商已对申请挂牌公司及其董事、审计委员
会成员、高级管理人员等进行了相关培训，主要内容为相关法律法规、公众公司
应承担的义务和责任等。申请挂牌公司及其董事、审计委员会成员、高级管理人
员通过接受培训熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统的规定，
并了解了其应承担的义务和责任。
七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。根据《私
募投资基金登记备案办法》规定，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募
基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法；非公开
募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管
理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。
截止本推荐报告签署日，公司共有
13 名私募基金股东和 1 名私募基金管理
人股东。
（二）核查方式
主办券商查阅了公司的股东名册，以及上述非自然股东的工商登记资料、营
业执照、公司章程等，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进行了检索，履
行了必要的核查程序。
（三）核查结论
经核查，公司共有
13 名私募基金股东和 1 名私募基金管理人股东，均已履
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行私募基金备案登记程序。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告
[2018]22号）等规定，本主办券商就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查
本主办券商在本次推荐挂牌业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）拟挂牌公司有
/无偿聘请第三方等相关行为的核查
本主办券商对拟挂牌公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，拟挂牌公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
九、结论形成的查证过程和事实依据
2022 年 8 月，主办券商开始对公司开始全面展开尽职调查，主要对公司的
股本演变、最近两年的财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法
合规、基本管理制度、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的
运作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商业模式采用相应的
调查方法进行了调查。
主办券商收集了调查工作所需要的资料，并进行了分类，对所需资料的真实
性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后进行分析、判断。随后，主办券
商成员根据各自的分工，对公司的董事长、财务负责人、财务人员、业务人员、
各业务模块相关负责人等相关人员就公司的未来的发展目标、公司所处行业的风
险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分别进行访谈、电话沟通
或者电子邮件沟通。同时，主办券商还与其他中介机构相关业务人员进行沟通、
交流，以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事项、关联交易
等进行了解。
在材料制作阶段，主办券商根据所取得的资料和天职会计师、锦天城律师等
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其他中介机构的佐证，对相关资料和数据进行了进一步核查，并在参考天职会计
师、锦天城律师意见的基础上，对有疑问的事项进行了现场沟通、电话沟通，并
要求公司及相关当事人出具了签字盖章的情况说明和承诺文件。
最后，主办券商内部进行了充分地讨论，每个成员结合自己所调查的部分和
对公司的了解、自己的独立思考和执业经验，发表了个人意见，对其中存在疑问
的内容由项目小组共同商量，确定解决方案。通过上述尽职调查，主办券商出具
了《尽职调查报告》。
十、全国股转公司要求的其他内容
（一）审计截止日后经营状况
审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化，公司符合挂牌条件。
（二）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查
公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、审计委员会
成员、高级管理人员，截至本推荐报告签署日不存在被列为失信联合惩戒对象的
情形。公司及其相关主体不存在被列入产品质量、环保、食品药品和其他领域各
级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系
统诚信监督管理指引》要求。
十一、推荐意见
铁近科技主要从事微型轴承研发、生产和销售，通过自主创新，掌握了微型
轴承研发设计、生产制造、品质检测的全套生产工艺。公司作为高新技术企业，
重视研发创新与技术积累，于
2022 年入选工信部第四批国家级专精特新“小巨
人”企业名单。公司自创立以来始终致力于高品质微型轴承尤其是特微型轴承的
基础技术、生产工艺、关键零部件研发优化以及新产品、新场景研发应用，在微
型轴承领域拥有多项核心技术，包括微型轴承高效率精密磨加工技术、微型轴承
自动化柔性装配技术、微型轴承自动化柔性检测技术、轴承自动化一体化连线生
产技术、微型轴承定制化产品及应用方案设计生产技术等。
公司所研发生产的产品在内径
1mm、1.5mm、2mm、2.3mm、2.5mm、3mm
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等领域具有较强竞争力和影响力，并在超精密、超高速、超静音等高端应用场景
实现广泛应用。公司产品已具备明显的品牌优势，获得江苏省高新技术产品、江
苏省专精特新产品等奖项，并有多项产品被列入《省重点推广应用的新技术新产
品目录》。
公司主营业务明确、突出，主营业务收入主要来源于销售轴承产品。报告期
各期，公司主营业务收入占当期营业收入的比例分别为
99.27%、99.17%和
99.44%，主营业务突出、明确。报告期内，公司主营业务未发生变化。
铁近科技建立了由股东会、董事会、审计委员会和高级管理层组成的公司治
理架构，制定了相应的公司治理制度。
经中信建投证券核查后认为，公司具备持续经营能力，符合新三板挂牌条件，
同意推荐铁近科技股票在全国股份转让系统挂牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州铁近机电科技股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日