[临时报告]创石钼业:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
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2025-09-26
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.： *开通会员可解锁* 传真/Fax： *开通会员可解锁* 网址/Website： www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于辽宁创石钼业（集团）股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0321 号 二〇二五年六月 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-1 目 录 释 义 ................................................................................................................... 2 正 文 ................................................................................................................... 7 一、本次挂牌的批准和授权 ............................................................................... 7 二、本次挂牌的主体资格 ................................................................................... 8 三、本次挂牌的实质条件 ................................................................................. 10 四、公司的设立 ................................................................................................. 15 五、公司的独立性 ............................................................................................. 17 六、公司的发起人、股东及实际控制人 ......................................................... 19 七、公司的股本及其演变 ................................................................................. 26 八、公司的业务 ................................................................................................. 47 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 51 十、公司的主要财产 ......................................................................................... 63 十一、公司的重大债权债务 ............................................................................. 72 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 78 十三、公司章程的制定与修改 ......................................................................... 82 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ................. 84 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 85 十六、公司的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况 ................................. 87 十七、公司的环境保护、安全生产及产品质量和技术标准 ......................... 91 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 96 十九、结论意见 ................................................................................................. 97 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-2 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 / 含义 挂牌公司/公司/创石钼业 指 辽宁创石钼业（集团）股份有限公司 本次挂牌 指 本次挂牌申请公司股票在全国股转系统公开转让并挂 牌的行为 鑫泰钼业 指 辽宁鑫泰钼业有限公司，系公司前身，曾用名 “锦州 鑫钛冶金有限公司 ” 辽宁众诚 指 辽宁众诚资产投资管理中心（有限合伙），系公司现 有股东 锦州银石 指 锦州银石企业管理服务有限公司，系公司现有股东 辽宁银拓 指 辽宁银拓企业管理有限公司，系锦州银石股东，持有 其 100%股权 淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司，系公司现有股 东 淮北创投 指 淮北创业投资基金（有限合伙），系公司现有股东 淮北科投 指 淮北市科转投资基金合伙企业（有限合伙），系公司 现有股东 上海诺铁 指 上海诺铁资产管理有限公司，系公司股东淮北创投与 淮北科投的执行事务合伙人 下属公司 指 公司全资、控股子公司 辽宁宏拓 指 辽宁宏拓新材料科技有限公司，系公司全资子公司， 曾用名“辽宁锦泰新材料科技（集团）有限公司”、 “辽宁宏拓新材料科技（集团）有限公司” 安徽宏鑫 指 安徽宏鑫金属材料有限公司，系公司控股子公司 辽宁岩顶 指 辽宁岩顶金属材料有限公司，系公司全资子公司，曾 用名“锦州岩顶金属材料有限公司” 锦州创石 指 锦州创石金属材料有限公司 锦州金泰 指 锦州金泰冶金有限公司 东乌珠穆沁旗分公司 指 辽宁创石钼业（集团）股份有限公司东乌珠穆沁旗分 公司，系公司分公司 《公司章程》 指 本法律意见书中，根据上下文文意所需，指创石钼业 当时有效的公司章程 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-3 《公司章程（草案）》 指 经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过并将于本 次挂牌完成后生效的《辽宁创石钼业（集团）股份有 限公司章程（草案）》 审计机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商/申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 报告期 指 2023 年度、2024 年度 挂牌基准日 指 2024 年 12 月 31 日 《公开转让说明书》 指 《辽宁创石钼业（集团）股份有限公司公开转让说明 书》 《推荐挂牌并持续督导 协议》 指 创石钼业与申万宏源签署的《推荐挂牌并持续督导协 议》 《审计报告》 指 容诚会计师于 2025 年 6 月 25 日出具的《辽宁创石钼 业 （集 团） 股份 有限公司 审计 报告 》（ 容诚审字 [2025]200Z2313 号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行） 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2025 年修正）》 （中 国证券监督管理委员会令第 227 号） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （2013 年修订，自 2013 年 12 月 30 日发布并实施） 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2025 年修订，自 2025 年 4 月 25 日发布并施行） 《挂牌规则指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则 适用指引第 1 号》（2025 年修订，自 2025 年 4 月 25 日发布并施行） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会、司法部令第 233 号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证 监会司法部公告[2010]33 号） 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》 （中国证券监督管理委员会公告[2013]3 号） 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于辽宁创石钼业（集团） 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让并挂牌的法律意见书》 （康达法意字[2025]第 0321 号） 本所 指 北京市康达律师事务所 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-4 中国境内 指 中华人民共和国，且仅为本《法律意见书》的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元/万元 指 中国法定货币人民币单位：元/万元 注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分 项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-5 北京市康达律师事务所 关于辽宁创石钼业（集团）股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0321 号 致：辽宁创石钼业（集团）股份有限公司 本所接受公司委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的专项法律顾问。本所律师在核查、验证公司相关资料的基础上，依据 《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《公 众公司办法》《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件和全国股转公司的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法 律意见书》。 本所律师仅基于《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作 出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师 事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书， 以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出 判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、 资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论 的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-6 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的法律意见承担相应法律责任。 公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口 头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何 文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。本所 律师同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申请 文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对《法律意见书》有影响的，本所将 按规定出具补充法律意见书。 本所律师同意公司在其关于本次挂牌之申请文件中自行引用或按中国证监 会、全国股转公司审核要求引用《法律意见书》的全部或部分内容，但不得因上 述引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-7 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌的批准 2025 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于提请 股东会授权董事会全权办理公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让 系统挂牌有关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前 滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定将相关议案提交公 司股东会审议。 2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于提 请股东会授权董事会全权办理公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转 让系统挂牌有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，批准了本次挂牌。 （二）本次挂牌的授权 根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事 会全权办理公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事 宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次挂牌的相关事宜，包括但不限于： 1.根据法律法规、证券监管机构的有关规定和股东会决议，结合公司实际情 况，制定和实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材 料； 2.答复证券监管机构、全国股转公司就本次挂牌所涉及事项的反馈意见；根 据法律法规、证券监管部门的要求，调整、修改公司本次挂牌的方案、文件； 3.签署与本次挂牌相关的重大合同、协议、承诺函等法律文件； 4.聘请本次挂牌的中介服务机构，并决定与本次挂牌相关的各项费用； 5.为本次挂牌之目的，修改《公司章程》及相关内部治理制度； ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-8 6.向有关政府机构、证券监管机构、全国股转公司办理挂牌相关的审批、登 记、核准、备案、同意等手续，包括但不限于办理股份登记及工商备案登记等手 续等； 7.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次挂牌有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如在授权期限内公 司就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则上述授权期限自动延续至公司本次 挂牌相关事项完成之日。 （三）本次挂牌尚需取得的批准和授权 截至本《法律意见书》出具之日，公司股东人数未超过 200 名，根据《公众 公司办法》第三十七条的规定，本次挂牌符合中国证监会豁免注册的情形，尚需 取得全国股转公司审核同意。 经核查，公司本次挂牌已根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定的程序获得股东会的批准；与本次挂牌有关的董事会、股东会的召集、召开、 表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合 法有效；公司股东会已授权董事会全权办理与本次挂牌有关的具体事宜，该等授 权范围、授权程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已取得现阶段合法有效的批准与授 权，尚需获得全国股转公司审核同意。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司 创石钼业系由鑫泰钼业按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 根据《挂牌规则》第十一条第二款的规定，其持续经营时间可以从鑫泰钼业成立 之日起计算。鑫泰钼业于 2006 年 8 月 15 日在义县工商行政管理局登记注册成 立，自鑫泰钼业成立之日起至挂牌基准日，公司持续经营已超过两年。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-9 公司现持有锦州市市场监督管理局于 2025 年 6 月 10 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：9121*开通会员可解锁*7D）。根据该《营业执照》并经本所律 师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《法律意见书》 出具之日，公司的基本情况如下： 公司名称 辽宁创石钼业（集团）股份有限公司 统一社会信用代码 9121*开通会员可解锁*7D 住所 义县头台乡三台子村 法定代表人 朱文骄 注册资本 11,308.434 万元 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2006 年 8 月 15 日 营业期限 2006 年 8 月 15 日至无固定期限 经营范围 一般项目：有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；新型金属功 能材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；货物进出 口；机械设备销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；物料 搬运装备销售；特种设备销售；机械电气设备销售；环境保护专 用设备销售；新能源原动设备销售；泵及真空设备销售；电气设 备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） （二）公司是合法存续的股份有限公司 根据公司持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，公司为永久存续 的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出 现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形： 1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2.股东会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-10 5.经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决，持有公司 10%以上表决权的股东，请求人民法院解散公司。 综上所述，本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，已 持续经营两年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需 要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，本所律师对公司本次挂牌的各项实质条件进行了逐一核查。 经核查，本所律师认为，公司符合本次挂牌的各项实质条件，具体情况如下： （一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元 如本《法律意见书》正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系由鑫 泰钼业以截至 2024 年 4 月 30 日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司。自 2006 年 8 月 15 日鑫泰钼业成立之日起计算，公司已持续经营超过两 个完整的会计年度。截至本《法律意见书》出具之日，公司股本总额为 11,308.4340 万元，不低于 500 万元。 综上，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，持续经营不少于两个完整 会计年度，股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及 《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。 （二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1.公司股权明晰 根据《审计报告》 《公司章程》及公司工商档案等资料，并经本所律师核查， 公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，公司股东不存在依法不得投资公司的情形（具体 情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之 “（三）公司的现有股东”）。截至本《法律意见书》出具之日，公司股权权属 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-11 明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重 大权属纠纷。 2.股票发行和转让行为合法合规 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司及其前身鑫泰钼业历次股权 变更均依法履行了必要的内部决议、外部审批程序，具体情况详见本《法律意见 书》正文之 “七、公司的股本及其演变”。 根据公司书面确认并经本所律师核查，公司及其控股子公司不存在擅自公开 或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。 根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于股份转让限制与自愿锁定的承 诺函》，公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合 《业务规则》第 2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二 条、第十三条的规定。 （三）公司治理机制健全、合法规范经营 1.公司治理机制健全 （1）根据《公司章程》及相关公司治理制度文件并经本所律师核查，公司 已制定和完善了《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》等公司治理制度，按规定建立健全了由股东会、董事会、监事会及 高级管理人员组成的公司治理架构，并有效运作；公司已在《公司章程》中明确 了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司制定了《关联交易决策制度》 《对 外担保管理制度》等治理制度，切实保障投资者和公司的合法权益。 （2）公司已按照相关规定制定了《投资者关系管理制度》《关联交易决策 制度》等制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，以切实保障投资 者和公司的合法权益。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-12 （3）根据公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表、书面承诺及其无 犯罪记录证明等资料，并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员 具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的任职资格。 2.合法合规经营 （1）如本《法律意见书》之“八、公司的业务”所述，截至本《法律意见书》 出具之日，公司及其控股子公司已取得目前开展境内业务所必需的资质或许可， 公司依法依规开展生产经营活动。 （2）根据《审计报告》、公司提供的三会文件、公司书面确认等资料，并 经本所律师核查，公司资产、业务、人员、财务、机构完整、独立，与公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司已依据相关法律法规、《公司 章程》《关联交易决策制度》等规定对报告期内的关联交易履行了审议程序，确 保相关交易公平、公允；截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东、实际 控制人及其控制的企业不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。同时，公 司的控股股东和实际控制人、持股 5%以上股东，以及公司的全体董事、监事和 高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以减少和规范 公司的关联交易，防范资金占用情形发生。 （3）根据相关主管部门出具的证明及公司出具的书面确认、公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，公 司及相关主体不存在以下情形： ①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机 关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； ②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； ③最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、 董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-13 ④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管 理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其 派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； ⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管 理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； ⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场 禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员， 且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。 （4）根据《审计报告》及公司出具的书面确认，公司已设立独立财务部门， 能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地 反映公司财务状况、经营成果和现金流量，公司报告期内的财务报表已由符合《证 券法》规定的容诚会计师出具标准无保留意见的审计报告，且公司为本次挂牌提 交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立之日。 根据公司相关内部控制管理制度和公司的说明，基于本所律师作为非财务专 业人员的理解和判断，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。 综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》 第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、 第十七条、第十九条的相关规定。 （四）公司业务明确，具有持续经营能力 1.公司业务明确 根据公司《营业执照》《公司章程》《公开转让说明书》《审计报告》及公 司出具的书面确认，公司主要从事钼炉料产品、钼化工产品等钼系列产品的生产、 加工和销售业务。根据《公开转让说明书》《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为 306,739.30 万元、373,514.74万元，占同期营业总收 入的比例分别为 97.72%、98.34%，公司主营业务明确。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-14 2.具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）根据公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司拥有与其所经营 业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力；公司不存 在依据《公司法》《公司章程》规定需解散的情形或其他对公司持续经营能力产 生重大影响的事项或情况。 （2）根据《公开转让说明书》《审计报告》，公司报告期内具有持续的业 务运营记录；截至 2024 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 5.17 元/股，不低于 1 元/股；公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据，下同）分别为 11,505.54 万元和 10,455.13 万元， 最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。 3.公司所属行业或所从事业务不属于不得申请股票公开转让并挂牌的情形 根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司主营业务为钼系列产品的研发、 生产、加工和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《挂牌公 司管理型行业分类指引（2023 年修订）》的相关规定，公司所处行业为“C 制造 业”之子类“C3231 钨钼冶炼”，不存在下述不得申请股票公开转让并挂牌的情 形： （1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的； （2） 属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）从事学前教育、 学科类培训等业务，或属于国务院主管部门认定的产能过剩行业、《产业结构调 整指导目录》中规定的淘汰类行业；（4）除中国人民银行、中国银保监会、中 国证监会批准设立并监管的金融机构外，公司主要从事其他金融或投资业务，或 持有主要从事上述业务企业的股权比例 20%以上（含 20%）或为其第一大股东； （5）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情 形。 综上，本所律师认为，公司业务明确，具有直接面向市场独立持续经营的能 力，且不属于不得申请股票公开转让并挂牌的情形，符合《挂牌规则》第十条第 （三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条以及《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-15 公司已经与申万宏源签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，委托申万宏源担 任推荐公司本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务。截至本《法律意见书》出 具之日，申万宏源已完成尽职调查和内核程序，并出具了相关推荐文件。 综上，本所律师认为，公司已委托主办券商推荐及持续督导，符合《业务规 则》第 2.1 条第（五）项、第 2.2 条及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《业务规则》《挂 牌规则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的关于申请公司股票在全国股 转系统挂牌并公开转让的相关实质条件。 四、公司的设立 （一）公司前身鑫泰钼业的设立 公司前身鑫泰钼业成立于 2006 年 8 月 15 日，鑫泰钼业设立时的具体情况 见本《法律意见书》正文之“七、公司的股本及其演变”之“（一）公司前身鑫 泰钼业的设立及股权演变”。 经核查，本所律师认为，鑫泰钼业设立时已根据当时有效的《公司法》等法 律法规的规定履行了必要的程序，并办理了登记手续，设立行为合法、有效。 （二）公司的设立 1.公司的设立程序 公司系由鑫泰钼业以净资产折股整体变更方式发起设立的股份有限公司，并 在锦州市市场监督管理局登记注册。公司设立程序具体如下： 2024 年 9 月 26 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议：审议通过了《关于公 司整体变更为股份有限公司的议案》，同意鑫泰钼业整体变更为股份有限公司； 整体变更后的名称为“辽宁创石钼业（集团）股份有限公司”；各股东以其享有 的鑫泰钼业截至 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产 487,170,687.92 元作为出资认 购股份有限公司股份，其中 11,308.4340 万元计入股本，374,086,347.92 元列入资 本公积，原股东各自持股比例不变。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-16 根据容诚会计师出具的《辽宁鑫泰钼业有限公司审计报告》（容诚审字 [2024]200Z0536 号），确认截至 2024 年 4 月 30 日，鑫泰钼业经审计的净资产值 为 487,170,687.92 元。 根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《辽宁鑫泰钼业有限公司拟改制设立 股份有限公司涉及的其净资产项目资产评估报告》 （元正评报字[2024]第 246 号）， 确认截至 2024 年 4 月 30 日，鑫泰钼业净资产评估值为 56,007.74 万元。 2024 年 9 月 30 日，全体发起人共同签署了《辽宁创石钼业（集团）股份有 限公司发起人协议》。 2024 年 10 月 12 日，创石钼业召开成立大会暨第一次临时股东会，全体股 东及股东代理人出席了本次股东会会议，一致审议通过了关于公司筹办情况、 《公 司章程》及相关制度、选举董事和非职工代表监事等设立股份公司相关的议案。 根据容诚会计师出具的《辽宁创石钼业（集团）股份有限公司（筹）验资报 告》（容诚验字[2024]200Z0020 号），确认截至 2024 年 10 月 12 日，辽宁创石 钼业（集团）股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的与各自拥有的鑫泰钼业 的股权相对应的净资产 487,170,687.92 元。 同日，公司在锦州市市场监督管理局办理完毕鑫泰钼业整体变更为股份公司 的变更登记手续，取得新《营业执照》 （统一社会信用代码：9121*开通会员可解锁*7D）。 本次改制完成后，公司各发起人的持股情况如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 刘岩 85,590,000 75.69 净资产折股 2 辽宁众诚 9,300,000 8.22 净资产折股 3 锦州银石 7,000,000 6.19 净资产折股 4 何艳艳 4,900,000 4.33 净资产折股 5 淮北中小基金 2,358,491 2.09 净资产折股 6 淮北创投 1,886,792 1.67 净资产折股 7 淮北科投 849,057 0.75 净资产折股 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-17 8 王敬库 700,000 0.62 净资产折股 9 何峰 500,000 0.44 净资产折股 合计 113,084,340 100.00 —— 2.经本所律师核查，公司设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时 的法律、法规和规范性文件的规定，并已在市场监督管理部门完成变更登记手续， 其设立行为合法有效。 3.经本所律师核查，公司设立时，各发起人以其在鑫泰钼业的权益作为出资， 以鑫泰钼业经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了审计、资 产评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 4.经本所律师核查，公司成立大会的召集、召开程序符合当时法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 综上所述，经核查，本所律师认为，公司已经按照《公司法》及其他相关法 律、法规的规定，履行了审计、评估等必要程序，其设立程序、资格、条件、方 式符合国家法律、法规和规范性文件的规定，公司整体变更设立过程合法、有效。 五、公司的独立性 （一）公司的资产独立、完整 1.如本《法律意见书》正文之“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有 与其生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、软件著作权等主要 资产的所有权或者使用权。上述资产权属清晰，并独立于公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业。 2.根据《审计报告》及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具之日，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。 综上，本所律师认为，公司的资产独立、完整。 （二）公司的业务独立 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-18 根据《公开转让说明书》《审计报告》，并经本所律师核查，公司具有完整 的业务体系，公司的业务均为自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其他关 联方；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情 形，不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易；公司不存在需要依靠与股 东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 综上，本所律师认为，公司的业务独立。 （三）公司的人员独立 1.经本所律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及 《公司章程》的规定，通过合法程序产生；公司的高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。 2.经本所律师核查，公司已建立独立的人事及工资管理体系及相关管理制度， 并与员工签订了劳动合同或劳务合同，独立为员工缴纳社会保险和住房公积金。 综上，本所律师认为，公司人员独立。 （四）公司的机构独立 1.经本所律师核查，公司依据《公司法》及《公司章程》的相关规定设立了 股东会、董事会、监事会等组织管理机构，并聘请了总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监等高级管理人员。公司股东会审议通过了《公司章程》《股东会 议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等各项 规章制度，对该等组织机构的职责、权限、程序作出了明确规定。 2.经本所律师核查，公司的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规 定，独立决策和运作，公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 综上，本所律师认为，公司的机构设置、运作保持独立完整，公司的机构独 立。 （五）公司的财务独立 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-19 1.根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司出具的书面确认，公司设有 独立的财务会计部门，并配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和 财务管理制度，能够独立作出财务决策。 2.公司开立了独立的银行账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用一个银行账户的情况。 3.根据《审计报告》及公司提供的纳税申报表，并经本所律师核查，公司依 法独立纳税，并办理了税务登记。 4.根据公司及其财务人员出具的说明，并经本所律师核查，公司财务人员均 为专职员工，未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担任职务。 综上，本所律师认为，公司的财务独立。 （六）公司具有面向市场自主经营的能力 经核查，公司拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许 可，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的 能力。公司业务不存在严重依赖股东及其关联方的情形。 综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，业务、人员、机构、财务独 立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力。 六、公司的发起人、股东及实际控制人 （一）公司的发起人 公司设立时共 9 名发起人，其中自然人股东 4 名，分别为刘岩、何艳艳、王 敬库、何峰；机构股东 5 名，分别为辽宁众诚、锦州银石、淮北中小基金、淮北 创投、淮北科投。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-20 截至本《法律意见书》出具之日，除何峰外，其他发起人现仍持有公司股份， 其基本情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制 人”之“（三）公司的现有股东”。发起人何峰的基本情况如下： 何峰，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 432930197406******，住 址为长沙市开福区。 经核查，本所律师认为，公司设立时的发起人均具有法律、法规和规范性文 件规定担任股份公司发起人的资格；公司发起人人数达到两人以上且均在中国境 内有住所，发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 （二）发起人的出资 公司系由鑫泰钼业整体变更设立，鑫泰钼业股东作为公司发起人，用于出资 的相关权益资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍。根据容诚 会计师出具的验资报告，各发起人股东以经审计净资产折股已经出资到位。 本所律师认为，各发起人已投入公司的资产产权关系清晰，各发起人将该等 资产投入到公司不存在法律障碍，发起人已足额实缴出资。 （三）公司的现有股东 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司现有股东合计 8 名，其中，自然人股东 3 名，机构股东 5 名，其基本情况及 持股情况如下： 1.自然人股东 （1）刘岩，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 21*开通会员可解锁*******， 住址为辽宁省锦州市太和区。截至本《法律意见书》出具之日，刘岩直接持有公 司 85,590,000 股股份，持股比例为 75.69%。 （ 2 ） 何 艳 艳 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 为 21*开通会员可解锁*******，住址为辽宁省锦州市凌河区。截至本《法律意见书》出具 之日，何艳艳直接持有公司 4,900,000 股股份，持股比例为 4.33%。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-21 （ 3 ） 王 敬 库 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 为 21*开通会员可解锁*******，住址为沈阳市于洪区。截至本《法律意见书》出具之日， 王敬库直接持有公司 700,000 股股份，持股比例为 0.62%。 2.机构股东 （1）辽宁众诚 辽宁众诚现持有义县市场监督管理局于 2024 年 3 月 21 日核发的《营业执 照》，根据该《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 其基本情况如下： 企业名称 辽宁众诚资产投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91210727MAD0LX7H9J 住所 辽宁省锦州市义县头台镇三台子村 执行事务合伙人 锦州银石 出资额 930 万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2023 年 9 月 22 日 营业期限 2023 年 9 月 22 日至 2043 年 9 月 22 日 经营范围 一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 辽宁众诚为公司的员工持股平台，未持有其他企业股权，也未从事其他业务。 截至本《法律意见书》出具之日，辽宁众诚持有公司 9,300,000 股股份，持股比 例为 8.22%，辽宁众诚的出资及其合伙人在公司处任职情况如下： 序号 合伙人姓名 /名称 合伙人类别 出资额 （万元） 出资比例 （%） 在公司的任职 1 锦州银石 普通合伙人 1.00 0.11 —— 2 刘岩 有限合伙人 629.00 67.63 董事长、总经理 3 唐玉奇 有限合伙人 300.00 32.26 董事、副总经理 合计 930.00 100.00 —— ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-22 （2）锦州银石 锦州银石现持有锦州市太和区市场监督管理局于 2023 年 10 月 23 日核发的 《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，其基本情况如下： 企业名称 锦州银石企业管理服务有限公司 统一社会信用代码 91210711MACFUB3T2X 住所 辽宁省锦州市太和区南庄里石化新区 B 区 21-19 号 法定代表人 刘岩 注册资本 500 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2023 年 4 月 18 日 营业期限 2023 年 4 月 18 日至无固定期限 经营范围 一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本《法律意见书》出具之日，锦州银石持有公司 7,500,000 股股份，持 股比例为 6.63%，锦州银石的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 辽宁银拓 500.00 100.00 合计 5,00.00 100.00 （3）淮北中小基金 淮北中小基金现持有义县市场监督管理局于 2024 年 5 月 27 日核发的《营 业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师核查，其基本情况如下： 企业名称 淮北市成长型中小企业基金有限公司 统一社会信用代码 91340600MA2TCH2528 住所 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器 215 号 法定代表人 张立哲 注册资本 119,000 万元 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-23 企业类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 2018 年 12 月 27 日 营业期限 2018 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日 经营范围 股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 淮北中小基金为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金编号 为 SGM207，基金管理人安徽省创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会 登记，登记编号为 P1001943。 截至本《法律意见书》出具之日，淮北中小基金持有公司 2,358,491 股股份， 持股比例为 2.09%，淮北中小基金的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽省中小企业发展基金有限公司 59,000.00 49.58 2 淮北市建投中小企业金融服务有限公 司 30,000.00 25.21 3 淮北市产业扶持基金有限公司 30,000.00 25.21 合计 119,000.00 100.00 （4）淮北创投 根据淮北创投现持有的淮北市烈山区市场监督管理局于 2022 年 3 月 1 日核 发的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，其基本 情况如下： 企业名称 淮北创业投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91340604MA2THT6M7G 住所 淮北市烈山区青龙山产业园陶博路 3 号双创中心二楼 202 执行事务合伙人 上海诺铁资产管理有限公司 出资额 10,100 万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2019 年 3 月 15 日 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-24 营业期限 2019 年 3 月 15 日至 2026 年 3 月 14 日 经营范围 一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 淮北创投为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金编号为 SJE097，基金管理人上海诺铁已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1030564。 截至本《法律意见书》出具之日，淮北创投持有公司 1,886,792 股股份，持 股比例为 1.67%，淮北创投的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 上海诺铁资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99 2 淮北市产业扶持基金有限公司 有限合伙人 5,000.00 49.51 3 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 29.70 4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.80 合计 10,100.00 100.00 （5）淮北科投 根据淮北科投现持有的淮北市烈山区市场监督管理局于 2025 年 6 月 11 日 核发的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，其基 本情况如下： 企业名称 淮北市科转投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91340604MA2WJRKW64 住所 淮北市烈山区陶博路 3 号投资服务中心 409 号 执行事务合伙人 上海诺铁资产管理有限公司 出资额 6,000 万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 12 月 24 日 营业期限 2020 年 12 月 24 日至 2040 年 12 月 24 日 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-25 经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询，财务顾问。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 淮北科投为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金编号为 SNQ384，基金管理人上海诺铁已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1030564。 截至本《法律意见书》出具之日，淮北科投持有公司 849,057 股股份，持股 比例为 0.75%，淮北科投的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 上海诺铁资产管理有限公司 普通合伙人 120.00 2.00 2 淮北市建投中小企业金融服务 有限公司 有限合伙人 4,140.00 69.00 3 安徽省科技成果转化引导基金 有限责任公司 有限合伙人 1,740.00 29.00 合计 6,000.00 100.00 根据各股东提供的身份证明文件、营业执照等资料并经本所律师核查，公司 现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格，公司的股 东人数合计未超过 200 人。根据公司现有股东出具的书面承诺，并经本所律师核 查，上述股东所持有的公司股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或任何 其他安排为他人代为持有公司股份的情形。 （四）股东间的关联关系 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司股东间存在如下关联关系： 1.刘岩担任锦州银石的法定代表人、董事兼经理，并通过辽宁银拓控制锦州 银石 100%的股权，为锦州银石的实际控制人； 2.锦州银石为辽宁众诚的执行事务合伙人，并直接持有辽宁众诚 0.11%的合 伙份额； 3.刘岩直接持有辽宁众诚 67.63%的合伙份额，并通过锦州银石间接控制辽 宁众诚，为辽宁众诚的实际控制人； ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-26 4.何艳艳为刘岩配偶李蕊之兄李晓之配偶； 5.淮北创投与淮北科投的执行事务合伙人均为上海诺铁； 6.淮北中小基金的股东淮北市产业扶持基金有限公司 （持股比例为 25.21%）， 为淮北创投的有限合伙人并持有其 49.51%的合伙份额； 7.淮北中小基金的股东淮北市建投中小企业金融服务有限公司（持股比例为 25.21%），为淮北科投的有限合伙人并持有其 69%的合伙份额。 除上述情形外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司的控股股东及实际控制人 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，刘岩为公司控股股东和实际控制 人，具体情况如下： 截至本《法律意见书》出具之日，刘岩直接持有公司 75.69%的股份，通过辽 宁众诚、锦州银石间接控制公司 14.85%的股份，合计控制公司 90.54%的股份， 并担任公司董事长、总经理，能够对公司日常经营和董事会、股东会施加重大影 响；自 2011 年 5 月至今，刘岩对公司的持股比例均在 70%以上；综上，本所律 师认为，刘岩为公司的控股股东、实际控制人，其基本情况见本《法律意见书》 正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（三）公司的现有股东”。 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，刘岩所持公司股份均已实缴出资， 权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在质押、冻结等权利限制。 综上所述，经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人为刘岩，公 司实际控制人控制和支配的公司股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。报告期内， 公司控股股东、实际控制人未发生变化。 七、公司的股本及其演变 （一）公司前身鑫泰钼业的设立及股权演变 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-27 根据公司提供的工商档案等资料，并经本所律师核查，公司前身鑫泰钼业成 立于 2006 年 8 月 15 日，鑫泰钼业的设立及历次股权变动情况如下： 1.2006 年 8 月，锦州鑫钛冶金有限公司设立 公司前身锦州鑫钛冶金有限公司（以下简称“鑫钛冶金”）于 2006 年 8 月 15 日由杨宏权、赵云平、李文华共同投资设立。 2006 年 6 月 26 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议，同意由杨宏权、赵云 平、李文华共同出资 500 万元设立鑫钛冶金，其中杨宏权以货币形式认缴 200 万 元注册资本，赵云平以货币形式认缴 150 万元注册资本，李文华以货币形式认缴 150 万元注册资本。同日，杨宏权、赵云平、李文华共同签署了《锦州鑫钛冶金 有限公司章程》。 根据锦州诚信会计师事务所有限责任公司于 2006 年 7 月 25 日出具的《验 资报告》（锦诚会验字[2006]第 047 号），确认截至 2006 年 7 月 25 日，鑫钛冶 金已收到各股东缴纳的第一期出资 100 万元，各股东均以货币出资。 2006 年 8 月 11 日，锦州市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》 （辽 锦工商名称预核内字[2006]第 *开通会员可解锁* 号），预先核准名称为“锦州鑫钛冶金 有限公司”。 鑫钛冶金设立时，股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 杨宏权 200.00 40.00 40.00 2 赵云平 150.00 30.00 30.00 3 李文华 150.00 30.00 30.00 合计 500.00 100.00 100.00 2.2009 年 4 月，第一次股权转让 2008 年 8 月 8 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意赵云平将其持有 的 90 万元注册资本（未实缴）转让给李文平；同意李文华将其持有的 25 万元注 册资本（未实缴）转让给梁小丹、10 万元注册资本（未实缴）转让给韩建芳、10 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-28 万元注册资本（未实缴）转让给李文平、70 万元注册资本转（未实缴）让给周 旭、5 万元注册资本（未实缴）转让给杨宏权；同意修改公司章程。 同日，相关股东就上述股权转让事项分别签订《股权转让协议》。 根据辽宁中衡会计师事务所锦州分所于 2008 年 8 月 8 日出具的《锦州鑫钛 冶金有限公司验资报告》（辽中衡锦验字[2008]第 1254 号），截至 2008 年 8 月 8 日，鑫钛冶金股东已实缴全部注册资本，各股东以货币出资。 2009 年 4 月 22 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议，确认 2008 年 8 月 8 日作出的股东会决议合法有效。 2009 年 4 月 23 日，义县工商行政管理局向鑫钛冶金出具《核准变更登记通 知书》（义工商核变通内字[2009]第 *开通会员可解锁* 号），核准本次变更。 本次股权转让完成后，鑫钛冶金的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 杨宏权 205.00 205.00 41.00 2 李文平 100.00 100.00 20.00 3 周旭 70.00 70.00 14.00 4 赵云平 60.00 60.00 12.00 5 李文华 30.00 30.00 6.00 6 梁小丹 25.00 25.00 5.00 7 韩建芳 10.00 10.00 2.00 合计 500.00 500.00 100.00 3.2009 年 5 月，第二次股权转让 2009 年 5 月 4 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意杨宏权将其持有 的 40 万元注册资本转让给周旭、10 万元注册资本转让给李文平、5 万元注册资 本转让给李文华；同意赵云平将其持有的 15 万元注册资本转让给梁小丹；同意 韩建芳将其持有的 10 万元注册资本转让给梁小丹；同意修改公司章程。 同日，相关股东就上述股权转让事项分别签订《股权转让协议书》。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-29 2009 年 5 月 13 日，义县工商行政管理局向鑫钛冶金出具《准予变更登记通 知书》（义工商内准登通字[2009]第 *开通会员可解锁* 号），核准本次变更。 本次股权转让完成后，鑫钛冶金的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 杨宏权 150.00 150.00 30.00 2 周旭 110.00 110.00 22.00 3 李文平 110.00 110.00 22.00 4 梁小丹 50.00 50.00 10.00 5 赵云平 45.00 45.00 9.00 6 李文华 35.00 35.00 7.00 合计 500.00 500.00 100.00 4.2011 年 5 月，第三次股权转让 2011 年 5 月 24 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意杨宏权将其持有 的 150 万元注册资本转让给刘岩；同意周旭将其持有的 10 万元注册资本转让给 刘岩、100 万元注册资本转让给何艳艳；同意李文平将其持有的 110 万元注册资 本转让给刘岩；同意梁小丹将其持有的 50 万元注册资本转让给袁敏；同意赵云 平将其持有的 45 万元注册资本转让给刘岩；同意李文华将其持有的 35 万元注 册资本转让给刘岩；同意修改公司章程。 2011 年 5 月 17 日，鑫钛冶金各股东与刘岩、何艳艳、袁敏就上述股权转让 事项分别签订《股权转让协议》。 2011 年 5 月 25 日，义县工商行政管理局向鑫钛冶金出具《核准变更登记通 知书》（义工商核变通内字[2011]第 1100194382 号），核准本次变更。 本次股权转让完成后，鑫钛冶金的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 350.00 350.00 70.00 2 何艳艳 100.00 100.00 20.00 3 袁敏 50.00 50.00 10.00 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-30 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 合计 500.00 500.00 100.00 基于鑫钛冶金的实际经营情况并经各方协商，确定本次股权转让价格为 0.42 元/注册资本；股权受让各方已足额支付上述股权转让款。经本所律师核查，本次 股权转让后，公司股权存在代持，具体情况详见本《法律意见书》正文之“七、 公司的股份及其演变”之“（三）公司历史上的股权代持及解除情况”。 5.2013 年 12 月，第一次增资 2013 年 12 月 2 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意新增注册资本 500 万元，其中刘岩以 1 元/注册资本认缴 350 万元新增注册资本、何艳艳以 1 元 /注册资本认缴 100 万元新增注册资本、袁敏以 1 元/注册资本认缴 50 万元新增 注册资本；同意修改公司章程。 根据辽宁鑫瑞联合会计师事务所于 2013 年 12 月 2 日出具的《验资报告》 （辽鑫瑞会验[2013]290 号），确认截至 2013 年 12 月 2 日，鑫钛冶金已收到刘 岩、何艳艳、袁敏缴纳的新增注册资本合计 500 万元，各股东以货币出资。 2013 年 12 月 3 日，义县工商行政管理局向鑫钛冶金出具《核准变更登记通 知书》（义工商核变通内字[2013]第 1300268345 号），核准本次变更。 本次增资完成后，鑫钛冶金的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 700.00 700.00 70.00 2 何艳艳 200.00 200.00 20.00 3 袁敏 100.00 100.00 10.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 经本所律师核查，本次增资完成后，公司股权存在代持，具体情况详见本《法 律意见书》正文之“七、公司的股份及其演变”之“（三）公司历史上的股权代 持及解除情况”。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-31 6.2015 年 4 月，第四次股权转让 2015 年 3 月 30 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意袁敏将其持有的 100 万元注册资本转让给何艳艳；同意修改公司章程。 同日，袁敏与何艳艳就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。 2015 年 4 月 15 日，义县市场监督管理局向鑫钛冶金出具《变更登记核准通 知书》（（义）工商核变通内字[2015]第 2015001719 号），核准本次变更。 本次股权转让完成后，鑫钛冶金的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 700.00 700.00 70.00 2 何艳艳 300.00 300.00 30.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 经本所律师核查，本次股权转让为代持还原，无需支付股权转让款；本次股 权转让后，公司股权仍存在代持，具体情况详见本《法律意见书》正文之“七、 公司的股份及其演变”之“（三）公司历史上的股权代持及解除情况”。 7.2016 年 7 月，第五次股权转让 2016 年 7 月 18 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意何艳艳将其持有 的 300 万元注册资本转让给马元伟；同意修改公司章程。 同日，何艳艳与马元伟就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。 2016 年 7 月 19 日，义县市场监督管理局向鑫钛冶金出具《变更登记核准通 知书》（（义）工商核变通内字[2016]第 2016003980 号），核准本次变更。 本次股权转让完成后，鑫钛冶金的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 700.00 700.00 70.00 2 马元伟 300.00 300.00 30.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-32 经本所律师核查，本次股权转让为股权代持，马元伟未实际支付股权转让款。 本次股权转让后，公司股权仍存在代持，具体情况详见本《法律意见书》正文之 “七、公司的股份及其演变”之“（三）公司历史上的股权代持及解除情况”。 8.2016 年 8 月，第二次增资 2016 年 7 月 28 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意新增注册资本 4,000 万元，其中刘岩以货币方式认缴 300 万元、以实物出资方式认缴 2,500 万 元，马元伟以货币方式认缴 700 万元、以实物出资方式认缴 500 万元；全体股东 出资于 2020 年 12 月 31 日之前缴足；同意修改公司章程。 2016 年 8 月 1 日，义县市场监督管理局向鑫钛冶金出具《变更登记核准通 知书》（（义）工商核变通内字[2016]第 2016004213 号），核准本次变更。 本次增资完成后，鑫钛冶金的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 3,500.00 700.00 70.00 2 马元伟 1,500.00 300.00 30.00 合计 5,000.00 1,000.00 100.00 经本所律师核查，本次增资完成后，公司股权仍存在代持，具体情况详见本 《法律意见书》正文之“七、公司的股份及其演变”之“（三）公司历史上的股 权代持及解除情况”。 9.2019 年 8 月，第三次增资（吸收合并锦州天泽汽车电机电器有限公司，以 下简称“天泽汽车”）、更名为鑫泰钼业 2019 年 2 月 28 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意与天泽汽车签订 合并协议；同意吸收合并天泽汽车，合并后债权、债务由鑫钛冶金继承。 同日，天泽汽车股东刘岩作出股东决定：同意与鑫钛冶金签署合并协议；同 意合并后债权、债务由鑫钛冶金继承；同意天泽汽车的财产依法转移至鑫泰钼业， 天泽汽车注销解散。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-33 同日，鑫钛冶金、天泽汽车签署《公司合并协议》，约定：鑫钛冶金吸收合 并天泽汽车，合并后鑫钛冶金存续、天泽汽车解散；天泽汽车债权、债务由鑫钛 冶金承接；合并后鑫钛冶金注册资本为 5,100 万元；天泽汽车员工由鑫钛冶金承 接。 2019 年 3 月 1 日，鑫钛冶金、天泽汽车就吸收合并事宜在锦州日报上刊登 了公告。 2019 年 8 月 6 日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意合并前各方签订 的《合并协议》以及公司编制的资产负债表、财产清单；按《合并协议》承接天 泽汽车的财产、债权及债务，鑫钛冶金的注册资本总额变更为 5,100 万元，新增 100 万元注册资本由刘岩持有；吸收合并后鑫钛冶金存续，天泽汽车解散；同意 通过新的章程。 2019 年 8 月 8 日，天泽汽车取得义县市场监督管理局核发的《注销登记核 准通知书》（（义）市监核注通内字[2019]第 2019002369 号），完成注销。 同日，鑫钛冶金召开股东会并作出决议：同意公司名称变更为“辽宁鑫泰钼 业有限公司”并相应修改公司章程。 同日，义县市场监督管理局向鑫钛冶金出具《变更登记核准通知书》 （（义） 市监核变通内字[2019]第 2019002384 号）与《企业名称变更核准通知书》 （（义） 市监名称变核内字[2019]第 2019002386 号），核准前述变更。同日，鑫泰钼业取 得变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9121*开通会员可解锁*7D）。 本次吸收合并暨增资完成后，鑫泰钼业的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 3,600.00 700.00 70.59 2 马元伟 1,500.00 300.00 29.41 合计 5,100.00 1,000.00 100.00 经本所律师核查，本次吸收合并暨增资完成后，公司股权仍存在代持，具体 情况详见本《法律意见书》正文之“七、公司的股份及其演变”之“（三）公司 历史上的股权代持及解除情况”。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-34 10.2019 年 12 月，第六次股权转让 2019 年 12 月 9 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议：同意马元伟将其持有 的 1,500 万元注册资本转让给李玮卓；确认刘岩认缴出资 3,600 万元，李玮卓认 缴出资 1,500 万元，出资方式均为货币出资；同意修改公司章程。 同日，马元伟与李玮卓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。 2019 年 12 月 10 日，义县市场监督管理局向鑫钛冶金出具《变更登记核准 通知书》（（义）市监核变通内字[2019]第 2019003540 号），核准本次变更。 本次股权转让完成后，鑫泰钼业的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 3,600.00 700.00 70.59 2 李玮卓 1,500.00 300.00 29.41 合计 5,100.00 1,000.00 100.00 经本所律师核查，本次股权转让系股权代持受托人调整，李玮卓未实际支付 相关股权转让款。本次股权转让后，马元伟不再代何艳艳持有鑫泰钼业股权，代 持人变更为李玮卓，公司股权仍存在代持，具体情况详见本《法律意见书》正文 之“七、公司的股份及其演变”之“（三）公司历史上的股权代持及解除情况”。 11.2022 年 9 月，第七次股权转让 2022 年 9 月 8 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议：同意李玮卓将其持有 的 1,500 万元注册资本转让给何艳艳；同意修改公司章程。同日，李玮卓与何艳 艳就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。 同日，义县市场监督管理局向鑫泰钼业出具《变更登记核准通知书》 （（义） 市监登变通内字[2022]第 *开通会员可解锁* 号），核准本次变更。 本次股权转让完成后，鑫泰钼业的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 3,600.00 700.00 70.59 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-35 2 何艳艳 1,500.00 300.00 29.41 合计 5,100.00 1,000.00 100.00 经本所律师核查，本次股权转让为代持还原，无需支付股权转让款。本次股 权转让完成后，公司股权仍存在代持，具体情况详见本《法律意见书》正文之“七、 公司的股份及其演变”之“（三）公司历史上的股权代持及解除情况”。 12.2023 年 8 月，第八次股权转让 2023 年 7 月 26 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议：同意何艳艳将其持有 的 1,500 万元注册资本中的 1,250.10 万元转让给刘岩；同意修改公司章程。同日， 何艳艳与刘岩就上述股权转让签署《股权转让协议》。 2023 年 8 月 1 日， 义县市场监督管理局向鑫泰钼业出具 《登记通知书》 （ （义） 登字[2023]第 *开通会员可解锁* 号），对本次变更进行登记。 本次股权转让完成后，鑫泰钼业的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 4,850.10 4,850.10 95.10 2 何艳艳 249.90 249.90 4.90 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 经本所律师核查，本次股权转让为代持还原，无需支付股权转让款。本次股 权转让完成后，公司股东均真实持有其股权、不存在代持。 根据公司提供的资料、公司确认并经本所律师核查，截至 2023 年 8 月，鑫 泰钼业注册资本 5,100 万元已全部实缴。 13.2023 年 9 月，第四次增资 2023 年 9 月 12 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议：同意公司注册资本增 加至 9,000 万元，新增的 3,900 万元由股东刘岩以 1 元/注册资本出资 3,708.9 万 元、何艳艳以 1 元/注册资本出资 191.10 万元；同意修改公司章程。 同日，义县市场监督管理局向鑫泰钼业出具《登记通知书》 （（义）登字[2023] 第 *开通会员可解锁* 号），对本次变更进行登记。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-36 本次增资完成后，鑫泰钼业的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 8,559.00 8,559.00 95.10 2 何艳艳 441.00 441.00 4.90 合计 9,000.00 9,000.00 9,000.00 经本所律师核查，截至 2023 年 10 月，鑫泰钼业新增 3,900 万元注册资本已 全部实缴。 14.2023 年 9 月，第五次增资 2023 年 9 月 25 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 9,000 万元变更为 10,000 万元，新增的 1,000 万元注册资本由辽宁众诚出资以 3 元/注册资本的价格认购 930 万元、王敬库以 3 元/注册资本的价格认购 70 万元； 同意修改公司章程。 同日，义县市场监督管理局向鑫泰钼业出具《登记通知书》 （（义）登字[2023] 第 *开通会员可解锁* 号），对本次变更进行登记。 本次增资完成后，鑫泰钼业的股权结构情况如下： 序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万 元） 实缴注册资本（万 元） 持股比例 （%） 1 刘岩 8,559.00 8,559.00 85.59 2 辽宁众诚 930.00 930.00 9.30 3 何艳艳 441.00 441.00 4.41 4 王敬库 70.00 70.00 0.70 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 经本所律师核查，截至 2023 年 10 月，鑫泰钼业新增 1,000 万元注册资本已 全部实缴。 15.2023 年 11 月，第六次增资 2023 年 11 月 20 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议：同意公司注册资本 增加至 10,473.5283 万元，新增加的 473.5283 万元由淮北中小基金以 10.60 元/注 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-37 册资本的价格认购 235.8491 万元、淮北创投以 10.60 元/注册资本的价格认购 188.6792 万元、何艳艳以 10.60 元/注册资本的价格认购 49 万元；同意修改公司 章程。 同日，义县市场监督管理局向鑫泰钼业出具《登记通知书》 （（义）登字[2023] 第 *开通会员可解锁* 号），对本次变更进行登记。 本次增资完成后，鑫泰钼业的股权结构情况如下： 序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万 元） 实缴注册资本（万 元） 持股比例 （%） 1 刘岩 8,559.00 8,559.00 81.72 2 辽宁众诚 930.00 930.00 8.88 3 何艳艳 490.00 490.00 4.68 4 淮北中小基金 235.8491 235.8491 2.25 5 淮北创投 188.6792 188.6792 1.80 6 王敬库 70.00 70.00 0.67 合计 10,473.5283 10,473.5283 100.00 经本所律师核查，截至 2023 年 11 月，鑫泰钼业新增 473.5283 万元注册资 本已全部实缴。 16.2024 年 4 月，第七次增资 2024 年 4 月 24 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议：同意公司注册资本增 加至 11,308.4340 万元，新增加的 834.9057 万元由锦州银石以 10.6 元/注册资本 的价格认购 700 万元、淮北科投以 10.6 元/注册资本的价格认购 84.9057 万元、 何峰以 10.6 元/注册资本的价格认购 50 万元；同意修改公司章程。 2024 年 4 月 30 日，义县市场监督管理局向鑫泰钼业出具《登记通知书》 （（义）登字[2024]第 *开通会员可解锁* 号），对本次变更进行登记。 本次增资完成后，鑫泰钼业的股权结构情况如下： 序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万 元） 实缴注册资本（万 元） 持股比例 （%） 1 刘岩 8,559.00 8,559.00 75.69 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-38 2 辽宁众诚 930.00 930.00 8.22 3 锦州银石 700.00 700.00 6.19 4 何艳艳 490.00 490.00 4.33 5 淮北中小基金 235.8491 235.8491 2.09 6 淮北创投 188.6792 188.6792 1.67 7 淮北科投 84.9057 84.9057 0.75 8 王敬库 70.00 70.00 0.62 9 何峰 50.00 50.00 0.44 合计 11,308.4340 11,308.4340 100.00 经本所律师核查，截至 2024 年 4 月，鑫泰钼业新增 834.9057 万元注册资本 已全部实缴。 （二）公司的设立及历次股本变动 公司系由鑫泰钼业以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2024 年 10 月 12 日在锦州市市场监督管理局登记注册，公司设立的具体过程详见本《法律意 见书》正文之 “四、公司的设立”之“（二）公司的设立”。 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，自公司设立后至本《法律意见书》 出具之日，公司发生过一次股份转让，具体情况如下： 2025 年 5 月 10 日，创石钼业召开年度股东会，审议通过《关于辽宁创石钼 业（集团）股份有限公司股东何峰股权转让及修订公司章程的议案》，同意何峰 将其持有的公司 50 万股股份（对应持股比例为 0.44%）转让给锦州银石；同意 修改公司章程。同日，何峰与锦州银石签署了《股份转让协议》，约定何峰将其 所持创石钼业 50 万股股份转让给锦州银石，转让价格为 530 万元。 2025 年 5 月 19 日，锦州银石以银行转账方式向何峰支付了本次股份转让款 530 万元。 2025 年 6 月 10 日，锦州市市场监督管理局向创石钼业出具《登记通知书》 （（锦）登字［2025］第 2025000026 号），对本次变更进行登记。 本次股份转让完成后，创石钼业的股权结构情况如下： ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-39 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 刘岩 85,590,000 75.69 2 辽宁众诚 9,300,000 8.22 3 锦州银石 7,500,000 6.63 4 何艳艳 4,900,000 4.33 5 淮北中小基金 2,358,491 2.09 6 淮北创投 1,886,792 1.67 7 淮北科投 849,057 0.75 8 王敬库 700,000 0.62 合计 113,084,340 100.00 根据公司及各股东出具的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，公司股份 由各股东真实持有，公司现有股东持有的公司股份不存在质押、冻结或者其他限 制权利行使的情形，亦不存在信托、委托持股或者类似安排。 经核查，本所律师认为，公司系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有 限公司，注册资本已足额缴纳。公司及其前身的历次股权转让均已依法履行必要 程序、合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在损害公司及其他股东利益的 情形。 （三）公司历史上的股权代持及解除情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司历史上曾经存在股权代持安排， 截至本《法律意见书》出具之日，公司历史上存在的股权代持已全部解除，具体 情况如下： 1.2011 年 5 月，股权转让，代持设立 2011 年 5 月，刘岩与鑫钛冶金时任股东杨宏权等 6 人商议，约定以 210 万 元收购鑫钛冶金 100%的股权。彼时，何艳艳（刘岩配偶李蕊之兄李晓之配偶）、 袁敏（刘岩配偶李蕊之兄李涛之配偶）有意进行投资，经三人约定，由何艳艳、 袁敏合计出资 130 万元、刘岩出资 80 万元。由于收购后鑫钛冶金由刘岩负责经 营管理，何艳艳、袁敏不参与日常经营管理，因此三人约定，何艳艳、袁敏共持 有公司 30%的股权，刘岩持有公司 70%的股权。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-40 根据公司提供的相关银行流水及本所律师对刘岩及其配偶李蕊、何艳艳、袁 敏的访谈确认，本次何艳艳、袁敏出资的 130 万元均由何艳艳以现金形式支付给 李蕊，李蕊将 210 万元转让款支付给原股东，其中向杨宏权支付 150 万元、向李 文平支付 60 万元，由杨宏权和李文平向其他股东分配股权转让款。袁敏当时因 资金不足，未实际向何艳艳支付出资款，两人约定袁敏持有的股份系代何艳艳持 有。 因此，2011 年 5 月股权转让完成后，公司实际股权结构情况如下： 序号 股东姓名 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 出资额（万元） 持股比例 （%） 出资额（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 350.00 70.00 350.00 70.00 2 何艳艳 100.00 20.00 150.00 30.00 3 袁敏 50.00 10.00 0.00 0.00 合计 500.00 100.00 500.00 100.00 2.代持的演变情况 （1）2013 年 12 月，增资至 1,000 万元 2013 年 12 月，鑫钛冶金新增注册资本 500 万元，刘岩、何艳艳、袁敏按照 持股比例实缴。根据辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（辽鑫瑞会验 [2013]290 号），确认该次实缴的 500 万元系以现金存入方式实缴。 根据本所律师对刘岩及何艳艳、袁敏的访谈确认，本次增资的 500 万元由刘 岩出资 400 万元、何艳艳出资 100 万元，袁敏未进行出资。 因此，本次增资后，公司实际股权结构情况如下： 序号 股东姓名 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 出资额（万元） 持股比例 （%） 出资额（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 700.00 70.00 750.00 75.00 2 何艳艳 200.00 20.00 250.00 25.00 3 袁敏 100.00 10.00 0.00 0.00 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-41 （2）2015 年 4 月，股权转让 2015 年 4 月，袁敏将其持有的 100 万元注册资本转让给何艳艳。根据本所 律师对何艳艳、袁敏的访谈确认，袁敏与何艳艳协商一致后，将其代持的注册资 本转让给何艳艳后退出，因其未实际支付相关投资款，本次股权转让亦不涉及价 款支付。 因此，本次股权转让完成后，公司经登记的股权结构及实际股权结构情况如 下： 序号 股东姓名 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 出资额（万元） 持股比例 （%） 出资额（万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 700.00 70.00 750.00 75.00 2 何艳艳 300.00 30.00 250.00 25.00 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 （3）2016 年 7 月，股权转让 2016 年 7 月，何艳艳将其持有的 300 万元注册资本转让给马元伟。经本所 律师对何艳艳、马元伟的访谈确认，何艳艳基于个人原因委托其朋友马元伟代持， 因此本次股权转让亦不涉及价款支付。 因此，本次股权转让完成后，公司经登记的股权结构及实际股权结构情况如 下： 序号 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 股东姓名 出资额（万 元） 持股比例 （%） 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 700.00 70.00 刘岩 750.00 75.00 2 马元伟 300.00 30.00 何艳艳 250.00 25.00 合计 1,000.00 100.00 —— 1,000.00 100.00 （4）2016 年 8 月，增资至 5,000 万元及后续实缴 2016 年 8 月，鑫钛冶金新增注册资本 4,000 万元，新增注册资本于 2023 年 8 月全部实缴到位。经本所律师核查，本次新增注册资本虽登记为各股东同比例 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-42 增资，但增资款实际均由刘岩支付，其他股东并未实缴，故登记在马元伟名下的 1,200 万元新增注册资本的实际权益人为刘岩。 因此，本次增资完成后，公司经登记的股权结构及实际股权结构情况如下： 序号 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 3,500.00 70.00 刘岩 4,750.00 95.00 2 马元伟 1,500.00 30.00 何艳艳 250.00 5.00 合计 5,000.00 100.00 —— 5,000.00 100.00 （5）2019 年 8 月，增资至 5,100 万元（吸收合并天泽汽车） 本次增资系吸收合并刘岩 100%持股的天泽汽车，各方同意合并后，鑫钛冶 金的注册资本总额变更为 5,100 万元，新增 100 万元注册资本由刘岩持有。 因此，本次增资完成后，公司经登记的股权结构及实际股权结构情况如下： 序号 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 股东姓名 出资额（万 元） 持股比例 （%） 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 3,600.00 70.59 刘岩 4,850.00 95.10 2 马元伟 1,500.00 29.41 何艳艳 250.00 4.90 合计 5,100.00 100.00 —— 5,000.00 100.00 （6）2019 年 12 月，股权转让 2019 年 12 月，马元伟将其持有的 1,500 万元注册资本转让给李玮卓。根据 本所律师对何艳艳、马元伟、李玮卓的访谈确认，本次股权转让原因为马元伟基 于个人原因不愿再替何艳艳代持，因此何艳艳将其持有的股权转让给其女儿李玮 卓持有，本次股权转让亦不涉及价款支付。 因此，本次股权转让完成后，公司经登记的股权结构及实际股权结构情况如 下： 序号 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 股东姓名 出资额（万 元） 持股比例 （%） 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-43 1 刘岩 3,600.00 70.59 刘岩 4,850.00 95.10 2 李玮卓 1,500.00 29.41 何艳艳 250.00 4.90 合计 5,100.00 100.00 —— 5,100.00 100.00 （7）2022 年 9 月，股权转让 2022 年 9 月，李玮卓将其持有的 1,500 万元注册资本转让给何艳艳。根据本 所律师对何艳艳、李玮卓的访谈确认，李玮卓因个人原因不方便继续代持股权， 故二人通过本次股权转让将股权还原为何艳艳持有。本次股权转让亦不涉及价款 支付。 因此，本次股权转让完成后，公司经登记的股权结构及实际股权结构情况如 下： 序号 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 刘岩 3,600.00 70.59 刘岩 4,850.00 95.10 2 何艳艳 1,500.00 29.41 何艳艳 250.00 4.90 合计 5,100.00 100.00 —— 5,100.00 100.00 3.代持的解除 经本所律师对何艳艳、刘岩的访谈确认，何艳艳实际出资额为 250 万元，其 余部分均系为刘岩代持，其实际持有公司股权比例约为 4.902%，为避免计算出 现尾差，双方同意将何艳艳股权比例调整为保留小数点后两位，即 4.90%，出资 额相应调整为 249.90 万元。 2023 年 7 月 26 日，何艳艳将其持有的 1,500 万元注册资本中的 1,250.10 万 元转让给刘岩。本次股权转让完成后，公司股权不再存在代持，各股东均为真实 持有。公司经登记的股权结构及实际股权结构情况如下： 序 号 登记股东及持股比例 实际股东及持股比例 股东姓名 出资额（万 元） 持股比例 （%） 股东姓名 出资额（万 元） 持股比例 （%） 1 刘岩 4,850.10 95.10 刘岩 4,850.10 95.10 2 何艳艳 249.90 4.90 何艳艳 249.90 4.90 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-44 合计 5,100.00 100.00 —— 5,100.00 100.00 根据公司提供的资料及本所律师对公司历史上存在的股权代持相关当事人 的访谈确认及该等人员出具的确认函，公司历史上股权代持的形成、演变及解除 均为该等股权代持委托方及受托方的真实意思表示。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司股东历史上存 在的股权代持关系均已解除，解除行为真实、有效，上述相关各方均不存在争议、 纠纷或潜在纠纷，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （四）股东特殊权利条款的约定和清理情况 1.股东特殊权利条款的约定 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司 2023 年 9 月、2024 年 4 月两 次增资过程中，淮北中小基金、淮北创投及淮北科投（以下合称“投资方”）与 公司、实际控制人等签署了含回购权、反摊薄权、清算优先权等特殊股东权利条 款的协议，具体约定如下： 序 号 协议名称 签署主体 签署时间 特殊股东权利条款 1 《刘岩等股东与淮 北 创 业 投 资 基 金 （有限合伙）关于 辽宁鑫泰钼业有限 公 司 增 资 扩 股 协 议》 （以下简称“《A 轮增资协议》”） 公司、淮北创投、 刘岩、何艳艳、辽 宁众诚、王敬库 2023.09 第六条 经营管理、利润分配 2 《刘岩等股东与淮 北 创 业 投 资 基 金 （有限合伙）关于 辽宁鑫泰钼业有限 公司增资扩股协议 之补充协议》 （以下 简称“《A 轮增资协 议之补充协议》”） 第二条 股权退出； 第 3.1 条 导致投资者有权要 求实控人强制回购股权的情 形； 第 3.3 条 反摊薄； 第 3.4 条 股权转让； 第 3.5 条 知情权； 第 3.6 条 清算优先权； 第 3.7 条 其他特别约定； 第 3.8 条 关于实际控制人的 特别约定； 第 3.9 条 业绩承诺； 第 3.10 条 返投承诺； 第 5.2 条 公司治理 3 《辽宁鑫泰钼业有 公司、淮北中小基 2023.10 第六条 经营管理、利润分配 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-45 限公司增资协议》 （“以下简称“《增 资协议》”） 金、刘岩、何艳艳、 辽宁众诚、王敬库 4 《关于辽宁鑫泰钼 业有限公司增资协 议之补充协议》 （以 下简称“《增资协议 之补充协议》”） 第二条 股权退出； 第 3.1 条 导致投资者有权要 求实控人强制回购股权的情 形； 第 3.3 条 反摊薄； 第 3.4 条 .股权转让； 第 3.5 条 知情权； 第 3.6 条 清算优先权； 第 3.7 条 其他特别约定； 第 3.8 条 业绩承诺； 第 3.9 条 返投承诺； 第五条 公司治理 5 《刘岩等股东与淮 北市科转投资基金 合伙企业（有限合 伙）关于辽宁鑫泰 钼业有限公司之增 资扩股协议》 （以下 简称“《A+轮增资 协议》”） 公司、淮北科投、 刘岩、何艳艳、辽 宁众诚、王敬库、 淮北创投 2024.04 第六条 经营管理、利润分 配； 第七条第（二）款 股权置换 安排 6 《刘岩等股东与淮 北市科转投资基金 合伙企业（有限合 伙）关于辽宁鑫泰 钼业有限公司增资 扩股协议之补充协 议》 （以下简称“ 《A+ 轮增资协议之补充 协议》”） 第二条 股权退出； 第 3.1 条 本轮投资者回购 权； 第 3.3 条 反摊薄； 第 3.4 条 股权转让； 第 3.5 条 知情权； 第 3.6 条 清算优先权； 第 3.7 条 其他特别约定； 第 3.8 条 关于实际控制人的 特别约定； 第 3.9 条 业绩承诺； 第 3.10 条 返投承诺 第五条公司治理中第 5.1 条 下列事项应由本轮投资者同 意后方可作出决议 第十条（8）款 优先适用 7 《刘岩等股东与淮 北市科转投资基金 合伙企业（有限合 伙）关于辽宁鑫泰 钼业有限公司增资 扩股协议之补充协 议二》（以下简称 “《补充协议二》”） 公司、淮北科 投、刘岩、何艳 艳、辽宁众诚、 王敬库、锦州银 石、淮北创投 2024.09 第二条 修订《A+轮增资协 议之补充协议》第十条（8） 款 注：2024 年 4 月，《A+轮增资协议之补充协议》对《A 轮增资协议之补充协议》进行了修 订和重述，相关协议签署方同意并确认《A 轮增资协议之补充协议》自动终止并由《A+轮 增资协议之补充协议》取代。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-46 2.股东特殊权利条款的解除 2025 年 6 月，淮北科投、淮北创投与创石钼业、刘岩、何艳艳、辽宁众诚、 王敬库及锦州银石签署了《关于辽宁创石钼业（集团）股份有限公司增资扩股协 议之补充协议（三）》，约定：（1）《A 轮增资协议》第六条经营管理、利润 分配，《A+轮增资协议》第六条经营管理、利润分配，《A+轮增资协议》第七 条（二）款股权置换安排，第三条特别约定中第 3.3 条反摊薄、第 3.4 条股权转 让、第 3.5 条知情权、第 3.6 条清算优先权、第 3.7 条其他特别约定、第 3.8 条关 于实际控制人的特别约定、第 3.10 条返还承诺，第五条公司治理中第 5.1 条，第 十条（8）款以及《补充协议二》第二条自协议签署之日起终止，自发生以下任 一种情形，则根据本条自动终止或被投资方放弃之各项权利和安排立即自动恢复 效力，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：①公司主动撤回新三板挂牌申 请材料；②公司新三板挂牌申请材料未被受理；③公司申请挂牌被全国中小企业 股份转让系统或相关监管机关否决、退回、被驳失效等；④公司终止挂牌（不包 括因后续申请北交所或创业板上市需要的情形）；（2）各方同意并确认，截至 协议签署日，任何一方不存在违反原协议约定的情形，不存在任何纠纷或争议。 2025 年 6 月，淮北中小基金与创石钼业、刘岩、何艳艳、辽宁众诚、王敬库 签署了《关于<辽宁鑫泰钼业有限公司增资协议>及<关于辽宁鑫泰钼业有限公司 增资协议之补充协议>股东特殊条款之解除协议》，约定：（1）《增资协议》项 下之“第六条经营管理、利润分配”、《增资协议之补充协议》项下之“第三条 特别约定”中“第 3.3 条反摊薄、第 3.4 条股权转让、第 3.5 条知情权、第 3.6 条 清算优先权、第 3.7 条其他特别约定、第 3.9 条返投承诺”以及《增资协议之补 充协议》项下之“第五条公司治理”自本协议签署之日起解除并终止，且自始无 效；（2）前述条款解除且自始无效条款不影响《增资协议》和《增资协议之补 充协议》其他条款的效力，《增资协议》和《增资协议之补充协议》其他条款仍 然有效；（3）各方同意并确认，截至协议签署之日，关于《增资协议》及《增 资协议之补充协议》约定的情形，各方不存在任何纠纷、潜在纠纷或争议。 3.是否存在应当予以清理的情形 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-47 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《A+轮增资协议之补充协议》 第二条股权退出、第 3.1 条本轮投资者回购权、第 3.9 条业绩承诺以及《增资协 议之补充协议》第二条股权退出、第 3.1 条导致投资者有权要求实控人强制回购 股权的情形、第 3.8 条业绩承诺相关条款仍在履行中，公司未作为该等条款的义 务承担主体，由实际控制人刘岩承担相应回购义务、现金补偿义务。经本所律师 比对《挂牌规则指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定，前述正在履 行的条款不属于《挂牌规则指引第 1 号》规定的应当清理的特殊投资条款。 4.其他需要说明的事项 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司 2024 年度实际净利润未达到 《增资协议之补充协议》第 3.8 条业绩承诺条款及《增资协议之补充协议》第 3.9 条业绩承诺条款中约定的目标净利润的 80%，根据前述协议约定，投资方有权要 求实际控制人刘岩进行现金补偿。截至本《法律意见书》出具之日，投资方尚未 要求刘岩履行现金补偿义务。 综上，公司已按照《挂牌规则指引第 1 号》清理不符合要求的股东特殊权利 条款，公司实际控制人刘岩与投资方存在尚未履行完毕的股东特殊权利条款，但 该等条款不属于《挂牌规则指引第 1 号》规定的需要清理的情形，各方就相关条 款的履行及解除不存在争议、纠纷，不会导致公司控制权变更或损害公司及其他 股东利益，不会对公司治理和经营产生重大不利影响。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围和主营业务 根据公司所持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》并经本所律师核 查，公司经核准的经营范围为“一般项目：有色金属合金制造；稀有稀土金属冶 炼；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；货物进出口； 机械设备销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；物料搬运装备销售；特种 设备销售；机械电气设备销售；环境保护专用设备销售；新能源原动设备销售； ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-48 泵及真空设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）”。 根据《公开转让说明书》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司的主营 业务为钼系列产品的研发、生产、加工和销售。 本所律师认为，公司实际经营范围未超出核准经营范围，公司经营范围和实 际经营的业务符合有关法律、法规和规范性文件规定。 （二）公司的主要经营资质 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司及境内下属公司拥有的与生产经营相关的主要资质如下： 1.危险化学品经营许可证 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人及其境内下属公司取得的危险化学品经营许可证情况如下： 2.排污许可证 3.海关进出口货物收发货人备案 序 号 持证单位 发证机关 证书编号 经营方式 许可范围 有效期限 1 辽宁宏拓 锦州市应急 管理局 辽锦危化经字 [2025]200035 储存经营 硝酸钠 2025.03.31- 2028.03.30 序 号 持证单位 发证机关 证书编号 行业类别 发证日期 有效期限 1 创石钼业 锦州市生 态环境局 912107277915 65277D001V 铁合金，其他 基 础 化 学 原 料制造，锅炉 2024.10.08 2024.10.08- 2029.10.07 2 辽宁宏拓 锦州市生 态环境局 91210711MA0 YFE2B0P001V 无机盐制造， 其 他 基 础 化 学原料制造， 锅炉 2023.12.29 2023.12.29- 2028.12.28 序号 持证单位 备案机关 备案编码 有效期至 1 创石钼业 锦州海关 2107960494 2099.12.31 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-49 4.食品经营许可证 5.取水许可证 6.进出口许可证 根据中华人民共和国商务部与海关总署公布的《出口许可证管理货物目录 （2022 年）》《出口许可证管理货物目录（2023 年）》《出口许可证管理货物 目录（2024 年）》，钼铁、钼条属于出口目录内所列货物，实行许可证管理。根 据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司出口的钼铁、钼条已取得出 口许可证。 7.公司及境内下属子公司持有的高新技术企业证书详见本《法律意见书》正 文之“十六、公司的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况”之“（二）报告期 内享受的税收优惠情况”。公司及境内下属子公司持有的质量管理体系认证证书、 环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书详见本《法律意见书》 正文之“十七、公司的环境保护、安全生产及产品质量和技术标准”。 根据公司提供的资料、公司确认并经本所律师核查，公司及其境内下属公司 均持有从事其经营范围内业务所必需的资质证书，需要备案的业务已在主管部门 完成备案，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其境内下属公司持有的资质 证书持续有效。 2 辽宁宏拓 锦州海关 21079607CC 2099.12.31 序 号 持证 单位 发证机关 许可证编号 主体业态 发证日期 有效期至 1 创石 钼业 义县市场监督管 理局 JY321*开通会员可解锁* 集中用餐 单位食堂 2025.04.08 2030.04.07 2 辽宁 宏拓 锦州市太和区市 场监督管理局 JY321*开通会员可解锁* 集中用餐 单位食堂 2025.04.07 2030.04.02 序 号 持证单位 发证机关 许可证编号 水源类型 取水用途 有效期限 1 创石钼业 义县水利局 D210727G2025- 0010 地下水 生活水 2025.03.28- 2030.03.27 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-50 （三）公司在中国大陆以外的经营情况 根据《公开转让说明书》、公司的说明并经本所律师核查，截至本《法律意 见书》出具之日，公司在蒙古国拥有一家全资子公司钼业金属外资有限责任公司 （以下简称“蒙古子公司”），该蒙古子公司的具体情况详见本《法律意见书》 正文之 “九、关联方及同业竞争”之“（一）关联方”。除蒙古子公司以外，公司未 设立其他境外机构从事经营活动。 蒙古子公司主要业务为矿产资源开采，拥有 2 项矿物开采许可证，具体情况 如下： 序 号 权利人 证号 发证单位 矿区面积 有效期限 权利 限制 1 蒙古子 公司 10889A 蒙古国矿物、石 油开采办事处 227 公顷 2007.01.23-2037.01.23 无 2 蒙古子 公司 9975A 蒙古国矿物、石 油开采办事处 79 公顷 2007.01.23-2037.01.23 无 根据公司出具的说明及公司聘请的蒙古国律师事务所 PRIME PARTNERS 出具的法律意见书，蒙古子公司从事上述业务，已取得蒙古国的审批许可，符合 蒙古国的法律法规， （四）公司的主营业务及其变更 根据《审计报告》《公开转让说明书》，报告期内，公司营业收入及主营收 入情况如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 主营业务收入 373,514.74 306,739.30 其他业务收入 6,310.52 7,156.86 主营业务收入占比 98.34% 97.72% 合计 379,825.26 313,896.16 本所律师认为，公司的主营业务突出，报告期内未发生重大变更。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-51 （五）公司不存在持续经营的法律障碍 根据《审计报告》、公司书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《公司 法》和《公司章程》中规定应当终止的事由，主要经营性资产不存在被查封、扣 押、拍卖等强制性措施；公司拥有经营其主营业务所必需的财产，包括但不限于 不动产所有权、商标、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；也不存在 现行法律、法规和规范性文件禁止或限制公司开展目前业务的情形。公司报告期 内有连续的生产经营记录，未受到有关政府部门的重大行政处罚，不存在依据法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形，不存在持续 经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性 文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司的主要关联方包括： 1.公司子公司及分支机构 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司在境内拥有 4 家子公司以及 1 家分公司，在境外拥有 1 家子公司。具体情况 如下： （1）境内子公司和分公司 ①辽宁宏拓 根据辽宁宏拓现持有的锦州市太和区市场监督管理局于 2025 年 1 月 22 日 核发的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，其基 本情况如下： 企业名称 辽宁宏拓新材料科技有限公司 统一社会信用代码 91210711MA0YFE2B0P ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-52 住所 辽宁省锦州市太和区中信路 52 号 法定代表人 朱文骄 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2019 年 2 月 23 日 营业期限 2019 年 2 月 23 日至无固定期限 经营范围 许可项目：危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研 发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金制 造；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售； 电子专用材料制造；电子专用材料销售；热力生产和供应。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构 创石钼业持有其 100%股权 ②辽宁岩顶 根据岩顶金属现持有的锦州市太和区市场监督管理局于 2025 年 6 月 10 日 核发的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，其基 本情况如下： 企业名称 辽宁岩顶金属材料有限公司 统一社会信用代码 91210711MAE5X64177 住所 辽宁省锦州市太和区女儿河街道前白村 法定代表人 张雷 注册资本 1,000 万元 实收资本 0 元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2024 年 12 月 2 日 营业期限 2024 年 12 月 2 日至无固定期限 经营范围 一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；新型金属功能材 料销售；化肥销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 股权结构 创石钼业持有其 100%股权 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-53 ③安徽宏鑫 根据安徽宏鑫现持有的淮北高新技术产业开发区市场监督管理局于 2024 年 5 月 31 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，其基本情况如下： 企业名称 安徽宏鑫金属材料有限公司 统一社会信用代码 91340600MAD75KJ508 住所 安徽省淮北市高新区梧桐中路 19 号科创中心商务政务中心 301 室 A3 法定代表人 唐玉奇 注册资本 5,600 万元 实收资本 5,600 万元 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2023 年 12 月 12 日 营业期限 2023 年 12 月 12 日至无固定期限 经营范围 一般项目：金属材料销售；贸易经纪；有色金属合金销售；新型 金属功能材料销售；化肥销售；金属矿石销售；化工产品生产 （不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目） 股权结构 创石钼业持有其 96.43%股权，淮北科投持有其 3.57%股权 ④锦州创石 根据锦州创石现持有的锦州市太和区市场监督管理局于 2023 年 3 月 14 日 核发的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，其基 本情况如下： 企业名称 锦州创石金属材料有限公司 统一社会信用代码 91210711MA7C3936XX 住所 辽宁省锦州市太和区女儿河街道女儿河村 法定代表人 洪吉余 注册资本 5,000 万元 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-54 实收资本 0 元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2021 年 11 月 17 日 营业期限 2021 年 11 月 17 日至无固定期限 经营范围 一般项目：金属材料销售，有色金属合金销售，新型金属功能材 料销售，化肥销售，金属矿石销售，化工产品生产（不含许可类 化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构 创石钼业持有其 100%股权 经核查，锦州创石已无实际经营，正在办理注销手续。 ⑤创石钼业东乌珠穆沁旗分公司 根据创石钼业东乌珠穆沁旗分公司持有的东乌珠穆沁旗市场监督管理局于 2024 年 12 月 10 日核发的《营业执照》并经本所律师核查，其基本情况如下： 企业名称 辽宁创石钼业（集团）股份有限公司东乌珠穆沁旗分公司 统一社会信用代码 91152525MADK9R9U43 营业场所 内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太镇五区宝力根 街万福家园 4 号楼 101 商铺 负责人 梅广斌 企业类型 其他有限责任公司分公司 成立日期 2024 年 5 月 23 日 营业期限 2024 年 5 月 23 日至 2034 年 5 月 22 日 经营范围 一般项目：有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；新型金属功 能材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）境外子公司 根据公司根据公司提供的资料，并经本所律师核查，境外蒙古子公司的基本 情况如下： 企业名称 钼业金属外资有限责任公司 国家登记号 9019098149 注册号 5036496 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-55 住所 乌兰巴托市汉武拉区域 1 分区 JARGALAN，12 号 注册资本 225,600 万图里克 企业类型 外资投资有限责任公司 成立日期 2005 年 12 月 26 日 主要营业范围 矿产资源开采 股权结构 创石钼业持有其 100%股权 （3）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司报告期内持有锦州金 泰 100%的股权。锦州金泰于 2025 年 2 月 19 日经锦州市市场监督管理局核准注 销登记。根据锦州金泰注销前持有的《营业执照》并经本所律师核查，其基本情 况如下： 企业名称 锦州金泰冶金有限公司 住所 锦州市义县头台多三台子 法定代表人 杨宏权 注册资本 850 万元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2008 年 4 月 16 日 营业期限 2008 年 4 月 16 日至 2020 年 4 月 15 日 经营范围 筹建（不得开展生产经营活动）。 注销前股权结构 创石钼业持有其 100%股权 2.公司控股股东、实际控制人 如本《法律意见书》正文之 “六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（五） 公司的控股股东及实际控制人 ”所述，公司的控股股东和实际控制人为刘岩。 3.其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 除公司控股股东和实际控制人刘岩外，其他直接或间接持有公司 5%以上股份的 股东为辽宁众诚、锦州银石和辽宁银拓。 4.关联自然人 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-56 公司的关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人，公司的 董事、监事、高级管理人员。具体如下： 序号 姓名 关联关系 1 刘岩 董事长、总经理，直接持有公司 5%以上股份的自然人 2 唐玉奇 董事、副总经理 3 朱文骄 董事、副总经理 4 安媛 董事、副总经理 5 顾磊 董事 6 张春刚 监事会主席 7 才硕 职工代表监事 8 李美慧 监事 9 王敬库 财务总监、董事会秘书 10 张雷 副总经理 11 王伟 副总经理 12 闫志超 总工程师 与上述人员关系密切的家庭成员亦为公司关联方，包括配偶、父母、年满十 八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶 的父母。 5.公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人刘岩直接或者间接控制的企业 如下： 序号 关联方 控制关系 1 辽宁银拓 刘岩持股 99%，并担任法定代表人、执行董事、经理 2 锦州银石 刘岩担任法定代表人、执行董事、经理 3 辽宁众诚 刘岩通过辽宁银拓、锦州银石实际控制 6.公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除 公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-57 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，公司 持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下表所示： 序号 关联方 关联关系 1 甘肃中检微明环境科技有限公司 公司董事顾磊担任董事，并持有其 9.78%的 股权 2 国桂光显科技（安徽）有限公司 公司董事顾磊担任董事的企业 3 精创（淮北）自动化设备有限公 司 公司董事顾磊担任董事的企业 4 淮北凤凰山实业集团有限公司 公司董事顾磊担任董事的企业 5 盈科视控（合肥）科技有限公司 公司董事顾磊担任董事的企业 6 北京哈创科技有限公司 公司总工程师闫志超曾担任总经理，其配偶 上官云霞现担任执行董事、经理并持股 100%的企业 7 锦州国滔铸造有限公司 公司董事、副总经理朱文骄配偶高坤的父亲 高国民担任经理、董事，并持股 90%的企业 8 锦州天力金属粉沫加工有限公司 公司董事、副总经理朱文骄配偶高坤的父亲 高国民担任执行董事、总经理，并持股 70% 的企业 7..报告期内曾存在关联关系的其他关联方 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司其他关联方及报告期内公司 曾存在关联关系的其他关联方如下： 序号 关联方 关联关系 1 锦州一路发运输有限公司 2023 年 12 月注销，此前系公司全资子公司 2 锦州正乾铁合金有限公司 2024 年 6 月注销，此前系公司全资子公司 3 辽宁鑫拓金属材料设备有限公司 2024 年 3 月注销，此前系公司全资子公司 4 辽宁金瑞金属材料有限公司 2023 年 12 月注销，此前系公司全资子公司 5 锦州宏都金属材料有限公司 2023 年 11 月注销，此前系公司全资子公司 6 江阴萨博斯科技有限公司 公司总工程师闫志超曾担任总经理的企业， 已于 2024 年 12 月卸任 7 何艳艳 曾于 2022 年 9 月至 2024 年 10 月担任公司监 事 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-58 序号 关联方 关联关系 8 闫会成 曾于 2019 年 6 月至 2023 年 10 月担任公司董 事兼经理 何艳艳、闫会成关系密切的家庭成员亦属于公司报告期内曾经存在的关联方。 （二）关联交易 1.报告期内的关联交易 根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的资料，并经本所律师核 查，报告期内，公司发生的关联交易情况如下： （1）报告期内向关联方拆出资金 ①2023 年度 单位：元 关联方名称 2023 年度 期初余额 增加额 减少额 期末余额 闫会荣 2,288,655.60 —— 2,288,655.60 —— 闫会成 150,000.00 —— 150,000.00 —— （2）报告期内由关联方拆入资金 ①2024 年度 单位：元 关联方名称 2024 年度 期初余额 增加额 减少额 期末余额 刘岩 80,715,900.62 33,571,141.52 124,092,286.82 -9,805,244.68 王伟 500,000.00 8,621.00 508,621.00 —— 唐静 197,200.00 16,000.00 213,200.00 —— 安媛 650,000.00 37,700.00 687,700.00 —— 王丽娟 510,000.00 —— 510,000.00 —— ②2023 年度 单位：元 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-59 关联方名称 2023 年度 期初余额 增加额 减少额 期末余额 闫会成 —— 1,760,000.00 1,760,000.00 —— 刘岩 201,119,726.40 101,199,216.12 221,603,041.90 80,715,900.62 王伟 500,000.00 60,000.00 60,000.00 500,000.00 柴兰英 905,000.00 115,000.00 1,020,000.00 —— 唐静 1,344,826.67 115,223.33 1,262,850.00 197,200.00 安媛 600,694.00 128,000.00 78,694.00 650,000.00 王丽娟 510,000.00 61,200.00 61,200.00 510,000.00 （3）关联担保情况 报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下： 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 刘岩、李蕊 35,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊、创石钼业 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊 20,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊 20,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、闫会成、辽宁宏拓 22,700,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊 5,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊、创石钼业 9,990,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊 60,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 辽宁宏拓、刘岩、李蕊 30,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊、创石钼业 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、辽宁宏拓 12,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、辽宁宏拓 6,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、辽宁宏拓 2,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-60 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、辽宁宏拓 28,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊、创石钼业 5,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、闫会成、辽宁宏拓 27,300,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 20,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 20,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、闫会成、辽宁宏拓 72,700,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 60,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊、创石钼业 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、辽宁宏拓 12,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、辽宁宏拓 6,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、辽宁宏拓 13,270,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、辽宁宏拓 16,730,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 辽宁宏拓、刘岩、李蕊 12,268,078.60 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 辽宁宏拓、刘岩、李蕊 26,514,026.36 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊、创石钼业 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩 5,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、唐玉奇 50,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩 20,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、闫会成、辽宁宏拓 16,999,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 辽宁宏拓 3,001,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊、辽宁宏拓、闫 会成 20,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、闫会成、辽宁宏拓 15,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-61 刘岩、辽宁宏拓 20,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、闫会成、李玮卓、辽 宁宏拓 7,150,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊、闫会成、辽宁 宏拓 16,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊、唐玉奇、创石 钼业 15,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 辽宁宏拓、刘岩、李蕊、闫 会成 31,500,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 刘岩、李蕊、闫会成 15,700,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 李蕊、刘岩、闫会成 10,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊 30,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 辽宁宏拓 40,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、李蕊、辽宁宏拓 27,500,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 刘岩、创石钼业 18,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 是 创石钼业、刘岩、唐玉奇 29,541,178.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 创石钼业、刘岩、李蕊 27,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 创石钼业、刘岩、李蕊 98,000,000.00 *开通会员可解锁* *开通会员可解锁* 否 （4）关键管理人员报酬 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 关键管理人员报酬 3,149,615.06 2,017,201.48 （5）其他关联交易 2023 年 2 月 23 日，为实现业务整合、优化公司治理，消除潜在同业竞争并 减少关联交易，公司以 9,000 万元受让刘岩所持辽宁宏拓 90%的股权（对应认缴 出资额 9,000 万元，已完成实缴），以 0 元受让唐玉奇所持辽宁宏拓 10%的股权 （对应认缴出资额 1000 万元，未实缴出资）。具体情况详见本法律意见书正文 之“十二、、公司的重大资产变化及收购兼并”之“（二）公司报告期内的重大 资产出售或收购”。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-62 同时，公司对刘岩实际持有的另外 6 家公司 100%股权进行收购，包括：锦 州创石、锦州正乾铁合金有限公司、辽宁金瑞金属材料有限公司、辽宁鑫拓金属 材料设备有限公司、锦州宏都金属材料有限公司、锦州一路发运输有限公司。其 中，锦州正乾铁合金有限公司 100%股权的交易对价为 329.75 万元，系参照其 2023 年 2 月 28 日净资产账面价值确定，其他 5 家公司因未进行实缴，交易对价 均为 0 元。 （6）关联方应收应付款项 ①关联方应收项目 单位：元 项目名称 关联方 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 其他应收款 刘岩 9,805,244.68 —— ②关联方应付项目 单位：元 项目名称 关联方 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 其他应付款 刘岩 —— 80,715,900.62 其他应付款 张雷 21,080.00 —— 其他应付款 朱文骄 6,548.00 —— 其他应付款 唐玉奇 5,000.00 5,000.00 其他应付款 安媛 —— 650,000.00 其他应付款 唐静 —— 197,200.00 其他应付款 王丽娟 —— 510,000.00 其他应付款 王伟 —— 500,000.00 2.对报告期内关联交易的确认 公司于 2025 年 6 月 5 日召开第一届董事会第四次会议，于 2025 年 6 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东会，上述会议审议通过了《关于对公司 2023 年 度、2024 年度关联交易情况进行确认的议案》，对报告期内发生的关联交易作出 确认，关联董事、股东在上述会议中已回避表决。 本所律师认为，公司上述关联交易遵循平等、自愿原则，不存在严重影响独 立性或者显失公平的关联交易，不存在严重损害公司和非关联股东利益的情形。 3.关联交易的决策程序 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-63 经本所律师核查，公司已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议 事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、规定了关 联股东、关联董事回避制度，并经公司董事会、股东会审议通过，该等规定符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。 4.关于规范和减少关联交易的承诺 经核查，公司的控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、 持股 5%以上的股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，《公开转让 说明书》已披露该等承诺的主要内容。 本所律师认为，相关主体关于规范和减少关联交易的承诺合法有效且具有法 律约束力。 （三）同业竞争 1.同业竞争的情况 根据公司控股股东、实际控制人刘岩出具的书面确认，并经本所律师核查， 截至本《法律意见书》出具之日，除公司外，公司控股股东、实际控制人无控制 的其他企业，不存在直接或间接经营与公司相同或相似业务的情况，与公司不存 在同业竞争。 2.避免同业竞争的措施 为避免潜在同业竞争的情况，公司控股股东、实际控制人刘岩出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，《公开转让说明书》已披露该等承诺的主要内容。 经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人无控制的其他企业，与 公司不存在同业竞争；公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺内容 合法、有效，具有法律约束力，有利于保护公司及中小股东的利益，避免潜在同 业竞争的发生。 十、公司的主要财产 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-64 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司取得的主要财产 如下： （一）不动产权 根据公司提供的不动产权证，公司及其子公司拥有的土地使用权、房产情况 如下： 1.已取得产权证书的不动产 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司及其境内下属公司已取得产权证书的不动产情况如下： 序 号 权利 人 证书编号 坐落 用途 建筑面积 （㎡） 宗地面积 （㎡） 使用期限 权利 限制 1 鑫泰 钼业 辽 （2023） 义县不动 产权第 0004131 号 义县头 台镇三 台子村 工业 用地/ 工业 38,497.53 96,723.56 2023.06.12- 2062.06.11 抵押 2 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009288 号 中信路 52 号 工业 用地/ 其它 3,112.45 66,666.67 2020.01.10- 2027.01.09 抵押 3 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009323 号 中信路 52-4 号 工业 用地/ 其它 6,423.34 抵押 4 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009305 号 中信路 52-2 号 工业 用地/ 其它 2,723.76 抵押 5 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009377 号 中信路 52-8 号 工业 用地/ 其它 535.72 抵押 6 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009379 号 中信路 52-3 号 工业 用地/ 车库/ 车位 229.60 抵押 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-65 7 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009330 号 中信路 52-1 号 工业 用地/ 办公 4,784.28 抵押 8 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009378 号 中信路 52-9 号 工业 用地/ 其它 27.30 抵押 9 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009331 号 中信路 52-5 号 工业 用地/ 其它 5,250.38 抵押 10 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009343 号 中信路 52-11 号 工业 用地/ 其它 7,611.68 抵押 11 辽宁 宏拓 辽 （2025） 锦州市不 动产权第 0009328 号 中信路 52-13 号 工业 用地/ 其它 732.00 抵押 经本所律师核查，公司拥有的上述不动产权均已取得不动产权属证书，房屋 权属清晰，合法有效。 2.尚未取得产权证书的不动产 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，公司及其境内下属公司在中国境内实际使用但尚未取得产权证书的不动产 具体如下： 序号 使用主体 坐落 用途 建筑面积 （㎡） 1 创石钼业 义县头台镇三台子村 备品库房 600.19 2 创石钼业 义县头台镇三台子村 锅炉房 272.57 3 创石钼业 义县头台镇三台子村 库房 79.72 4 创石钼业 义县头台镇三台子村 硝石库房 202.15 5 创石钼业 义县头台镇三台子村 控制室 约 2 ㎡ 6 辽宁宏拓 中信路 52 号 除铜车间 273 7 辽宁宏拓 中信路 52 号 库房 182.28 8 辽宁宏拓 中信路 52 号 硝酸钠库房 42.57 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-66 9 辽宁宏拓 中信路 52 号 老变电所 124.35 10 辽宁宏拓 中信路 52 号 丁类库房 1,940.82 11 辽宁宏拓 中信路 52 号 门卫室 21.08 12 辽宁宏拓 中信路 52 号 水泵房 252 13 辽宁宏拓 中信路 52 号 门卫室 32.66 根据公司提供的资料并经本所律师核查，前述未取得产权证书的房屋及建筑 物面积合计约为 4,025.39 ㎡，占全部房屋及建筑物面积为 5.44%。前述未取得产 权证书的房屋及建筑物主要用于生产经营辅助性设施，不会对公司生产经营造成 重大影响；同时，公司实际控制人刘岩出具承诺函，若因该等瑕疵或者不规范等 情形而给公司及其下属公司造成损失的，其将无条件向公司及其下属公司就受到 的损失承担全额补足责任，确保公司及其下属公司不会因该等瑕疵而遭受任何损 失。 综上，本所律师认为，上述房屋及建筑物未取得产权证书的情况，不会构成 本次发行上市的实质性法律障碍。除前述情形外，公司及其境内下属公司合法拥 有其他不动产。 （二）知识产权 1.注册商标 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及 其境内下属公司在中国境内共持有 6 项注册商标，具体如下： 序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期限 取得 方式 1 鑫泰钼业 74023090 1 类 2024.06.07-2034.06.06 原始 取得 2 鑫泰钼业 74045048 6 类 2024.06.07-2034.06.06 原始 取得 3 鑫泰钼业 73460070 1 类 2024.06.07-2034.06.06 原始 取得 4 鑫泰钼业 73452271 6 类 2024.06.07-2034.06.06 原始 取得 5 辽宁宏拓 69991469 1 类 2023.09.21-2033.09.20 原始 取得 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-67 6 辽宁宏拓 67305581 1 类 2023.05.28-2033.05.27 原始 取得 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述商标均在有效的权利期间内， 公司合法拥有上述商标，权属清晰，该等商标不存在抵押、质押或优先权等权利 瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。 2.专利权 根据公司提供的专利证书并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公 司及其境内下属公司在中国境内共拥有 70 项专利权，其中发明 26 项、实用新型 44 项，具体如下： 序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 类别 申请日 （注） 取得 方式 1 创石钼业 钼精矿除铁设备及其方 法 2*开通会员可解锁* 发明 2024.08.20 原始 取得 2 创石钼业 硫化钼精矿富氧焙烧设 备及其焙烧方法 2*开通会员可解锁* 发明 2024.08.07 原始 取得 3 创石钼业 一种钼精矿两段式焙烧 装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.06.05 原始 取得 4 创石钼业 一种固定式炉台钼铁冶 炼炉 2*开通会员可解锁* 发明 2024.06.05 原始 取得 5 创石钼业 一种多膛炉无碳焙烧钼 精矿装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.06.05 原始 取得 6 创石钼业 一种不同品质钼精矿原 料均匀配料系统 2*开通会员可解锁* 发明 2024.05.16 原始 取得 7 创石钼业 一种钼精矿原料提纯处 理装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.05.16 原始 取得 8 创石钼业 一种用于钼精矿预处理 的废气回收净化装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.05.16 原始 取得 9 创石钼业 一种真空加热分解钼精 矿的装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.04.08 原始 取得 10 创石钼业 一种钼精矿脱水干燥装 置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.01.12 原始 取得 11 创石钼业 一种钼铁加工用立式回 转窑及其方法 2*开通会员可解锁* 发明 2024.01.12 原始 取得 12 创石钼业 一种化工设备内件悬吊 固定装置及其固定方法 2*开通会员可解锁* 发明 2020.08.16 继受 取得 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-68 13 创石钼业 一种自动清理式冷却塔 填料 2*开通会员可解锁* 发明 2018.12.29 继受 取得 14 辽宁宏拓 一种操作简单的金属粉 末加工下料装置及方法 2*开通会员可解锁* 发明 2024.10.18 原始 取得 15 辽宁宏拓 一种烘干装置及钼酸铵 烘干机 2*开通会员可解锁*X 发明 2024.09.10 原始 取得 16 辽宁宏拓 不同批次的钼粉混合筛 分装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.08.07 原始 取得 17 辽宁宏拓 一种钼制品加工用钼粉 振动装置 2*开通会员可解锁*X 发明 2024.06.06 原始 取得 18 辽宁宏拓 一种钼粉生产用细化研 磨装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.05.22 原始 取得 19 辽宁宏拓 一种从钼焙砂酸洗废水 中回收钼及回收硫化铜 提升纯度的方法 2*开通会员可解锁* 发明 2024.05.17 原始 取得 20 辽宁宏拓 一种利用连续蒸发结晶 器制备水溶性二钼酸铵 的方法 2*开通会员可解锁* 发明 2024.05.17 原始 取得 21 辽宁宏拓 一种超细钼粉加工装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.04.23 原始 取得 22 辽宁宏拓 一种用于粉末冶金的烧 结装置 2*开通会员可解锁* 发明 2024.01.15 原始 取得 23 辽宁宏拓 一种金属粉末冶金用冲 压设备 2*开通会员可解锁* 发明 2024.01.12 原始 取得 24 辽宁宏拓 一种采用自牺牲模板制 备复式钨酸盐的方法 2*开通会员可解锁*X 发明 2019.02.01 继受 取得 25 辽宁宏拓 一种 NaRE(MoO4)2 的 自牺牲模板制备方法 2*开通会员可解锁* 发明 2019.02.01 继受 取得 26 辽宁宏拓 一种钨酸盐 NaLaW2O7(OH)2(H2O) 及其制备方法 2*开通会员可解锁* 发明 2018.09.07 继受 取得 27 创石钼业 一种自收尘周转料罐 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.12.18 原始 取得 28 创石钼业 一种混合充分的混合装 置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.12.13 原始 取得 29 创石钼业 一种尾渣金属回收装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.12.05 原始 取得 30 创石钼业 一种氧化钼生产用环保 回转窑 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.12.01 原始 取得 31 创石钼业 一种钼铁冶炼用水冲渣 机构 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.11.28 原始 取得 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-69 32 创石钼业 一种装配式钼铁冶炼炉 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.11.17 原始 取得 33 创石钼业 一种钼精矿制备氧化钼 的粉碎装置 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2023.11.15 原始 取得 34 创石钼业 一种便于安装的自动提 升卸料机 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.11.13 原始 取得 35 创石钼业 一种钼铁冶金炉料的杂 质去除装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.11.06 原始 取得 36 创石钼业 一种防堵塞的钼铁快速 筛分装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.10.31 原始 取得 37 创石钼业 一种氧化钼生产用原料 混料罐 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.10.18 原始 取得 38 创石钼业 一种氧化钼生产用破碎 机的除尘装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.10.17 原始 取得 39 创石钼业 一种氧化钼生产用回转 窑的废气处理装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.10.17 原始 取得 40 创石钼业 一种氧化钼生产用闪蒸 机的余热利用装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.09.28 原始 取得 41 创石钼业 一种闪蒸干燥机 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.07.24 原始 取得 42 创石钼业 一种钼矿破碎机 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.07.24 原始 取得 43 创石钼业 一种用于亚硫酸钠生产 的干燥设备 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.05.12 原始 取得 44 创石钼业 回转窑余热烘干装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 45 创石钼业 钼铁循环冶炼系统 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 46 创石钼业 升降式集尘装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 47 创石钼业 冶炼冷却托盘 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 48 创石钼业 自动提升卸料机 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 49 创石钼业 炉渣余热利用系统 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 50 创石钼业 闪蒸干燥机 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 51 创石钼业 传送带式磁选机 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-70 52 创石钼业 集烟降尘罩 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 53 创石钼业 物料粉碎平整车 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020.08.27 原始 取得 54 辽宁宏拓 一种煅烧回转窑 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2024.01.11 原始 取得 55 辽宁宏拓 一种新型板框压滤机 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.12.31 原始 取得 56 辽宁宏拓 一种便于清理的钼片加 工抛光装置 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2023.12.18 原始 取得 57 辽宁宏拓 一种搅拌效果好的氧化 钼加工反应炉 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.12.13 原始 取得 58 辽宁宏拓 一种钼酸铵结晶烘干装 置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.11.30 原始 取得 59 辽宁宏拓 一种酸沉钼酸铵反应釜 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.11.30 原始 取得 60 辽宁宏拓 一种钼酸铵溶液陈化罐 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.11.30 原始 取得 61 辽宁宏拓 一种便于清理的酸盐预 处理装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023.10.31 原始 取得 62 辽宁宏拓 用于硝酸钠生产的闪蒸 罐进料冷却装置 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2023.05.12 原始 取得 63 辽宁宏拓 一种三氧化钼生产用闪 蒸干燥器 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021.11.24 原始 取得 64 辽宁宏拓 一种流态化干燥煅烧生 产三氧化钼的装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021.11.24 原始 取得 65 辽宁宏拓 一种三氧化钼生产用原 料清洗装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021.11.10 原始 取得 66 辽宁宏拓 一种三氧化钼生产用煅 烧炉 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021.11.10 原始 取得 67 辽宁宏拓 一种钼酸铵生产用废水 处理设备 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021.09.30 原始 取得 68 辽宁宏拓 用于钼酸铵生产的带预 热器的连续结晶装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021.09.30 原始 取得 69 辽宁宏拓 一种钼酸铵生产所需高 溶性氧化钼的快冷装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021.08.31 原始 取得 70 辽宁宏拓 一种钼酸铵生产用酸盐 预处理装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021.08.31 原始 取得 注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限 为十五年，均自申请日起计算。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-71 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述专利均在有效的权利期间内， 公司合法拥有上述专利权，权属清晰，该等专利不存在抵押、质押或优先权等权 利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。 3.著作权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及 其境内下属公司拥有在中国境内登记的主要计算机软件著作权 7 项，具体情况 如下： 序 号 著作 权人 证书号 登记号 软件名称 开发完成日 期 取得方 式 1 辽宁 宏拓 软著登字第 10373078 号 2022SR1418879 钼粉生产工艺混 料控制系统 V1.0 2020.12.27 原始取 得 2 辽宁 宏拓 软著登字第 10373046 号 2022SR1418847 高纯三氧化钼筛 分控制系统 V1.0 2019.10.19 原始取 得 3 辽宁 宏拓 软著登字第 10375916 号 2022SR1421717 高纯三氧化钼自 动上料系统 V1.0 2020.05.16 原始取 得 4 辽宁 宏拓 软著登字第 10375961 号 2022SR1421762 高纯三氧化钼智 能包装系统 V1.0 2019.12.20 原始取 得 5 辽宁 宏拓 软著登字第 10375913 号 2022SR1421714 钼粉智能还原反 应控制系统 V1.0 2021.05.19 原始取 得 6 辽宁 宏拓 软著登字第 10373077 号 2022SR1418878 钼酸铵自动烘干 控制系统 V1.0 2021.12.19 原始取 得 7 辽宁 宏拓 软著登字第 10375914 号 2022SR1421715 钼酸铵生产工艺 搅拌系统 V1.0 2021.10.15 原始取 得 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述软件著作权均在有效的权利 期限内，公司合法拥有上述软件著作权，权属清晰，该等软件著作权不存在抵押、 质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。 4.域名 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及 其境内下属公司拥有的已完成备案的境内域名如下： 序 号 域名持有 者 网站域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-72 1 创石钼业 xtmoly.com 辽 ICP 备 2022008952 号-1 2018.03.06 2027.03.16 2 创石钼业 xtmoly.cn 辽 ICP 备 2022008952 号-2 2023.04.07 2027.04.07 3 辽宁宏拓 httechgroup.c om 辽 ICP 备 2022008792 号-1 2022.04.12 2027.04.12 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其境内下属公司 已合法取得上述域名，上述域名不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权 属纠纷。 （三）采矿权 根据公司提供的资料以及境外律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师 核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司境外下属公司拥有 2 处已取得矿物 采矿许可证的采矿权，具体情况详见本《法律意见书》正文之“八、公司的业务” 之“（三）公司在中国大陆以外的经营情况”。 （四）主要生产经营设备 根据《审计报告》《公开转让说明书》并本所律师核查，截至本《法律意见 书》出具之日，公司及其子公司拥有的主要生产经营设备为与生产经营有关的房 屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。该等主要生产经营设备是由公 司及其子公司通过购买等合法方式取得，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，除本 《法律意见书》已披露的资产权利受限情况外，公司的主要生产经营设备不存在 其他担保或权利限制的情形。 （五）租赁物业 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司及其下属公司不存在租赁房产的情形。 十一、公司的重大债权债务 （一）重大合同 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-73 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司签订或履行的对公 司生产、经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同，主要如下： 1.销售合同 根据《公开转让说明书》及公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内， 公司履行的重大销售合同如下： 序号 客户名称 合同名称 合同标的 合同金额（万元） 履行情况 1 宝山钢铁股 份有限公司 物品/服务买卖合同 钼铁 5,234.07 履行完毕 2 江苏德龙镍 业有限公司 钼铁采购合同 钼铁 4,088.00 履行完毕 3 宝山钢铁股 份有限公司 物品/服务买卖合同 钼铁 3,355.75 履行完毕 4 江苏德龙镍 业有限公司 钼铁采购合同 钼铁 3,686.40 履行完毕 5 福建青拓镍 业有限公司 工矿买卖合同 钼铁 3,556.62 履行完毕 6 福建青拓镍 业有限公司 工矿买卖合同 钼铁 3,542.23 履行完毕 7 宝山钢铁股 份有限公司 物品/服务买卖合同 钼铁 3,453.98 履行完毕 8 宝山钢铁股 份有限公司 物品/服务买卖合同 钼铁 4,207.43 履行完毕 9 福建青拓镍 业有限公司 工矿买卖合同 钼铁 4,586.51 履行完毕 10 宝山钢铁股 份有限公司 物品/服务买卖合同 钼铁 3,389.73 履行完毕 11 大冶特殊钢 有限公司 物品/服务供需合同 钼铁 3,480.00 履行完毕 12 大冶特殊钢 有限公司 物品/服务供需合同 钼铁 3,435.00 履行完毕 13 宝山钢铁股 份有限公司 物品/服务买卖合同 钼铁 2,832.74 履行完毕 14 宝山钢铁股 份有限公司 物品/服务买卖合同 钼铁 2,778.32 履行完毕 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-74 15 福建青拓镍 业有限公司 工矿买卖合同 钼铁 3,044.88 履行完毕 注：重大销售合同的选取标准为为报告期各期内公司及其子公司与客户签订的销售金额超 过 3,000 万元的主要销售合同。 2.采购合同 根据《公开转让说明书》及公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内， 公司履行的重大采购合同如下： 序号 供应商名称 合同名称 合同标的 合同金额（万元） 履行情况 1 中国黄金集 团内蒙古矿 业有限公司 钼精粉销售合同 钼精矿 框架协议 履行完毕 2 伊春鹿鸣矿 业有限公司 工矿产品供销合 同、补充协议 （一） 钼精矿 5,674.00 履行完毕 3 新疆白银矿 业开发有限 公司 钼精矿购销合同 钼精矿 5,555.00 履行完毕 4 伊春鹿鸣矿 业有限公司 工矿产品供销合 同 钼精矿 5,471.00 履行完毕 5 伊春鹿鸣矿 业有限公司 工矿产品供销合 同、补充协议 （一） 钼精矿 5,465.00 履行完毕 6 洛阳盛龙矿 业集团股份 有限公司销 售分公司 产品销售合同 钼精矿 5,088.00 履行完毕 7 中国黄金集 团内蒙古矿 业有限公司 钼精粉销售合同 钼精矿 框架协议 履行完毕 8 伊春鹿鸣矿 业有限公司 工矿产品购销合 同 钼精矿 6,386.00 履行完毕 9 伊春鹿鸣矿 业有限公司 工矿产品购销合 同 钼精矿 6,181.00 履行完毕 10 伊春鹿鸣矿 业有限公司 工矿产品购销合 同 钼精矿 6,142.00 履行完毕 11 伊春鹿鸣矿 业有限公司 工矿产品购销合 同、补充协议 钼精矿 5,482.00 履行完毕 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-75 （一）、补充协 议（二） 12 伊春鹿鸣矿 业有限公司 工矿产品购销合 同 钼精矿 5,481.00 履行完毕 注：重大采购合同的选取标准为为报告期各期内公司及其子公司与供应商签订的采购金额 超过 5,000 万元的主要采购合同以及与主要供应商签订的采购框架协议。 3.金融合同 （1）银行借贷合同 根据公司提供的资料、公司确认并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日， 公司及其下属公司正在履行中的金额在 2,000 万元以上的银行借贷合同如下： 序 号 借方 贷方 合同名称及 编号 授信/借款 金额（万 元） 授信/借款 期限 利率 担保情况 1 辽宁 宏拓 易派客商 业保理有 限公司 《国内商业 保理合同》- 24CNAAAB LSPECBL22 090 15,000.00 2024.03.04- 2025.03.03 按放款 申请书 确定 / 2 创石 钼业 中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司锦州 分行 《流动资金 借款合同》- *开通会员可解锁* 4*开通会员可解锁* 7,270.00 2024.05.29- 2025.05.28 4.8% 辽宁宏 拓、刘岩 与闫会成 提供保证 担保 3 创石 钼业 兴业银行 股份有限 公司沈阳 分行 《最高额融 资合同》- 2023 融资 3009 号 7,200.00 2023.07.10- 2028.07.10 按具体 借款合 同确定 创石钼业 提供抵押 担保、刘 岩与李蕊 提供保证 担保 4 创石 钼业 中国民生 银行股份 有限公司 沈阳分行 《综合授信 合同》-公授 信字第 ZH24 *开通会员可解锁* 号 5,000.00 2024.09.25- 2025.09.25 按具体 借款合 同确定 辽宁宏 拓、刘岩 与李蕊提 供保证担 保 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-76 5 创石 钼业 浙商银行 股份有限 公司沈阳 分行 《借款合 同》- （20982000 ）浙商银借 字（2024） 第 00051 号 2,800.00 2024.01.18- 2025.01.17 4.5% 辽宁宏拓 和刘岩提 供保证担 保 6 创石 钼业 中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司锦州 分行 《流动资金 借款合同》- *开通会员可解锁* 4*开通会员可解锁* 2,730.00 2024.02.28- 2025.02.27 4.8% 辽宁宏 拓、刘岩 与闫会成 提供保证 担保 7 创石 钼业 中国建设 银行股份 有限公司 锦州分行 《人民币流 动资金贷款 合同》- HTZ2106700 00LDZJ2024 N008 2,000.00 2024.03.28- 2025.03.27 3.4% 刘岩、李 蕊提供保 证担保 8 创石 钼业 中国建设 银行股份 有限公司 锦州分行 《人民币流 动资金贷款 合同》- HTZ2106700 00LDZJ2024 N00A 2,000.00 2024.04.07- 2025.04.06 3.4% 刘岩、李 蕊提供保 证担保 9 创石 钼业 辽宁农村 商业银行 股份有限 公司义县 支行 《借款合 同》-辽农义 支[2024]借字 第 1009 号 2,000.00 其中（1） 200 万元： 2024.03.28- 2025.03.27 （2）1,800 万元： 2024.03.28- 2026.03.27 5% 刘岩提供 保证担保 （2）融资租赁/售后回租合同 根据公司提供的资料、公司确认并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其下属公司尚在履行的金额在 2,000 万元以上的融资租赁/售后回租 合同情况如下： ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-77 序 号 承租 人 出租人 合同名称 及编号 融资额 （万元） 租赁物 租赁期 担保 方式 1 辽宁 宏拓 中电投融 和融资租 赁有限公 司 《融资租 赁合同》- RHZL-20 23-102-07 32-LNHT 9,800.00 全自动宽 口管式还 原炉、全 自动 15 管还原炉 等设备 48 个月 辽宁宏拓提 供抵押担 保；创石钼 业、刘岩与 李蕊提供保 证担保；创 石钼业提供 股权质押担 保 2 辽宁 宏拓 西门子财 务租赁有 限公司 《租赁协 议》-2102 30 2,954.12 反应釜、 蒸汽加热 系统等设 备 48 个月 辽宁宏拓提 供抵押担 保；创石钼 业、刘岩、 唐玉奇提供 保证担保 3 创石 钼业 海发宝诚 融资租赁 有限公司 《融资租 赁合同》- SH-B2023 60143 3,150.00 钼铁冶炼 上料混料 系统、亚 钠系统等 设备 24 个月 辽宁宏拓、 刘岩、李蕊 与闫会成提 供保证担保 4 创石 钼 业、 辽宁 宏拓 海尔融资 租赁股份 有限公司 《售后回 租 赁 合 同》-YLJK -2024022 4-Z634-00 1-HZ 3,000.00 脉冲式除 尘器、小 球磨机等 设备 24 个月 刘岩、李 蕊、提供连 带责任保证 5 创石 钼业 诚泰融资 租赁（上 海）有限 公司 《售后回 租 赁 合 同》-CHT DZZ1043- C001-L02 3,000.00 对辊破碎 机、鄂式 破碎机等 24 个月 辽宁宏拓提 供保证担保 6 创石 钼业 西门子财 务租赁有 限公司 《租赁协 议》-2109 98 2,750.00 焙烧生产 线混料系 统、节能 回转窑氧 化钼焙烧 系统等设 备 36 个月 创石钼业提 供抵押担 保；辽宁宏 拓、刘岩与 李蕊提供保 证担保 7 辽宁 宏拓 深圳市融 资租赁 （集团） 有限公司 《融资租 赁（售后 回租）合 同》-LA02 40395 2,700.00 自动化生 产线等设 备 27 个月 辽宁宏拓提 供抵押担 保；创石钼 业、刘岩、 李蕊提供保 证担保 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-78 根据公司出具的书面确认，并经本所律师核查，上述重大合同的主体合格， 内容合法、有效，且在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大纠纷或潜 在纠纷。 （二）根据公司书面确认及《审计报告》，并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据公司书面确认及《审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期 末，除已经披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦 不存在公司为关联方提供担保的情况。 （四）其他应收款和其他应付款 根据《公开转让说明书》《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其 他应收款的期末余额为 1,805.71 万元，主要为保证金及押金、往来款等。 根据《公开转让说明书》《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其 他应付款的期末余额为 3,760.17 万元，主要为股权收购款、往来款等。 根据公司书面确认，并经本所律师核查，公司上述金额较大的其他应收款和 其他应付款均因正常的生产经营活动产生，合法、有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本 经本所律师核查，公司报告期内未发生合并、分立及减少注册资本的情形， 公司报告期内的历次增资扩股情况详见本《法律意见书》正文之“七、公司的股 本及其演变”。 （二）公司报告期内的重大资产出售或收购 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于报告期内发生的金额在 5,000 万元以上的重大资产收购事项如下： ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-79 1.收购辽宁宏拓 100%股权 （1）本次收购的原因 本次收购前，辽宁宏拓主要从事高纯三氧化钼、钼酸铵、钼粉等生产经营， 其实际控制人为刘岩，与公司存在同业竞争和关联交易。为规范及减少同业竞争、 关联交易，同时拓展公司在高纯三氧化钼、钼酸铵、钼粉等产品领域的储备，拓 展公司产品种类并延伸产业链，公司实施了本次收购。本次收购完成后，辽宁宏 拓成为公司的全资子公司。 （2）本次收购的过程 2023 年 2 月 23 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议，同意：鑫泰钼业以 9,000 万元受让刘岩所持辽宁宏拓 90%的股权（对应认缴出资额 9,000 万元；同 意鑫泰钼业以 0 元受让唐玉奇所持辽宁宏拓 10%的股权（对应认缴出资额 1000 万元）。 2023 年 2 月 23 日，辽宁宏拓召开股东会并作出协议：同意股东刘岩将其所 持辽宁宏拓 90%的股权（对应认缴出资额 9,000 万元）转让给鑫泰钼业，其他股 东放弃优先购买权；同意股东唐玉奇将其所持辽宁宏拓 10%的股权（对应认缴出 资额 1,000 万元）转让给鑫泰钼业，其他股东放弃优先购买权。 2023 年 2 月 23 日，刘岩与唐玉奇分别与鑫泰钼业签订《股权转让协议》， 约定由刘岩将其所持辽宁宏拓 90%的股权转让给鑫泰钼业，由唐玉奇将其所持 辽宁宏拓 10%的股权转让给鑫泰钼业。 2023 年 2 月 27 日，辽宁宏拓在锦州市太和区市场监督管理局办理完成本次 股权转让的变更登记手续。截至 2023 年 6 月，鑫泰钼业已向刘岩全额支付股权 转让价款。 2025 年 6 月 18 日，中水致远资产评估有限公司出具《辽宁创石钼业（集团） 股份有限公司收购辽宁宏拓新材料科技有限公司股权所涉及的辽宁宏拓新材料 科技有限公司于 2023 年 2 月 28 日股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-80 告》，确认截至 2023 年 2 月 28 日，辽宁宏拓所有者权益账面价值为 8,425.51 万 元，净资产评估值为 9,398.04 万元。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述股权转让已经履行了必要的法 律程序，符合当时有效的《公司法》《公司章程》的相关规定，合法有效。 2.收购蒙古子公司 100%股权 （1）本次收购的原因及方式 蒙古子公司在蒙古国苏赫巴托省拥有 2 项合法有效的钼矿开采许可证，2024 年初，公司与蒙古子公司股东股东 TSAGAANKHUU OYUN（蒙古国公民，以下 简称 “Ts.Oyun”）达成合作开发意向并签署了《合作合同》，先行收购 Ts.Oyun 持 有蒙古子公司 35%的股权，后以货币及实物方式增资 2.8 亿元人民币，将持股比 例增至 60%。2024 年 10 月，公司与原股东协商一致收购 Ts.0yun 持有的剩余 65% 股权并终止《合作合同》。本次收购完成后，蒙古子公司成为公司的全资子公司。 （2）本次收购的过程 收购蒙古子公司 35%的股权 2024 年 1 月 23 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议，同意收购蒙古子公司 60%的股权。 2024 年 2 月 2 日，鑫泰钼业与蒙古子公司及其原股东签订《合作合同》， 约定：（1）鑫泰钼业收购 Ts.Oyun 持有的蒙古子公司 35%股权；（2）前述收购 完成后，鑫泰钼业增资 2.8 亿人民币将其在蒙古子公司的持股比例增至 60%。 就上述收购事宜，鑫泰钼业已于 2024 年 3 月 8 日取得了辽宁省发展和改革 委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（辽发改外资[2024]108 号），于 2024 年 3 月 14 日取得了辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N21*开通会员可解锁* 号），于 2024 年 3 月 15 日在招商银行股份有限公司锦州分行 办理了外汇《业务登记凭证》（业务编号：3521*开通会员可解锁*1721）。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-81 2024 年 3 月 25 日，鑫泰钼业向 Ts.Oyun 支付 35%股权的转让对价 104,450 元人民币；2024 年 4 月 23 日，蒙古子公司就前述股权转让事宜在当地主管部门 完成变更登记。 收购蒙古子公司 65%的股权 2024 年 8 月，鑫泰钼业与 Ts.Oyun 再次进行磋商，拟收购 Ts.Oyun 持有的 蒙古子公司 65%的股权。2024 年 9 月 13 日，鑫泰钼业召开股东会并作出决议， 同意上述收购事项。 2024 年 10 月 29 日 ， 鑫 泰 钼 业 与 蒙 古 子 公 司 股 东 Ts.Oyun 签 订 《MOLYMETAL 外资有限责任公司 65%股权转让合同》，约定：（1）Ts.Oyun 以人民币 6,150 万元的对价将其持有蒙古子公司的 65%股权出让给鑫泰钼业； （2）协议签署后，2024 年 2 月 2 日️签署的《合作合同》终止。 就上述收购事宜，创石钼业于 2024 年 11 月 4 日取得了辽宁省发展和改革 委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（辽发改外资[2024]429 号），于 2024 年 11 月 5 日取得了辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N21*开通会员可解锁* 号），于 2024 年 11 月 12 日在招商银行股份有限公司锦州分行 办理了外汇《业务登记凭证》（业务编号：3821*开通会员可解锁*7024）。 本次收购过程中，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对蒙古子公司可辨 认净资产进行评估。2024 年 12 月 28 日，中水致远资产评估有限公司出具《辽 宁创石钼业（集团）股份有限公司拟对合并对价分摊涉及的“MOLYMETAL” FILLC 可辨认净资产公允价值评估项目资产评估报告》 （中水致远评报字［2024］ 第 020816 号），确认蒙古子公司截至 2023 年 12 月 31 日的可辨认净资产评估值 折人民币 6,249.96 万元。 截至 2025 年 1 月，创石钼业已向 Ts.Oyun 支付全部股权转让款 6,150 万元； 2025 年 1 月 20 日，蒙古子公司就前述股权转让事宜在当地主管部门完成变更登 记。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-82 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司收购蒙古子公司 100%股权的 交易已履行公司章程及法律规定的必要内部审议及外部审批程序，符合我国有关 境外投资、外汇管理的有关规定。 （三）公司拟进行的重大资产变化 根据公司出具的书面说明，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在拟 进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。 十三、公司章程的制定与修改 （一）《公司章程》的制定 经本所律师核查，公司设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件共同制定，经 2024 年 4 月 24 日召开的成立大 会暨第一次临时股东会审议通过，并已在锦州市市场监督管理局登记备案。 本所律师认为，公司设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）报告期内《公司章程》的修改情况 根据公司工商档案、公司三会文件等资料，并经本所律师核查，报告期内《公 司章程》修订情况如下： 2023 年 8 月 1 日，鑫泰钼业召开股东会，同意何艳艳将其持有的 1250.1 万 元出资额转让给刘岩，并相应修改《公司章程》。 2023 年 9 月 12 日，鑫泰钼业召开股东会，同意公司注册资本由 5,100 万元 增加至 9,000 万元，新增注册资本由刘岩认缴出资 3,708.9 万元，何艳艳认缴出 资 191.1 万元，并相应修改《公司章程》。 2023 年 9 月 25 日，鑫泰钼业召开股东会，同意公司注册资本由 9,000 万元 增加至 10,000 万元，新增注册资本由辽宁众诚认缴出资 930 万元，王敬库认缴 出资 70 万元，并相应修改《公司章程》。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-83 2023 年 10 月 23 日，鑫泰钼业召开股东会，同意免去闫会成的执行董事、 经理职务，选举刘岩担任公司执行董事和经理，并相应修改《公司章程》。 2023 年 11 月 20 日，鑫泰钼业召开股东会，同意公司注册资本由 10,000 万 元 增 加至 10,473.5283 万元，新增注册资 本由淮北中小基金认 缴认缴出资 235.8491 万元，淮北创投认缴出资 188.6792 万元，何艳艳认缴出资 49 万元，并 相应修改《公司章程》。 2024 年 4 月 24 日，鑫泰钼业召开股东会，同意公司注册资本由 10,473.5283 万元增加至 11,308.434 万元，新增注册资本由淮北创投认缴出资 84.9057 万元、 锦州银石认缴出资 700 万元、何峰认缴出资 50 万元，并相应修改《公司章程》。 2024 年 10 月 12 日，创石钼业召开成立大会暨第一次临时股东会，审议通 过了《关于制定〈辽宁创石钼业（集团）股份有限公司章程〉的议案》。 经核查，本所律师认为，鑫泰钼业/公司报告期内历次章程修订均经公司执 行董事/董事会审议通过，并经公司股东会以特别决议程序审议通过，依法办理 了主管部门备案，程序合法、有效；《公司章程》修订的内容符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （三）本次挂牌后生效的《公司章程（草案）》 2025 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于制 定〈辽宁创石钼业（集团）股份有限公司章程（草案）〉的议案》。 2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，以特别决议程序 审议通过《关于制定〈辽宁创石钼业（集团）股份有限公司章程（草案）〉的议 案》。 经核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《公众公司办 法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范 性文件起草，并已经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，待公司本次挂牌 后生效并实施。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-84 本所律师认为，《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现 行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一）公司的组织机构 公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东会、董事会、监 事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘任了总经理等高级管理人员。 公司的股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司董事会由 5 名董 事组成；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司管理层由总 经理及其他高级管理人员组成。经本所律师核查，公司股东会、董事会、监事会、 高级管理人员的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。 经核查，本所律师认为，公司建立了有效的法人治理结构，具有健全的组织 机构，符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司 章程》等的规定。 （二）股东会、董事会、监事会议事规则等制度 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作 细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内 部管理制度。 经核查，本所律师认为，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股东会、董事会、监事会的召开情况 经核查公司股东会、董事会、监事会的会议决议等文件资料，本所律师认为， 公司自股份公司设立以来，历次董事会、监事会、股东会会议的召集、召开、表 决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司股东会或董事会做出的 授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-85 会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策 行为合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，公司的组织机构健全，股东会、董事会、监事会议事 规则及其他相关制度内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，股东会、董事 会、监事会的组成和运作合法、合规。 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事及高级管理人员 1.现任董事 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现有董事会成员 5 名，分别为 刘岩、唐玉奇、朱文骄、安媛、顾磊。其中，刘岩为董事长。 2.现任监事 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现有监事会成员 3 名，分别为 张春刚、才硕、李美慧，其中张春刚为监事会主席，才硕为职工代表监事，职工 代表监事不少于监事总人数的三分之一。 3.现任高级管理人员 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现任高级管理人员共 8 名，分 别为总经理刘岩，副总经理唐玉奇、朱文骄、张雷、安媛、王伟，财务总监兼董 事会秘书王敬库，总工程师闫志超，该等高级管理人员由公司董事会决议聘任。 根据公司提供的上述董事、监事、高级管理人员的调查问卷、个人信用报告、 无犯罪记录证明，并经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员符合 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止 任职的情形。 （二）公司董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况 1.董事变化情况 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-86 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司在报告期初有限公司阶段未 设董事会，由闫会成担任执行董事。 报告期内，公司董事变动情况如下： 2023 年 10 月 23 日，鑫泰钼业召开股东会，同意免去闫会成的执行董事职 务，选举刘岩为执行董事。 2024 年 10 月 12 日，创石钼业召开成立大会暨第一次临时股东会，审议通 过了《关于选举辽宁创石钼业（集团）股份有限公司第一届董事会成员的议案》， 同意选举刘岩、唐玉奇、朱文骄、安媛、顾磊担任董事。同日，创石钼业召开第 一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举刘岩 担任董事长。 2.监事变化情况 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司在报告期初有限公司阶段不 设监事会，设监事 1 名，由何艳艳担任。 报告期内，公司监事变动情况如下： 2024 年 10 月 9 日，鑫泰钼业召开职工代表大会，同意选举才硕为公司股份 制改革后第一届监事会职工代表监事。 2024 年 10 月 12 日，创石钼业召开成立大会暨第一次临时股东会，审议通 过了《关于选举辽宁创石钼业（集团）股份有限公司第一届监事会成员的议案》， 选举张春刚、李美慧担任非职工代表监事。同日，创石钼业召开第一届监事会第 一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举张春刚担任监 事会主席。 3.高级管理人员变化情况 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司在报告期初有限公司阶段的 高级管理人员为经理闫会成，副总经理唐玉奇、张雷、安媛、王伟。 报告期内，公司高级管理人员变动情况如下： ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-87 2023 年 10 月 23 日，鑫泰钼业召开股东会，同意免去闫会成经理职务，选 举刘岩担任经理。 2024 年 10 月 12 日，创石钼业召开第一届董事会第一次会议，审议通过了 《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任刘岩为总经理，唐玉奇、朱文骄、 张雷、安媛和王伟为副总经理，王敬库为财务总监兼董事会秘书、闫志超为总工 程师。 经本所律师核查，公司报告期内董事、监事和高级管理人员的变化主要系为 完善公司治理结构，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，并履行了必要的法律程序，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未 发生重大不利变化。 十六、公司的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况 （一）公司及其子公司执行的主要税种和税率 根据《审计报告》以及公司提供的资料，并经本所律师核查，公司及其下属 子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下： 税种 计税依据 具体税率情况 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税 13%、9% 企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、 20%、25% 城市维护建设税 实际缴纳的增值税 1%、5%、7% 教育费附加 实际缴纳的增值税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的增值税 2% 报告期内，存在不同纳税主体适用不同企业所得税税率的情况，具体情况如 下： 纳税主体名称 所得税税率 创石钼业 15% 辽宁宏拓 15% ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-88 安徽宏鑫 20% 锦州创石 20% 辽宁岩顶 20% 锦州宏都金属材料有限公司 20% 辽宁金瑞金属材料有限公司 20% 辽宁鑫拓金属材料设备有限公司 20% 锦州正乾铁合金有限公司 20%、25% 锦州一路发运输有限公司 20% 蒙古子公司 10% 经核查，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符 合法律、法规和规范性文件的要求。 （二）报告期内享受的税收优惠情况 根据《审计报告》以及公司提供的资料，公司及下属公司在报告期内享受的 主要税收优惠情况如下： （1）公司于 2021 年 12 月 14 日获得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、 国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号： GR2*开通会员可解锁*)，本公司于 2024 年 11 月 27 日获得由辽宁省科学技术厅、辽 宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证 书编号：GR2*开通会员可解锁*)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。2023 至 2024 年度公司实际执行的企业所得税税率为 15%。 （2）辽宁宏拓于 2022 年 12 月 14 日获得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政 厅、国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号： GR2*开通会员可解锁*)， 2023 至 2024 年度辽宁宏拓实际执行的企业所得税税率为 15% （3）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公 告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的 部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于 小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-89 第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应纳税 所得额不超过 100 万的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳 企业所得税。子公司安徽宏鑫、锦州创石、辽宁岩顶、辽宁金瑞金属材料有限公 司、辽宁鑫拓金属材料设备有限公司、锦州一路发运输有限公司 2023 至 2024 年 度享受该税收优惠政策，子公司锦州正乾铁合金有限公司 2024 年度享受该税收 优惠政策。 （4）根据财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号《关于先进制造业企业增 值税加计抵减政策的公告》，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先 进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额（以下简称 “加计抵减政策”），公司及下属子公司辽宁宏拓 2023 至 2024 年度享受加计抵减 政策。 本所律师认为，公司享有的上述税收优惠符合中国法律的规定。 （三）公司纳税情况 根据税收征管部门出具的证明文件及公司提供的纳税申报表、完税凭证等资 料，并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司存在 2 起税务行政处罚记录， 具体情况如下： 序 号 年度 处罚部门 处罚对象 事由 处罚结果 1 2023 年 锦州市太和区税 务局 辽宁鑫拓金属材 料设备有限公司 个税逾期申 报 罚款 50 元 2 2024 年 锦州市太和区税 务局 锦州创石 财务报表逾 期申报 罚款 200 元 经核查，辽宁鑫拓金属材料设备有限公司及锦州创石分别于 2023 年 8 月 25 日和 2024 年 8 月 27 日足额缴纳前述罚款。 本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定： “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未 按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的， ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-90 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千 元以上一万元以下的罚款。”辽宁鑫拓金属材料设备有限公司和锦州创石 2 起税 务行政处罚的罚款金额较小，不属于情节严重的情形，且已按期足额缴纳罚款， 行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。 经本所律师核查，除上述处罚外，创石钼业及其下属子公司在报告期内不存 在因违反国家税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。 （四）财政补贴情况 根据《审计报告》以及公司提供的资料，并经本所律师核查，公司及其子公 司在报告期内收到的单笔金额在 5 万元以上的财政补贴情况如下： 1.2023 年度 序号 主体 政府补助项目 金额（万 元） 补助依据文件 1 创石钼业 外贸企业贷款贴 息 45.00 《关于下达 2022 年全面开放和稳 经济商务领域专项资金的通知》 （义财指经（2023）137 号） 2 创石钼业 推动外贸保稳提 质项目 25.00 3 创石钼业 义县财政局高新 企业双五企业补 助款 35.00 《锦州市科学技术局关于下达 2023 年锦州市第一批科学技术计划的通 知》（锦科发（2023）40 号） 2.2024 年度 序号 主体 政府补助项目 金额（万 元） 补助依据文件 1 创石钼业 2023 年工业经 济增长贡献奖励 20.00 《关于下达 2023 年数字辽宁智造 强省专项资金的通知》（义财指经 （2023）229 号） 2 创石钼业 2023 年工业经 济增长贡献奖励 50.00 《关于下达 2024 年数字辽宁造强 省专项资金的通知》（义财指经 （2024）139 号） 3 创石钼业 2024 年一季度 稳增长奖励 25.00 《关于尽快下发 2024 年一季度工 业经济稳增长奖励资金的函》（辽 宁省工业经济稳增长工作专班） 4 辽宁宏拓 2023 年工业经 济增长贡献奖励 30.00 《辽宁省工业和信息化厅 财政厅 关于组织开展 2023 年重点企业稳 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-91 增长奖励申报工作的通知》（辽工 信运行〔2023〕85 号） 5 辽宁宏拓 2024 年一季度 稳增长奖励 8.00 《太和区 2024 年二季度稳增长奖 励资金实施方案》 6 辽宁宏拓 市场监督管理局 专利转化奖 8.00 省知识产权局关于确定 2023 年第 二、三批中央服务业发展（专利转 化专项计划）资金执行计划的通知 （辽知发〔2024］6 号） 经核查，本所律师认为，报告期内公司及其子公司享受的财政补贴合法合规、 真实有效。 十七、公司的环境保护、安全生产及产品质量和技术标准 （一）环境保护 1.公司所属行业情况 根据《企业环境信用评价办法（试行）》规定，重污染行业包括：火电、钢 铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、 纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。 根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司主营业务为钼系列产品的 研发、生产、加工和销售，所处行业为制造业（C）-有色金属冶炼和压延加工业 （C32）-稀有稀土金属冶炼（C323）-钨钼冶炼（C3231），属于冶金行业。因此， 公司属于国家规定的重污染行业。 根据《环境保护综合名录（2021 版）》，公司下属公司辽宁宏拓的产品钼酸 铵系名录所示“高污染、高环境风险”产品，除钼酸铵外，公司及其下属公司其 他主要产品均不属于前述名录中所示“高污染、高环境风险”产品。 根据《锦州市 2023 年度环境监管重点单位名录》《锦州市 2024 年度环境监 管重点单位名录》，公司及其下属公司辽宁宏拓均已被列入锦州市环境监管重点 单位名录。 2.建设项目环评和环保验收情况 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-92 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司及其下属子公司主要建设项目环评和环保验收情况如下： 序号 建设主体 建设项目名称 环评批复/备案情况 环保验收情况 1 创石钼业 锦州鑫铁治金有限公 司回转窑无碳焙烧项 目 锦州市环境保护局出具《关于回转窑无碳焙烧项目环境 现状评估报告的批复》（锦环备[2016]1 号），备案如 下：经现状监测，污染物能够达标排放；符合备案条件， 予以备案，纳入正常环境管理。 2 锦州鑫钛冶金有限公 司钼精矿焙烧尾气处 理工程改造项目 锦州市环境保护局出具《关于锦州鑫钛冶金有限公司钼 精矿焙烧尾气处理工程改造项目环境现状评估报告的 批复》（锦环备[2017]32 号），备案如下：环保措施可 行，污染物经相应的污染防治设施处理后均能实现稳定 达标排放；，符合备案条件，现予备案，可纳入正常环 境管理。 3 辽宁鑫泰钼业有限公 司建设项目 锦州市生态环境局出具《关于辽宁鑫泰钼业有限公司建 设项目环境现状评估报告的批复》（锦环备[2019]12 号），备案如下：环保措施可行，污染物经相应的污染 防治设施处理后均能实现稳定达标排放；符合现行环境 管理要求。 4 辽宁宏拓 辽宁宏拓新材料科技 (集团)有限公司新建 钼制品深加工项目 《锦州市行政审批局关于辽宁宏拓新材 料科技（集团）有限公司新建钼制品深 加工项目环境影响报告书的批复》（锦 环行批[2019]265 号） 分两期建设， 一期已完成验 收，二期已进 行自主验收， 目前处于公示 阶段。 5 扩建年产 7000 吨钼 产品深加工项目 《锦州市生态环境局关于辽宁宏拓新材 料科技（集团）有限公司扩建年产 7000 吨钼产品深加工项目环境影响报 告书的批复》（锦环审函[2023]42 号） 已进行自主验 收，目前处于 公示阶段。 注：锦州鑫铁治金有限公司回转窑无碳焙烧项目、锦州鑫钛冶金有限公司钼精矿焙烧尾气处 理工程改造项目及辽宁鑫泰钼业有限公司建设项目未履行环评手续，已根据《国务院办公厅 关于加强环境监管执法的通知》（国办发[2014]56 号）、《辽宁省人民政府办公厅关于印发 辽宁省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（辽政办发[2015]108 号）、《关于报 送环保违法违规建设项目清理整顿工作再评估情况的通知》（环办环评函[2017]949 号）补 办现状评价。 经锦州市各相关部门联合审查，该项目符合国家产业政策，符合规划选址要求， 符合各类生态功能区要求， 不属于过剩产能，不属于淘汰落后工艺， 符合现行环境管理要求。 3.公司排污合法合规性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司及辽宁宏拓取得锦州市生态环境局核发的《排污许可证》，具体情况详见本 《法律意见书》正文之“八、公司的业务”之“（二）公司的主要经营资质”。 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-93 4.日常环保合规情况 截至本《法律意见书》出具之日，公司及其境内下属公司取得的环境保护相 关认证证书具体如下： 序 号 持证 主体 证书名称 证书 编号 证书内容 证书覆 盖范围 颁发主 体 颁证日期 有效期至 1 辽宁 宏拓 环境管理 体系认证 证书 0462 5E10 337R 1M 符合 GB/T2 4001-2016/I SO14001： 2015 标准 钼酸 铵、高 纯三氧 化钼的 研发、 生产， 钼粉、 钼制品 （钼 棒、钼 条、钼 丝、钼 顶头） 的销售 及相关 管理活 动 北京海 德国际 认证有 限公司 2025.03.19 2028.08.02 根据公司提供的资料、公司及境内下属公司所在地环保主管机关出具的证明 以及境外下属公司所在地律师事务所出具的法律意见书等，并经本所律师核查， 报告期内，公司及下属公司不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规 定而受到环境保护部门处罚的情形。 （二）安全生产 《安全生产许可证条例》第二条规定： “国家对矿山企业、建筑施工企业和 危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产 许可制度。企业未取得安全生产许可的，不得从事生产活动 ”。经核查，公司不 属于前述所规定需要取得安全生产许可的企业，无需取得安全生产许可。 截至本《法律意见书》出具之日，公司及其境内下属公司取得的安全生产相 关认证证书具体如下： ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-94 序 号 持证 主体 证书名称 证书 编号 证书内容 证书覆 盖范围 颁发主 体 颁证日期 有效期至 1 创石 钼业 职业健康 安全管理 体系认证 证书 22S1 0405 R1M 符合 GB/T2 4001-2016/I SO14001：2 015 标准 钼铁的 冶炼及 相关管 理活动 北京海 德国际 认证有 限公司 2022.08.27 2025.08.26 2 辽宁 宏拓 职业健康 安全管理 体系认证 证书 0462 5S10 327R 1M 符合 GB/T4 5001-2020/I SO45001：2 018 标准 钼酸 铵、高 纯三氧 化钼的 研发、 生产， 钼粉、 钼制品 （钼 棒、钼 条、钼 丝、钼 顶头） 的销售 及相关 管理活 动 北京海 德国际 认证有 限公司 2025.03.19 2028.08.02 根据公司提供的资料、相关安全生产监管部门出具的证明以及境外下属公司 所在地律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，公司及下 属公司未发生安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规 范性文件而受到行政处罚的情况。 （三）公司的产品质量、技术标准 根据公司的说明以及提供的材料，公司在报告期内按照产品质量管理制度和 国家标准的要求依法经营，已建立相对完善的质量控制体系和质量检验标准。经 核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其境内下属公司取得的质量管理 相关认证证书具体如下： 序 号 持证 主体 证书名称 证书 编号 证书内容 证书覆盖范围 颁发主 体 颁证 日期 有效 期至 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-95 1 创石 钼业 质量管理 体系认证 证书 04623 Q168 43R3 M 符合 GB/T 19001-201 6/ISO900 1：2015 标 准 钼铁的冶炼 北京海 德国际 认证有 限公司 2023. 12.25 2026. 12.24 2 辽宁 宏拓 质量管理 体系认证 证书 04625 Q110 69R1 M 符合 GB/T 19001-201 6/ISO900 1：2015 标 准 钼酸铵、高纯 三氧化钼的研 发、生产，钼 粉、钼制品 （钼棒、钼 条、钼丝、钼 顶头）的销售 北京海 德国际 认证有 限公司 2025. 03.19 2028. 08.02 3 辽宁 宏拓 武器装备 质量管理 体系认证 证书 BAC J2025 125F0 符合 GJB 9001C-201 7 标准 钼酸铵、高纯 三氧化钼、钼 粉、钼制品 （钼棒、钼 条、钼板、钼 丝、钼顶 头）、铼酸 铵、铼粉、铼 制品（铼粒、 铼条、铼锭） 的研发、生 产，销售 北京航 标时代 检测认 证有限 公司 2025. 04.18 2028. 04.17 4 辽宁 宏拓 实验室认 可证书 CNA S L2 0951 符合 ISO/I EC1702 5：2017 《检测和 校准实验 室能力的 通用要 求》（CN AS-CL01 《检测和 校准实验 室能力的 通用要 求》）的 要求 / 中国合 格评定 国家认 可委员 会 2025. 05.09 2030. 05.29 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-96 根据公司提供的资料、相关监管部门出具的证明文件，并经本所律师核查， 报告期内，公司未发生因违反国家关于产品质量和技术监督管理规定而受到相关 主管部门的行政处罚的情况。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司及其下属子公司的的诉讼、仲裁或行政处罚 1.诉讼、仲裁 根据公司提供的诉讼文件及其确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见 书》出具之日，公司及其境内下属公司涉及 1 起破产重整案件，具体情况如下： 2023 年 9 月至 2024 年 11 月期间，江苏德龙镍业有限公司（以下简称为“德 龙镍业 ”）及其关联方响水恒生不锈钢铸造有限公司（以下简称为“响水恒生”） 多次向公司采购钼铁，多笔采购尾款尚未支付。 2024 年 10 月 30 日，响水县人民法院作出“（2024）苏 0921 破 49 号之一” 《民事裁定书》：对德龙镍业、响水恒生等 28 家企业进行实质合并重整。2024 年 11 月 1 日，响水县人民法院作出“（2024）苏 0921 破 49 号之二”《决定书》、 “（2024）苏 0921 破 49 号之二”《公告》，指定北京市金杜律师事务所担任管理 人，并要求各位债权人在 2024 年 12 月 6 日前向德龙镍业管理人申报债权。2025 年 2 月 21 日，经德龙镍业管理人确认，公司对德龙镍业享有 5,933,468.28 元债 权，对响水恒生享有 4,405,245.79 元债权。 截至本《法律意见书》出具之日，德龙镍业破产重整尚未完成。 根据公司出具的书面说明及《审计报告》，截至报告期末，公司已计提坏账 准备 10,079,832.56 元。 本所律师认为，上述案件不会对公司的持续经营产生重大影响，不会构成公 司本次挂牌的实质性法律障碍。 2.行政处罚 ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html 法律意见书 3-3-97 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司子公司辽宁鑫拓金 属材料设备有限公司、锦州创石存在税务违规行为，受到税务主管部门行政处罚， 具体情况详见本法律意见书正文之“十六、公司的税务及享受的优惠政策、财政 补贴情况”之“（三）公司纳税情况”。 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 除上述已披露情况外，公司及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚事项。 （二）持有公司 5%以上股份股东的诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司持股 5%以上股东出具的书面承诺及其无犯罪记录证明，并经本所 律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有公司 5%以上股份的股东不存 在尚未了结的或可预见的或可能对公司产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺及其无犯罪记录证明，并经 本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事、监事、高级管理人 员报告期内不存在尚未了结的或可预见的可能对公司产生不利影响的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 十九、结论意见 综上所述，经核查，本所律师认为，公司符合《公司法》《证券法》《公众 公司办法》《业务规则》等法律、法规及相关规范性文件规定的申请股票在全国 股转系统挂牌的各项实质条件，已履行了现阶段所需的内部批准和授权程序，本 次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。 （以下无正文） ./tmp/94e6d743-87d2-4c9d-9375-af92f4d1e267-html.html
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