公告编号：2025-030

证券代码：834548 证券简称：天视文化 主办券商：申万宏源承销保荐

天视文化艺术发展集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的章

程条款顺序相应有变化

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

公告编号：2025-030

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司发行股份，现有股东无优先认

购权。

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司发行股份，现有股东无优先认

购权。

第十八条 （一）公司发起设立时，公

司的发起人、认购的股份数、出资时间

和出资方式如下表。

……

(二)经历次增资，截止二〇二二年

五月二十四日，公司股东持有公司股份

情况如下：

……

第十九条 公司发起设立时，公司的发

起人、认购的股份数、出资时间和出资

方式如下表。

……

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会股东会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以及经中

公告编号：2025-030

（五）法律、法规和部门规章以及经中

国证券监督管理委员会（“中国证监

会”）批准的其他方式相关规范性文件

规定的其他方式。

国证券监督管理委员会（“中国证监

会”

）规定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以按照公司章程或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

公告编号：2025-030

十，并应当在三年内转让或者注销。

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

公告编号：2025-030

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅、复制公司

有关材料的， 应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

公告编号：2025-030

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

公告编号：2025-030

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的， 连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、 董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

公告编号：2025-030

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券或其他证券及上

市方案作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

公告编号：2025-030

（八）对发行公司债券或其他证券及上

市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保

事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十二条 公司的对外担保行为，均

应当提交董事会审议通过。符合下列情

形之一的对外担保行为，须经股东大会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

第四十六条 公司的对外担保行为，均

应当提交董事会审议通过。符合下列情

形之一的对外担保行为，须经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

公告编号：2025-030

（四）按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

以及公司关联方提供的担保；

（七）有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》规定的其他担保情形。

（四）按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

以及公司关联方提供的担保；

（七）有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》规定的其他担保情形。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不

足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不

足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

公告编号：2025-030

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容并

将该临时提案提交股东大会审议。

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容并将该

临时提案提交股东会审议。

第六十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十六 条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

人股东委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十七条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 3/4 以上通过。

公告编号：2025-030

第七十八条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）有关法律、行政法规、规范性文

件或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）有关法律、行政法规、规范性文

件或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司类型；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或对外投资超过公司最近一期经审

计资产总额 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司类型；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或担保金额超过公司最近一期经审

计资产总额 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十四条 董事会有权提名董事候选 第八十八条 董事会有权提名董事候选

公告编号：2025-030

人。董事会提名董事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人

名单提交股东大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事

候选人。监事会提名非职工代表监事候

选人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东大会召集

人。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东有权提名董事候选人和非职

工代表监事候选人。有权提名的股东应

当根据本章程的有关规定，将候选人名

单提交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东

各自提名候选人的人数,分别不得超过

应选人数。董事会、监事会和有权提名

的股东提名候选人的其他相关事项，按

照本章程有关股东大会的提案和通知

等规定执行。

人。董事会提名董事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人

名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事

候选人。监事会提名非职工代表监事候

选人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东会召集

人。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东有权提名董事候选人和非职

工代表监事候选人。有权提名的股东应

当根据本章程的有关规定，将候选人名

单提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东

各自提名候选人的人数,分别不得超过

应选人数。董事会、监事会和有权提名

的股东提名候选人的其他相关事项，按

照本章程有关股东会的提案和通知等

规定执行。

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

公告编号：2025-030

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会

行政处罚或者被采取证券市场禁入措

施，或者被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的情形；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（九）法律、行政法规、部门规章或者

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和

高级管理人员的股东大会或者董事会

等机构审议董事、监事和高级管理人员

受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规、部门规章或者

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和

高级管理人员的股东会或者董事会等

机构审议董事、监事和高级管理人员受

聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

公告编号：2025-030

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

公告编号：2025-030

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会或本章程的授权范围

内，决定公司对外投融资、购买或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

第一百一十五条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会或本章程的授权范围

内，决定公司对外投融资、购买或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

公告编号：2025-030

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作，对管理层业绩进行

评估；

（十七）参与制订公司战略发展目标，

并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作，对管理层业绩进行

评估；

（十六）参与制订公司战略发展目标，

并检查执行情况；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百二十五条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十九条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实

第一百三十五条 本章程第一百〇四条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实

公告编号：2025-030

义务和第一百零三条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

义务和第一百〇七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百四十四条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事，董事、总经理和其他高级管

理人员的配偶和直系亲属在其任职期

间不得担任监事。

第一百四十八条 本章程第一百〇四条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事，董事、总经理和其他高级管

理人员的配偶和直系亲属在其任职期

间不得担任监事。

第一百五十三条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百五十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

公告编号：2025-030

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百六十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百七十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公告编号：2025-030

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不仅因此无效。

第一百九十六条 公司有本章程第一百

九十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百条 公司有本章程第一百九十九

条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 3/4 以上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百〇一条 公司因本章程第一百九

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

公告编号：2025-030

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东、 实际控制人、 董事、 监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内， 因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

公告编号：2025-030

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

（三）删除条款内容

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实

公告编号：2025-030

际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

或其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严

格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用

公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人

及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而

形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控

制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-030

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，公司为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及中国证监会发布的《关于新<公司法>》配套制度规则实施相关过

渡期安排》的相关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。

三、备查文件

《天视文化艺术发展集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》

天视文化艺术发展集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日