公告编号：2025-036

证券代码：

874138 证券简称：洁源环境 主办券商：南京证券

扬州洁源环境股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：公司拟取消监事会，在董事会下设审计委员会，原监事会职权由董事会

审计委员会行使，并相应修订《公司章程》的部分条款。

修订条款对照

修订前

修订后

扬州公用控股集团有限公司

扬州市政公用集团有限公司

监事、监事会

（删除）

第一条 为维护扬州洁源环境股份有限

公司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和经营

行为，保障出资人的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必备

第一条 为维护扬州洁源环境股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和经营行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）和其他有关规定，制订

本章程。

公告编号：2025-036

条款》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》《国有企业公司章程

制定管理办法》和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 公司系依据《公司法》及其他

有关法律、法规的规定，由扬州市洁源

排水有限公司以整体变更方式设立的

股份有限公司，公司以发起方式设立，

在扬州市行政审批局注册登记。

第二条 公司系依据《公司法》及其他

有关法律、法规的规定，由扬州市洁源

排水有限公司以整体变更方式设立的

股份有限公司，公司以发起方式设立，

在扬州市行政审批局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*02895A。

第三条 依法报经中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）注册后，

公司可以向社会公众公开发行股票，并

申请在证券交易所上市。

第三条 公司于 2023 年 12 月 13 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。董事长为代表公

司执行公司事务的董事，担任公司的法

定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第七条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。董事长为代表

公司执行公司事务的董事，担任公司的

法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

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民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第八条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、总经理和其他高级

管理人员。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

(一)公开发行股份；

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

公开发行股份；

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(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）批准的其他方式。

非公开发行股份；

向现有股东派送红股；

以公积金转增股本；

法律法规规定以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）批准

的其他方式。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司

股份的活动。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有公司股份的，应当在

一年内依法消除该情形。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司

股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十六条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

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公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25％。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5％以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25％。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司

股份 5％以上的股东，将其持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

第二十七条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份

数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的

编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

第二十七条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份

数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的

编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

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事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）公司股东享有知情权、参与权、

质询权，表决权。对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

公司股东享有知情权、参与权、质询权，

表决权。对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

依照法律法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、审计委员

会会议决议、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

法律法规、部门规章或本章程规定的其

他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述 第二十九条 股东要求查阅、复制公司

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有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。未被通知参加股

东会会议的股东自知道或者应当知道

股东会决议作出之日起 60 日内，可以

请求人民法院撤销；自决议作出之日起

1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

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180 日以上单独或合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续 180 日以上单独或合计

持有公司 1%以上股份的股东，可以书

面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会委员有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

第三十四条 公司股东承担下列义务：

遵守法律法规和本章程；

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

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纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

款；

除法律法规规定的情形外，不得抽回其

股本；

不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第三十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

审议批准董事会的报告；

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

对发行公司债券作出决议；

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

修改本章程；

第三十八条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

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对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

审议批准第三十七条规定的担保事项；

审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

审议股权激励计划；

审议公司因本章程第二十三条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的事项；

审议公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，

或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%以上的交易；

审议法律、行政法规或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。股东会的决议内容不得违反国家的

法律、法规、政策及本章程。

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第三十九条规定的担保

事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的事项；

（十四）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十五）审议法律法规或本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。股东会的决议内容不得违反国家的

法律、法规、政策及本章程。

第三十七条 公司提供担保的，应当提 第三十九条 公司提供担保的，应当提

公告编号：2025-036

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

第三十八条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

第四十一条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

公告编号：2025-036

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。对外财务资

助款逾期未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十三条 公司召开年度股东会时

将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十五条 公司召开年度股东会时

将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公告编号：2025-036

第四十九条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会会议召开 10 日前

提出临时提案并书面提交董事会。临时

提案应当有明确议题和具体决议事项。

董事会应当在收到提案后 2 日内通知其

他股东，并将该临时提案提交股东会审

议；但临时提案违反法律、行政法规或

者本章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

股东会会议通知中未列明或不符合法

律、行政法规和本章程规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第五十条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十一条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会会

议召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者本

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十一条 公司召开股东会会议，应

当将会议召开的时间、地点和审议的事

项以公告的形式于会议召开 20 日前通

知各股东；临时股东会会议应当于会议

召开 15 日前通知各股东。

第五十二条 召集人将在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东；临时股东会会议应当于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

公告编号：2025-036

第五十二条 股东会会议的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）法律、行政法规和本章程规定的

其他事项。

股东会通知和补充通知中，应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式表决的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会会议通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内

第五十三条 股东会会议的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中，应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式表决的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

会议通知中将充分披露董事候选人的

公告编号：2025-036

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不得延期或取消，股东会通知中列明

的提案不得取消。确需延期或者取消

的，公司应当在股东会原定召开日前至

少２个交易日公告，并详细说明原因。

详细资料。

第五十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

第五十五条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

会会议并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

第五十六条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会会

议，并依照有关法律法规及本章程的相

关规定行使表决权。

第五十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

公告编号：2025-036

代表人依法出具的书面授权委托书。且

股东委托代理人出席股东会会议的，应

当明确代理人代理的事项、权限和期

限；代理人应当向公司提交股东授权委

托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、公民身

份号码/统一社会信用代码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条 股东会会议召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十一条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、公

民身份号码/统一社会信用代码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。第六十

三条 股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当

列席并接受股东的质询。

第六十五条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十五条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十六条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第六十九条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

第六十九条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书及其他方式表决情况的有效资

公告编号：2025-036

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十二条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十二条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司的形式；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

公告编号：2025-036

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事候选人提名的方式和程序为：

第七十七条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。董事候选人提

名的方式和程序为：

公告编号：2025-036

（一）公司董事会以及单独或合计持有

公司 1%以上股份的股东有权提名非由

职工代表担任的董事候选人。

公司监事会以及单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权提名非由职工

代表担任的监事候选人。

（二）董事、监事候选人被提名后，应

当自查是否符合任职资格，及时向公司

提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明（如适用）。董事会、

监事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

（三）股东提名董事、监事候选人的，

须于提出提案时以书面方式将有关提

名董事、监事候选人的简历提交公司董

事会，董事候选人应在股东会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺所

披露的资料真实、完整并保证当选后切

实履行董事职责。

（四）职工代表董事、监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

（一）公司董事会以及单独或合计持有

公司 1%以上股份的股东有权提名非由

职工代表担任的董事候选人。

（二）董事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证明（如适用）。董事会应当对候

选人的任职资格进行核查，发现候选人

不符合任职资格的，应当要求提名人撤

销对该候选人的提名，提名人应当撤

销。

（三）股东提名董事候选人的，须于提

出提案时以书面方式将有关提名董事

候选人的简历提交公司董事会，董事候

选人应在股东会召开之前作出书面承

诺，同意接受提名，承诺所披露的资料

真实、完整并保证当选后切实履行董事

职责。

（四）职工代表董事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第七十八条 股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

第七十八条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

公告编号：2025-036

会对提案进行搁置或不予表决。

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第一节 董事

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾 2 年；

担任破产清算的公司、企业的董事或者

第一节 董事的一般规定

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

公告编号：2025-036

厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

个人因所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

被中国证监会采取证券市场禁入措施

或认定为不适当人员，期限尚未届满；

被全国股转公司或证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

最近 3 年受到中国证监会及其派出机构

行政处罚；

最近 3 年内受到全国股转公司或者证券

交易所公开谴责或者 3 次以上通报批

评；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见。

中国证监会和全国股转公司规定的其

他不得担任挂牌公司董事、监事或者高

级管理人员的情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第八十九条 董事由股东会选举或者 第八十九条 董事由股东会选举或者

公告编号：2025-036

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，不

得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资产以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（五）擅自披露公司秘密；

未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，与本公司订立合同或者进行交

第九十条 董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资产以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-036

易；

（七）违反《公司法》或本章程的规定，

利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会；

（八）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，自营或者为他人经营与其

任职公司同类的业务；

（九）违反对公司忠实义务的其他行

为。

董事应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权谋取不正当

利益。董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（六）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权谋取不正当

利益。董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

第九十一条 董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

公告编号：2025-036

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十六条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十七条 公司设董事会，对股东会

负责。

第九十八条 董事会由 5 名董事组成，

第九十八条 公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，职工代表董事 1 人。股东

代表担任的董事由股东会选举产生。职

公告编号：2025-036

其中职工董事 1 名。股东代表担任的董

事由股东会选举产生。职工代表担任的

董事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或其他形式民主选举产生。

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行股票、债券或其他证券及上市

的方案；

（七）在本章程规定及股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等交易事项；

（八）拟定公司重大收购、回购本公司

股票或公司合并、分立、解散或者变更

公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

工代表担任的董事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或其他形式民主

选举产生。

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审议批准审计委员会报告；

（四）决定公司的经营计划和投资方

案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行股票、债券或其他证券及上市

的方案；

（八）在本章程规定及股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等交易事项；

（九）拟定公司重大收购、回购本公司

股票或公司合并、分立、解散或者变更

公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其报酬事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等高级管理人员，并

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定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）其他法律、行政法规或本章程

规定的职权。

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百〇六条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百〇六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百〇七条 董事会每年至少召开 2

次会议，由董事长召集，公司于会议召

开 10 日以前通知全体董事和监事。

第一百〇七条 董事会每年至少召开 2

次会议，由董事长召集，公司于会议召

开 10 日以前通知全体董事。

第一百〇八条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开临时董事会会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百〇八条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开临时董事会会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业或个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

公告编号：2025-036

报告。有关联关系的董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会会议的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十八条 本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠实义务

和第九十一条关于勤勉义务的规定，同

样适用于高级管理人员。总经理及其他

高级管理人员执行职务，给他人造成损

害的，公司应当承担赔偿责任；总经理

及其他高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十六条 本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定公司未达到董事会审批权限

的交易事项（提供担保除外）；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十四条（三）参与本公司重大

问题的决策。支持董事会、监事会和经

理层依法行权履责，保证公司改革发展

的正确方向。坚持民主集中制，加强集

体领导，推进科学决策、民主决策、依

法决策，推动企业全面履行经济责任、

政治责任、社会责任。

第一百三十五条 （三）参与本公司重

大问题的决策。支持董事会、审计委员

会和经理层依法行权履责，保证公司改

革发展的正确方向。坚持民主集中制，

加强集体领导，推进科学决策、民主决

策、依法决策，推动企业全面履行经济

责任、政治责任、社会责任。

第一百四十五条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十六条 公司依照法律法规

和国务院部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。年度财务会计

报告按照有关法律、行政法规及国务院

第一百三十七条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。年度财务会计

报告按照有关法律法规及国务院财政

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财政部门的规定制作。

部门的规定制作。

第一百四十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百三十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

公司违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还

公司。给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第二节 年度审计会计师事务所的聘任

第一百五十二条 公司聘用有资质的

会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

公告编号：2025-036

聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用会计师事

务所及审计费用必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百四十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 公司因本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。逾期不成立清算组或

者成立清算组后不清算进行清算的，利

害关系人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 公司因本章程第一

百五十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。逾期不成立清算组或

者成立清算组后不清算进行清算的，利

害关系人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以特快专递或挂号邮寄送出

的，自交付快递公司或邮局之日起第 2

个工作日为送达日期；公司通知以传真

或电子邮件方式送出的，以该传真或邮

件进入被送达人指定接收系统的日期

为送达日期；公司通知以公告方式送出

第一百六十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第 1 次公

告刊登日为送达日期。

公告编号：2025-036

的，第 1 次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 公司召开股东会、董

事会、监事会的会议通知，以专人送出、

邮递、传真、电子邮件、短信、微信或

本章程规定的其他方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会、审

计委员会的会议通知，以专人送出、邮

递、传真、电子邮件、短信、微信或本

章程规定的其他方式进行。

第一百六十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十六条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第一百七十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，本章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

第二百〇二条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。本章程自公司股东会审议通

过之日起生效。本章程修订需报全国股

转公司备案。

第一百八十八条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。本章

程自公司股东会审议通过之日起生效。

本章程修订需报全国股转公司备案。

二、

新增条款内容

第四章 股东和股东会

公告编号：2025-036

第一节 股东的一般规定

第三十一条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四章 股东和股东会

第二节 控股股东和实际控制人

第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章 股东和股东会

第三节 股东会的一般规定

第四十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；（二）交易涉及的资

产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过

1500 万的。

第四章 股东和股东会

第四节 股东会的召集

第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第四十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持

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的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

第四十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五章 董事会

第三节 独立董事

第一百一十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

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法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

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（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第五章 董事会

第四节 董事会专门委员会

第一百二十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百二十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产

生，委员选举由全体董事过半数通过。

审计委员会设主任委员（召集人）一名。主任委员应为会计专业人士，负责

主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百二十四条 审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。2 名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第六章 高级管理人员

第一百二十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

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有关规定。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十二条 公司依照本章程第一百四十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十一条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百五十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二节公告

第一百七十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

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第十三章 附则

第一百八十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

三、

删除条款内容

第三十九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第四十四条 除法律、法规、本章程另有规定外，股东会由董事会依法召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议

股东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

公告编号：2025-036

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持股东会。

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第六十三条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经

现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

公告编号：2025-036

继续开会。

第一百一十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十二条 总经理可根据需要制订总经理工作细则，报董事会批准后

实施。

第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十五条 副经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，

向总经理负责。

第一百二十六条 公司设董事会秘书的，由董事会秘书负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章监事会内容全部删除。

第一百五十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会决议作出之日起 6 个月内进行分配。

第一百六十四条 公司解聘年度审计会计师事务所时，提前 15 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

公告编号：2025-036

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条 公司在全国股转系统挂牌期间，将以全国股转系统指定信

息披露平台作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

四、修订原因

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《关于

新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，

公司拟取消监事会，在董事会下设审计委员会，原监事会职权由董事会审计委员

会行使；同时，为符合审计委员会的人员构成要求，规范公司运作，公司拟选举

独立董事。为配合公司设立审计委员会、增选独立董事之变化，公司需要修订《公

司章程》的部分条款。

五、备查文件

《扬州洁源环境股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》

扬州洁源环境股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日