中泰证券股份有限公司

关于推荐江苏澳构矿业科技股份有限公司

股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商

二〇二五年十二月

江苏澳构矿业科技股份有限公司 主办券商推荐报告

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中泰证券股份有限公司关于推荐

江苏澳构矿业科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规

则》”）和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规

则》”），江苏澳构矿业科技股份有限公司（以下简称“澳构科技”、“股份公

司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准，并聘请中泰证券股

份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主办券商”）作为其公开转让并挂牌的

主办券商。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》

（以

下简称“《尽调指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务

指引》的要求，中泰证券对公司的业务情况、财务状况、公司治理及合法合规事

项等进行了尽职调查，对澳构科技申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具

本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本报告出具日，中泰证券与澳构科技之间不存在以下情形：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有

公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、

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实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与公司之间存在其他对主办券商公正履行推荐职责构成重大

影响的关联关系。

二、尽职调查情况

中泰证券推荐澳构科技挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》

《尽调指引》等规则要求，对澳构科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公

司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、

财务状况、发展前景等。

项目组与公司高级管理人员以及部分员工进行了交谈，并同公司聘请的律师

事务所律师、会计师事务所注册会计师进行了交流；查阅了《公司章程》、三会

（股东会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账

簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经

营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具

了《尽职调查报告》。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序及意见

（一）立项程序及立项意见

2025 年 7 月 10 日，经中泰证券立项会议审议，同意推荐江苏澳构矿业科技

股份有限公司股票在全国股转系统公开转让并挂牌项目（以下简称“澳构科技推

荐挂牌项目”）立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

2025 年 7 月 21 日，项目组向质控部提交了澳构科技推荐挂牌项目内核前质

控审核申请。质控部安排审核小组通过材料审核、与项目组沟通交流等方式对项

目组提交的澳构科技挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了审核并提出了初步

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反馈意见。项目组根据反馈意见对申请文件及工作底稿进行了补充完善，对质控

审核重点关注问题进行了回复。质控部经审核完成了工作底稿验收工作，并履行

完毕问核程序。

2025 年 9 月 5 日，质控部结合审核情况出具质量控制报告，并同意向中泰

证券内核机构提交内核申请。

2025 年 10 月 22 日至 11 月 19 日，质控部对更新申报文件、审核问询函回

复进行审核。

2025 年 12 月 10 日至 12 月 22 日，质控部对更新申报文件、第二轮审核问

询函回复进行审核。

（三）内核程序及内核意见

根据中国证监会印发的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等，中泰

证券投行类业务内核委员会股权类业务内核小组（以下简称“股权类业务内核小

组”）和证券发行审核部作为非上市公众公司推荐业务的内核机构，对澳构科技

推荐挂牌项目履行了以下内核程序：

1、证券发行审核部审核

2025 年 8 月 23 日至 2025 年 9 月 16 日，证券发行审核部安排相关审核人员

对澳构科技推荐挂牌项目组提交的内核申报文件进行了审核。

2025 年 10 月 22 日至 11 月 19 日，证券发行审核部对更新申报文件、审核

问询函回复进行审核。

2025 年 12 月 10 日至 12 月 23 日，证券发行审核部对更新申报文件、第二

轮审核问询函回复进行审核。

2、内核小组审议

（1）内核小组会议时间、地点及召开方式

2025 年 9 月 19 日，证券发行内核小组在济南市经七路 86 号证券大厦 21 层

会议室以现场及电话会议方式召开会议。

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（2）出席会议的证券发行内核小组成员

出席（含委托出席）澳构科技推荐挂牌项目的股权类业务内核小组成员（以

下简称“内核委员”）有：张良、韩林均、唐听良、刘学亮、毕翠云、姜红霞、

高磊共 7 人。

（3）内核会议审议

内核委员对项目组提交的申报文件进行审议，证券发行审核部根据内核委员

的意见形成内核意见。

3、内核机构对内核会议落实情况的补充审核

2025 年 9 月 20 日至 2025 年 9 月 25 日，项目小组对内核意见进行答复落实

并修改完善申报文件，出席（含委托出席）会议的内核委员对内核意见回复材料

进行了确认，形成了《中泰证券股份有限公司内核机构关于推荐江苏澳构矿业科

技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核会议落实情况的

补充审核意见》。

4、内核会议意见

经集体审议，参会内核委员认为澳构科技推荐挂牌项目符合《非上市公众公

司监督管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定，同意推荐公司股票在全

国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

四、公司符合公开转让并挂牌条件

（一）公司符合公开转让条件

根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）

相关规定，经主办券商核查，公司符合公开转让的相关条件，具体如下：

1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定

公司第一届董事会第八次会议、2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于

提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的

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议案。公司董事会和股东会决议已包含了必要的内容，包括：（1）按照中国证

监会的相关规定修改公司章程；（2）按照法律、行政法规和公司章程的规定建

立健全公司治理机制；（3）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说

明书等。公司按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步健全了公司治理机制

并制定了信息披露相关制度。公司本次公开转让并挂牌履行了相应的审议程序，

符合《公众公司办法》第三十五条的相关规定。

2、符合《公众公司办法》第三十七条规定的豁免注册情形

截至本报告出具日，公司在册股东未超过 200 人，符合“中国证监会豁免注

册，由全国股转系统进行审核”的情形，符合《公众公司办法》第三十七条的相

关规定。

3、符合《公众公司办法》第四十条的规定

公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会委员、高级管理人

员已出具声明，承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司符合《公众公司办法》

第四十条的规定。

4、符合《公众公司办法》第四十一条的规定

公司已聘请中泰证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌；双方已签署

《推荐挂牌并持续督导协议书》，主办券商将履行持续督导义务。公司符合《公

众公司办法》第四十一条的规定。

（二）公司符合挂牌条件

根据《挂牌规则》等相关规定，经主办券商核查，公司符合在全国股转系统

公开转让并挂牌的相关条件，具体如下：

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

（1）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万

元

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公司成立于 2011 年 6 月 9 日，于 2022 年 11 月 25 日整体变更设立为股份有

限公司。公司存续满两个完整的会计年度，截至报告期末，公司股本总额为 7,500

万元，不低于 500 万元。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于“公司是依法设立且合法存续的股

份有限公司，股本总额不低于 500 万元”的规定。

（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

主办券商查阅公司设立至今相关的工商设立及变更登记文件、注册资本变动

涉及的增资协议、验资报告、增资款入账凭证、股权变动涉及的股权转让协议、

相关董事会和股东（大）会决议文件、主要股东的营业执照（或身份证明文件）

等。经核查，公司的股权结构清晰，权属分明，控股股东、实际控制人持有或控

制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，其他公司股东持有公司的

股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规

范性文件规定不适宜担任股东的情形。

公司股权明晰，公司设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合当

时的法律、法规及规范性文件的规定。公司股票限售安排符合《公司法》和《挂

牌规则》的有关规定。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于“股权明晰，股票发行和转让行为

合法合规”的规定。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营

自股份公司成立以来，公司已依法建立了健全的股东会、董事会、监事会和

高级管理层组成的公司治理结构，并按照《公司法》《证券法》等规定制定了《股

东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》

《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等一系列公司内部治理制度。

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》第一百二十一条

的相关规定及根据中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关

过渡期安排》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，公司于 2025 年 4 月 30

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日召开的 2024 年度股东大会审议通过《关于取消公司监事会并修订〈股份有限

公司章程〉及相关议事规则的议案》，公司取消监事会，由审计委员会履行监事

会职权。

报告期内，公司依法召开三会会议，公司治理机构能够有效运行，相关机构

和人员能够依法履行职责，公司股东会、董事会、监事会及相关职能部门按照有

关法律法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的

公司治理机制。

公司现任董事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，依法履行《公

司法》和公司章程规定的义务。

公司的业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业分开。截至本报告出具日，公司不存在资金、资产或其

他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已采取有效措

施防范占用情形的发生。

公司合法合规经营，公司已经取得从事目前业务所必需的资质或许可。公司

及其下属子公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规

行为。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于“公司治理机制健全，合法规范经

营”的规定。

（4）业务明确，具有持续经营能力

公司主要从事为客户提供定制化工业模块解决方案。经查阅《审计报告》，

公司报告期各期主营业务收入分别为 54,371.79 万元、57,274.69 万元和 8,737.72

万元，占当期营业收入的比例分别为 99.38%、99.56%和 99.25%，公司主营业务

明确，具有持续的营运能力。

截至本报告出具日，公司生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于“业务明确，具有可持续经营能力”

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的规定。

（5）主办券商推荐并持续督导

中泰证券与澳构科技已签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，中泰证券同意

推荐澳构科技在全国股转系统挂牌并持续督导。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于“主办券商推荐并持续督导”的规

定。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司系根据相关法律、法规规定，以经审计的账面净资产折股整体变更设立

的股份公司，存续时间可自有限公司成立之日（2011 年 6 月 9 日）起计算，至

今已满两个完整的会计年度。

综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明及股东声明与承诺，截至本报告出

具日：公司注册资本已足额缴纳；公司股东的出资资产、出资方式、出资程序等

已符合相关法律法规的规定；公司股东均具备适格性，不存在依法不得投资公司

的情形。

公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导

致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及重要控股子公司提供的全套工商档案、三会文件、增资协议、股

权转让协议等资料，公司及其重要控股子公司的历次增资及股权转让均已履行必

要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规

范或还原的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

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5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

自股份公司成立以来，公司已建立健全了包括股东会、董事会、审计委员会

在内的公司治理组织机构。依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定，

制定完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，明确了股东

会、董事会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东会、董事会运作机

制，并得到有效执行。公司制定的《公司章程》明确了公司与股东等主体之间的

纠纷解决机制；公司制定的《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等，

对投资者关系管理、关联交易管理等进行了规范，能切实保障投资者和公司的合

法权益。

公司董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等的规定选聘，相

关人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司

章程》等规定的任职资格。经查阅全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网

公开信息及公司董事、高级管理人员提供的简历、调查表及无犯罪记录证明等资

料，公司董事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股

转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。

因此，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定

公司未设置表决权差异安排，不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

公司主要从事为客户提供定制化工业模块解决方案。报告期内，公司依法依

规开展生产经营活动，公司及子公司具备经营业务所需的全部资质、许可等。

通过查阅公司及相关主体出具的信用报告、无违法违规证明、全体董事、高

管的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经查阅全国裁判文书网、中国执

行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情

形：

“（一）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子

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公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被

司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（三）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（四）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（六）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。”

综上，公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部作为财

务机构，公司财务部门能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司建立健全了

内部控制制度，已对关联交易、对外担保、重大投资等财务决策授权权限作出了

明确规定，公司内部控制制度能得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合

法合规和财务报表的可靠性。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符

合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财

务状况、经营成果和现金流量，并已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具

无保留意见的《审计报告》。

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公司提交的财务报表截止日为 2025 年 4 月 30 日，不早于股份公司成立日。

综上，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司报告期各期主营业务收入分别为 54,371.79 万元、57,274.69 万元和

8,737.72 万元，占当期营业收入的比例分别为 99.38%、99.56%和 99.25%，公司

主营业务明确。

报告期内，公司主营业务明确，具备开展业务所必需的各项资质，拥有与各

业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司拥有独立的采购、销售及服务体系，独立进行经营，具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力，公司业务、资产、人员、财务、机构完整独

立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司与实际控制人及

其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

公司建立健全了《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，相关制度对关

联交易审议程序等进行了明确，以确保相关交易公平、公允。截至本报告出具日，

公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用

的情形。同时，公司已采取有效措施防范占用情形的发生。公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员已出具关于规范并减少关联交易、避免同业竞争、

避免资金占用的承诺函。

综上，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间未少于两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条

的规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近一

期末，每股净资产为 7.10 元/股，不低于 1 元/股；最近两年，归属于公司股东的

净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13,052.66 万元和

14,016.89 万元，公司最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

13、公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“制造

业”，公司主要从事为客户提供定制化工业模块解决方案，公司所属行业及所从

事业务不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形：

“（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。”

综上，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。

（三）公司符合信息披露的相关要求

公司已按照中国证监会、全国股转系统的要求编制公开转让说明书等文件，

并充分披露了以下信息：

1、公开转让并挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌

条件指标等；

2、公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经

营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素；

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

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综上，公司符合中国证监会、全国股转系统规定的信息披露相关要求。

五、提请投资者注意的事项

（一）宏观经济波动风险

公司产品主要应用于下游矿业客户，而矿业具有一定的周期性特征，易受宏

观经济波动的影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动矿业行业资本性开支

的增加；而当宏观经济发展出现下行时，矿业行业的资本性开支亦会存在周期性

波动，从而对上游矿山设施的需求呈现一定的周期性。若未来出现全球经济发展

放缓、宏观经济下行情况，下游矿山行业资本性开支下降并导致对设施的需求下

降，预计将会对公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

随着模块化建设在下游行业的不断应用及推广，带动工业模块市场需求不断

扩大，将吸引更多的竞争对手进入，市场竞争将进一步加剧，企业的数量将不断

增加，公司的竞争压力将增大。虽然公司品牌在海外市场具有较好的口碑及品牌

认可度，但若公司不能通过持续的产品开发、品牌建设巩固和提升核心竞争力，

则公司将在未来的市场竞争格局中处于不利地位。

（三）海外业务开拓风险

报告期内，公司产品主要销往海外客户，海外销售占比分别为 98.39%、

99.31%、98.83%，占比较高。相比境内市场，境外市场的政治经济文化环境更

为复杂，境外贸易政策、税收制度、商业环境的变化及市场竞争的加剧等因素都

会加大公司海外业务开拓的风险。

（四）公司无自主生产环节风险

目前公司无自主生产基地，以代工模式实现工业模块产品组件（钢结构组件）

生产。当前钢结构产品的生产制造端在中国境内供应充足、技术成熟，公司产品

整体交付情况可得到较好保障。但若未来钢结构制品市场供需状态发生变化，或

公司部分代工厂因自身订单排产安排而导致临时性产能紧张，可能导致公司面临

采购订单无法得到及时响应的风险，进而影响公司向客户的产品销售，对公司经

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营业绩造成不利影响。

（五）产品质量控制风险

良好的产品质量是与下游客户保持良好合作的基础，产品质量控制对公司这

类以代工模式进行产品生产的企业更为重要。随着公司经营规模的扩大，如果公

司产品质量控制体系无法与经营规模扩张相匹配，或不能持续有效地对代工厂所

生产的产品质量进行严格把控，产品质量出现严重问题可能影响公司多年积累的

品牌形象及与下游客户的合作关系，甚至使公司面临民事赔偿或受到监管部门处

罚，对公司经营造成不利影响。

（六）客户集中度较高风险

公司经过多年发展及业务资源积累，与众多国际知名矿业开采公司、

EPC/EPCM 公司等建立了良好的合作关系。报告期内，公司来自前五名客户的销

售收入占营业收入的比重分别为 93.26%、92.89%及 96.78%，客户集中度较高，

但报告期各期前五大客户重复率较低，主要系行业特征所致。虽然公司主要客户

为下游矿业行业知名企业，市场地位和市场影响力较高，但如果公司客户自身的

经营发生不利变化或者减少、取消与公司的合作，或公司未能及时开拓新客户，

将会对公司生产经营带来不利影响。

（七）业绩下滑风险

报告期内，

公司实现营业收入分别为 54,709.24 万元、57,528.31 万元、8,804.10

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,052.66 万元、

14,016.89 万元及 2,006.49 万元，2025 年 1-4 月经营业绩较同期相比出现下滑。

公司经营业绩受客户需求波动、客户拓展情况、宏观经济情况、项目交付进展等

多方面因素影响，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游矿业资本

性开支放缓或减少等对公司经营造成不利影响的变化，若公司应对不及时、未能

采取有效措施，则公司营业收入、净利润将出现较大波动，存在经营业绩下滑的

风险。

（八）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 37.31%、42.44%和 36.98%，公司销售毛

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利率受客户结构、市场供求关系、产品溢价能力等因素影响，报告期内毛利率呈

小幅波动。如因公司客户结构发生重大调整，行业竞争格局变化而导致市场供需

关系改变，或是公司无法持续提供有竞争力的工业模块产品和一体化服务能力，

均会导致公司毛利率发生波动，毛利率的下滑可能对公司经营业绩产生不利影响。

（九）汇率波动风险

公司海外出口业务主要以美元和澳元进行贸易结算。汇率波动会影响公司出

口产品的价格竞争力，同时汇率波动还会导致公司产生一定的汇兑损益。2023

年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月，公司汇兑损益金额分别为-157.06 万元、-409.01

万元和-423.42 万元，报告期内美元和澳元总体升值较多，使得公司具有较多汇

兑收益。若未来汇率波动较大，将会对公司业绩产生一定影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商已对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体进行

了系统性的培训，培训主要内容包括相关法律法规、非上市公众公司信息披露义

务、财务规范、完善公司治理、承诺履行和规范运作等内容。上述人员通过培训

熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统的规定，并知悉了信息

披露和履行承诺方面责任和义务。

七、挂牌同时进入创新层情况

公司本次申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌不涉及同时进入创新层

的情形。

八、第三方机构聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，中泰证券作为本项目的主

办券商，对中泰证券及申请挂牌公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称

“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

经核查，中泰证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，

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2-1-16

亦不存在未披露的聘请第三方行为。

公司就本次推荐挂牌项目，除依法需聘请的主办券商、律师事务所、会计师

事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

九、结论形成的查证过程和事实依据

根据中国证监会及全国股转公司相关规定，主办券商项目组针对上述结论形

成履行了包括不限于以下核查程序：访谈公司管理层及其他相关人员；查阅公司

工商登记资料、公司章程、各项规章制度、重要会议记录、重要合同、会计账簿、

会计凭证等；查阅公司取得的各项资质、许可等；获取公司组织机构设置文件、

员工名册、资产台账、银行账户信息等；获取公司合规证明及相关主体无违法犯

罪证明、信用报告、承诺函等；实地察看及监盘重要实物资产；函证、走访重要

客户、供应商；通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析；结合律师、会

计师意见，对公司的业务、财务、公司治理以及合法合规事项等进行了详尽的核

查。

十、全国股转公司要求的其他内容

（一）关于对公司在册股东是否履行基金备案程序的核查意见

主办券商对公司股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序

进行了核查，核查情况如下：

截至本报告出具日，公司现有股东 6 名，其中机构股东 2 名，2 名机构股东

均不属于私募投资基金，无需履行基金备案程序。

（二）审计截止日后经营状况

审计截止日后，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司经营状况

未出现重大不利变化，公司符合公开转让并挂牌条件。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

的规定，申请挂牌公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个

月的，应在公开转让说明书中补充披露期后 6 个月的主要经营情况及重要财务

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2-1-17

信息。公司财务报告审计截止日为 2025 年 4 月 30 日，截止日后 6 个月，公司

经营状况及主要财务数据（数据未经会计师事务所审计或审阅）情况如下：

（1）订单获取情况

截至 2025 年 10 月 31 日，公司在手订单金额超 8 亿元，订单充足且正常履

行，公司业绩情况良好。

（2）主要原材料、代工品及服务的采购规模情况

2025 年 5-10 月，公司采购金额（不含税）为 5,626.10 万元，公司采购规

模随公司的销售规模而变化。

（3）主要产品（或服务）销售规模

2025 年 5-10 月，公司实现营业收入 10,004.89 万元，主要为工业模块产品

的销售收入。

（4）关联交易情况

1）关联销售

2025 年 5-10 月，公司未发生关联销售。

2）关联采购

2025 年 5-10 月，公司未发生关联采购。

3）关联租赁

2025 年 5-10 月，关联方宇田船舶向公司租赁办公场所发生租赁费用 4.05

万元。

4）关键管理人员薪酬情况

2025 年 5-10 月，公司关键管理人员薪酬（不包括股份支付金额）为 112.22

万元。

5）关联方往来款情况

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2025 年 4 月 30 日，公司应收关联方宇田船舶的租金及水电费 2.51 万元，

已于 2025 年 5-10 月期间收到。

2025 年 4 月 30 日，公司应付 LIU YIYANG 的报销款 6.47 万元，应付股东的

现金股利 3,000.00 万元，已于 2025 年 5-10 月期间支付。

2025 年 10 月 31 日，公司无其他关联方往来余额。

（5）重要研发项目进展

2025 年 5-10 月，公司研发项目按研发计划正常推进。

（6）重要资产变动情况及董监高变动情况

2025 年 5-10 月，公司新增海域使用权无形资产 2,420.77 万元。

公司副总经理葛正亚于 2025 年 8 月因个人原因而离职辞任，该项变更不会

对公司经营产生不利影响，除上述变更事项外公司不存在其他董监高变动情况。

（7）对外担保

2025 年 5-10 月，公司不存在对外担保的情形。

（8）债权融资及对外投资情况

截至 2025 年 10 月 31 日，公司有银行短期借款余额 3,000.00 万元。

2025 年 5-10 月，公司全资子公司喜得工程收到实缴增资 1,000.00 万元，

公司全资子公司澳构装备收到实缴增资 200.00 万美元。除此之外，公司不存在

其他重大的对外投资情况。

（9）重要财务信息

1）2025 年 1-10 月/2025 年 10 月 31 日公司的主要财务信息

单位：万元

项目

2025 年 1-10 月/2025 年 10 月 31

日（未经审计或审阅）

2024 年度/2024 年 12 月 31 日（已

经审计）

营业收入

18,809.00

57,528.31

净利润

3,452.52

16,644.70

研发投入

456.88

542.84

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2-1-19

所有者权益

54,669.47

54,174.09

经营活动现金流量

净额

-3,660.33

28,742.80

2）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

项目

2025 年 1 月—10 月

（未经审计或审阅）

2024 年度（已经审计）

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲

销部分

-0.08

0.88

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

7.34

34.15

除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外,非

金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金

融负债产生的损益

14.95

56.7

除上述各项之外的其他营业

外收入和支出

-12.29

840.8

其他符合非经常性损益定义

的损益项目

9.35

2,658.11

减：所得税影响数

9.82

962.83

少数股东权益影响额（税后）

-

-

非经常性损益净额

9.45

2,627.81

公司 2025 年 1-10 月营业收入有所下降，主要系公司目前在执行项目大多

处于设计及生产阶段，可达交付条件的项目产品较少，部分项目和在手订单处

于前期准备阶段。公司期后经营数据虽较 2024 年度有所下降，但公司期后订单

签订及客户拓展情况良好，在手订单充足，公司将持续推进项目订单进度，预

计公司未来业绩具有可持续性。

综上所述，公司财务报告审计截止日后 6 个月内，公司主要经营情况及重

要财务信息未发生重大不利变化，公司符合挂牌条件。

十一、推荐意见

根据《公众公司办法》《业务规则》《挂牌规则》等相关规定，中泰证券认

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为澳构科技符合中国证监会、全国股转公司规定的条件，同意推荐澳构科技股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于推荐江苏澳构矿业科技股份有限

公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》签章页）

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