北京市中伦律师事务所

关于《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

二〇二六年一月

法律意见书

目 录

第一部分 引言 ............................................................................................................. 2

第二部分 正文 ............................................................................................................. 6

一、收购人的主体资格................................................................................................ 6

二、本次收购的批准与授权...................................................................................... 25

三、本次收购的基本情况.......................................................................................... 27

四、本次收购的目的和后续计划.............................................................................. 31

五、本次收购对目标公司的影响.............................................................................. 32

六、目标公司原控股股东、实际控制人是否存在损害目标公司利益的情形...... 36

七、收购人及其董事及高级管理人员买卖目标公司股票情况.............................. 36

八、收购人作出的公开承诺及约束措施.................................................................. 36

九、本次收购的信息披露.......................................................................................... 37

十、参与本次收购的专业机构.................................................................................. 37

十一、结论意见.......................................................................................................... 37

1

北京市中伦律师事务所

关于《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：横店集团得邦照明股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦

照明股份有限公司（以下简称“收购人”或“得邦照明”

）的委托，作为得邦照

明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“目标公

司”

）相关事宜（以下简称“本次收购”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》（以下

简称“

《监督管理办法》”

）

、

《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购

管理办法》

”

）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，以及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”

）和全国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称“全国股转公司”）的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购所涉及的相关法律事宜，出具本法律意

见书。

法律意见书

2

第一部分 引言

一、声明事项

（一）就收购人提供的文件、资料和说明，本所及本所律师已得到收购人的

如下承诺：

1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件一致；

2、所提供的相关文件、资料的签字与印章是真实的；

3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士

签发或签署的；

4、作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真

实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师根据

《证券法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在

时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而

发表法律意见。

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见

书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会

计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见

的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了

证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普

通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的

法律意见书

3

相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本

所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这

些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经

办律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的《企业专项信用报告》等证

明文件作为出具本法律意见书的依据。

5、本所同意收购人在其为本次收购而编制的《收购报告书》中部分或全部

自行引用或根据中国证监会、全国股转公司要求引用本法律意见书的内容，但作

上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《收购报告书》

的相关内容再次审阅并确认。

6、本法律意见书仅供为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

7、本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，

这些差异是由于四舍五入所致。

二、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

得邦照明、收购人

指

横店集团得邦照明股份有限公司

嘉利股份、目标公司

指

浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司

创始人、实控人

指

黄玉琦、黄璜

绿色基金

指

丽水市绿色产业发展基金有限公司

广州工控

指

广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）

杭州金浛

指

杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）

广祺瑞高

指

广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）

苏州卓璞

指

苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）

浙科东港

指

舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）

萧山新兴

指

杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）

东莞嘉泰

指

东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

法律意见书

4

新余瑞裕

指

新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）

丽水丽湖

指

丽水丽湖企业管理有限公司

深圳洲宇

指

深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）

南平革基布

指

丽水市南平革基布有限公司

投资人股东

指

绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布和张笑雪的合称

交易对方、转让方

指

创始人和投资人股东的合称

本次股份转让

指

得邦照明以支付现金方式通过特定事项协议转让受让交易对方合计持有的目标公司 60,917,102 股股份

本次定向发行

指

得 邦 照 明 以 支 付 现 金 方 式 认 购 目 标 公 司 定 向 发 行 的100,000,000 股股份

本次交易、本次收购

指

得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行，完成对目标公司控制权的收购

标的股份

指

交易对方合计持有的目标公司 60,917,102 股股份

标的资产

指

得邦照明通过本次交易合计取得的目标公司 160,917,102股股份，对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%

《股份转让协议》

指

得邦照明与交易对方分别签署的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

《股份认购协议》

指

得邦照明与嘉利股份签署的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之定向发行股份认购协议》

本次交易完成日

指

本次股份转让及本次定向发行全部完成之日，即标的资产全部过户登记至得邦照明名下之日

过渡期

指

《股份转让协议》及《股份认购协议》签署日至本次交易完成日的期间

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权

益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《特定事项协议转让细则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》

《特定事项协议转让业务办理指南》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》

《指引

2 号》

指

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与收购》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

法律意见书

5

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

本所、中伦

指

北京市中伦律师事务所

法律意见书

指

《北京市中伦律师事务所关于〈浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》

《收购报告书》

指

《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

中国、国家

指

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区

法律意见书

6

第二部分 正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据《收购报告书》

、收购人的营业执照和公司章程并经本所律师在国家企

业信用信息公示系统的查询，本次收购的收购人为得邦照明，其基本信息如下：

名称

横店集团得邦照明股份有限公司

类型

其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*835380

注册地址

浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号

法定代表人

倪强

注册资本

47,694.4575 万元

成立日期

1996 年 12 月 30 日

营业期限

1996 年 12 月 30 日至无固定期限

经营范围

一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要业务

公司专注于通用照明和车载零部件行业，产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民用及商用领域。

证券简称

得邦照明

证券代码

603303.SH

上市地点

上海证券交易所

截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的上市公司，不

存在依据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

法律意见书

7

（二）收购人的控股股东、实际控制人及所控制的企业及业务情况

1、收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》及收购人的信息披露文件并经本所律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，横店集团控股有限公司直接

持有收购人

49.27%股份，通过浙江横店进出口有限公司、金华德明投资合伙企

业（有限合伙）

、浙江横润科技有限公司间接持有收购人

26.67%股份，合计持有

得邦照明总股本的

75.94%，横店集团控股有限公司为得邦照明的控股股东。东

阳市横店社团经济企业联合会直接持有横店集团控股有限公司

51.00%股权，并

通过东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）控制横店集团控股有限公司

19.00%

股权，为得邦照明的实际控制人。得邦照明的股权结构如下图所示：

注：横店集团控股有限公司直接持有浙江横店进出口有限公司

74.00%的股权，通过东阳市

卓维企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有浙江横店进出口有限公司

1.00%的股权。

2、收购人控制的企业情况

根据《收购报告书》及收购人的信息披露文件并经本所律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业1及

1

即收购人 2025 年半年度报告披露的对收购人净利润影响达 10%以上的子公司。

法律意见书

8

核心业务情况如下：

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

1

浙江横店得邦进出口有限公司

14,758.8325

100%

货物进出口；技术进出口；照明器具销售

2

浙江得邦车用照明有限公司

1,000.00

100%

汽车灯具、汽车内饰、模具制造

3

瑞金市得邦照明有限公司

300.00

100%

节能灯及照明电器、电子产品制造，销售

4

HENGDIAN TOSPO LIGHTING PTE. LTD.

241.1675

100%

货物进出口；技术进出口；照明器具销售

5

上海良勤实业有限公司

9,333.3333

70%

汽车灯具、汽车内饰、模具制造

3、收购人控股股东控制的一级企业及经营范围

根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东横店集团控股有限公

司控制的除得邦照明外的其他一级企业及经营范围如下：

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

1

横店集团东磁股份有限公司

162,671.21

50.59%

一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；许可项目：电气安装服务

2

横店影视股份有限公司

63,420.00

80.35%

许可项目：电影发行；电影放映；食品互联网销售；出版物零售；游艺娱乐活动；

法律意见书

9

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

演出场所经营；广播电视节目制作经营；餐饮服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

。

一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；互联网销售（ 除 销 售 需 要 许 可 的 商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）

；食品销

售（仅销售预包装食品）

；

眼 镜 销 售 （ 不 含 隐 形 眼镜）

；母婴用品销售；家用

电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；办公用品销售；乐器零售；家具销售；礼品花卉销售；电子产品销售；日用杂品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）

；体育用品及

器材零售；户外用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；企业管理咨询

3

英洛华科技股份有限公司

113,368.41

39.48%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；稀土功能材料销售；新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电

法律意见书

10

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

子元器件制造；电力电子元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；非公路休闲车及零配件制造；非公 路 休 闲 车 及 零 配 件 销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；残疾人座车制造；残疾人座车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

4

横店集团房地产开发有限公司

62,000.00

99%

房地产开发（资质壹级）

；

房屋租赁；物业管理

5

南华期货股份有限公司

61,006.59

69.68%

商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证券投资基金代销

6

普洛药业股份有限公司

115,844.36

28.57%

医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务

7

浙江横店机场有限公司

60,000.00

99%

机场建设运营管理、通用航空公司投资与管理、航空项目投资管理（以上两项未经金融等行业监管部门 批 准 不 得 从 事 吸 收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

、航空商务服务

8

浙江横店影视城有限公司

50,160.00

99%

一般项目：游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；游乐园服务；电影摄制服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；诊所服务；文化

场馆管理服务；组织文化

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11

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

艺术交流活动；市场营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；养生保健服务（非医疗）

；非居住房地产

租赁；礼仪服务；数字内容制 作 服 务 （ 不 含 出 版 发行）；婚庆礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；项目策划与公关服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）

；数字文化创意内

容应用服务；文化用品设备出租；剧本娱乐活动；体验式拓展活动及策划；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许可项目：住

宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）

；游艺

娱乐活动；演出经纪；营业性演出；演出场所经营

9

东阳市横店禹山运动休闲有限公司

48,000.00

93.75%

一般项目：健身休闲活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；园林绿化工程施工；游览景区管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许

可项目：餐饮服务；旅游业务；房地产开发经营

10

浙江横店进出口有限公司

43,500.00

74%

一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）

；食用农产

品批发；高性能有色金属及合金材料销售；林业产品销售；服装服饰批发；电子元器件批发；塑料制品销售；数字文化创意技术装备销售；工艺美术品及

法律意见书

12

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

收藏品批发（象牙及其制品除外）；机械设备销售；仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售 （ 不 含 许 可 类 化 工 产品）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；石油制品 销 售 （ 不 含 危 险 化 学品）；金属矿石销售；家用电器销售；五金产品批发；第二类医疗器械销售；日用百货销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许可项

目：危险化学品经营；农药批发

11

浙江东横建设科技有限公司

40,455.00

99%

一般项目：工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；企业管理；企业管理咨询；有色金属合金销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许可项目：建设

工程施工；建设工程设计

12

浙江新纳材料科技股份有限公司

38,000.00

88.8889%

研发、生产和销售：硅材料及制品、橡胶材料及制品、陶瓷材料及制品、金属与非 金 属 复 合 材 料 及 制 品（不含电镀）

；货物及技术

进出口

法律意见书

13

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

13

浙江横润科技有限公司

23,500.00

100%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售

14

横店集团家园化工有限公司

20,000.00

99%

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）

；

机械电气设备销售；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；货物进

出口；食用农产品批发；食用农产品零售；技术进出口；许可项目：药品生产

15

东阳市金牛小额贷款有限公司

20,000.00

60%

在本市范围内从事小额贷款业务和小企业发展、管理、财务咨询业务

16

横店集团得邦工程塑料有限公司

14,480.00

99%

改 性 塑 料 粒 料 及 制 品 制造；自营进出口业务

17

东阳市横店企业管理服务有限公司

10,000.00

100%

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

18

横店资本创业投资（浙江）有限公司

10,000.00

100%

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）

；以私募基

金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

；私募股权投资

基金管理、创业投资基金管理服务

19

横店集团英洛华电气有限公司

10,000.00

99%

汽车配件、机械设备、自动控制门窗、医疗设备配件制造、销售；科技开发咨询服务；自营进出口业务；金属材料的销售；预包装食品的批发、零售

20

浙江横店影视产权交易中心有限公司

10,000.00

70%

影视产权的交易及相关服务；提供知识产权登记、评估、托管、交易服务；提供

法律意见书

14

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

影视器材、道具、服装、小说、剧本、图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、影视文化作品及其他文创产品的交易平台和销售服务；文化娱乐经纪服务；影视经纪代理服务；提供影视、文娱的创意设计、推广、营销、咨询服务；文艺表演及演出经纪服务；电影、影视节目发行；网络视频播出服务；承办展览展示、会议、培训交流活动；广告经营、代理、招商服务；场地租赁；第二类电信增值业务

,经营性互联网

文化服务；物流管理服务

21

东阳市新锐科技有限公司

9,000.00

99%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

；

非居住房地产租赁；日用品销售；贸易经纪；国内贸易代理

22

东华通用航空有限公司

9,000.00

99%

通用航空包机飞行、医疗救护、商用或私用驾驶员执照培训、空中游览、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳伞飞行服务、航空护林、航空喷洒（撒）

、空中拍照、空中

广告、科学实验、气象探测；航空器的销售与租赁；通用航空信息咨询服务；通用航空项目投资；航空项目的技术开发

法律意见书

15

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

23

横店集团上海产业发展有限公司

6,000.00

100%

实业开发投资和管理；从事货物及技术的进出口业务

24

杭州九里松度假酒店有限责任公司

6,000.00

99%

住宿、餐饮、美容服务、娱乐服务（范围详见《卫生许可 证 》、《 食 品 经 营 许 可证》）

，游泳池的经营和管

理（凭许可证经营），卷烟、雪茄烟的零售（详见《烟草专卖零售许可证》），停车服务（凭许可证经营）

，健

身服务，初级食用农产品的销售，汽车出租服务，附设商场

25

浙江石金玄武岩纤维股份有限公司

5,500.00

69%

矿物纤维（玄武岩纤维）及其制品和复合材料，矿物纤维生产装置的制造、销售（以上经营范围不含危险品）及相关技术开发、咨询和服务

26

东阳市燃气有限公司

5,000.00

99%

许可项目：燃气经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；道路货物运输（含危险货物）

；特种设备

检验检测服务；燃气燃烧器具安装、维修；移动式压力容器

/气瓶充装；燃气汽

车加气经营；各类工程建设活动；危险化学品经营；一般项目：特种设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；电子过磅服务；供暖服务

27

东阳市横店非融资性担保有限公司

5,000.00

99%

非融资性担保业务（不含融资性担保业务）

28

东阳市横店污水处理有限公司

5,000.00

99%

污水处理

29

东阳市益特贸易有限公司

5,000.00

99%

经营进出口业务，转口贸易，农副产品（不含食品）

、

橡胶、有色金属（包含贵金属、黄金、白银实物销售）

、

燃料油（不含汽油、柴油、

法律意见书

16

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

煤油）、林产品（不含食品）、服装、电子元件、塑料制品、文化用品、日用品、建筑材料（不含砂石料）、工艺品（除金饰品）、机电设备、针纺织品、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材、钢材、焦炭、矿产品、五金交电、农用工具的销售

30

横店影视娱乐有限公司

5,000.00

99%

摄制、投资电影（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

，复

制本单位影片，发行国产影片及其复制品；投资、制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

；设计、制作、

代理、发布户内外各类广告及影视广告；艺人经纪、演出经纪；影视衍生产品开发；网络游戏研发及运营服务；自营进出口（不含出版物进出口）

、进出口代

理；影视作品版权交易中介服务（不含涉外代理）

31

浙江横店城市公共服务有限公司

5,000.00

99%

一般项目：城市绿化管理；企业管理；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；面料印染加工；机动车驾驶员培训；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商

法律意见书

17

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

品）；工程管理服务；供应用仪器仪表销售；非电力家用器具销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许

可项目：自来水生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电影发行；电影放映

32

浙江横店全媒体科技有限公司

5,000.00

98%

新媒体技术研发；户内外广告及影视广告设计、制作、代理、发布；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；互联网信息服务；演员经纪；影视策划、宣传；网络游戏开发；摄影摄像服务；会展会务服务；企业形象策划；影视文化产业信息咨询服务、影视文化产业投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

；影视器械租

赁

33

浙江矽瓷科技有限公司

4,276.00

76.6137%

一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；货物进出口；技术进出口

34

浙江好乐多商贸有限公司

3,160.00

100%

一般项目：针纺织品及原料销售；游乐园服务；建筑装饰材料销售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

；五金产品

法律意见书

18

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美 术 品 及 礼 仪 用 品 销 售（象牙及其制品除外）

；金

银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公设备耗材销售；家用电器销售；电子产品销售；电动自行车销售；皮革制品销售；纸制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；品牌管理；货物进出口；广告发布；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；单用途商业预付卡代

理销售；商业综合体管理服务；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许可项

目：食品销售；药品零售；出版物零售；餐饮服务；烟草制品零售；燃气经营；游艺娱乐活动；房地产开发经营

35

横店集团东磁有限公司

3,000.00

99%

一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器制造；家用电

法律意见书

19

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

器零配件销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷

36

浙江横店九维艺术文化有限公司

3,000.00

90%

一般项目：组织文化艺术交流活动；艺术品代理；其他文化艺术经纪代理；工艺 美 术 品 及 收 藏 品 批 发（象牙及其制品除外）

；会

议及展览服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）

；文艺创作；

广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）

（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

许可项目：拍卖业务；艺术品进出口

37

浙江横店元禹投资有限公司

3,000.00

78%

房地产投资及其他国家法律、行政法规允许的项目投资，及所投资项目的资产管理

38

浙江柏为科技有限公司

3,000.00

57.13%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备研发；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备制造；人工智能应用软件开发；智能仓储装备销售；互联网销售（除销售需

法律意见书

20

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

要许可的商品）

；工业机器

人销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务

39

浙江神马汽车实业有限公司

1,001.95

79.1497%

国 产 汽 车 配 件 （ 除 发 动机）、汽车检测设备的制造、销售；工夹模具的设计制造、销售

40

东阳市横能售电有限公司

1,000.00

100%

电力销售；电力工程设计、施工；电力设备运行维护

41

浙江横店教育科技有限公司

1,000.00

100%

教育软件技术开发、成果转让、技术咨询、技术服务；教育信息咨询；公共关系服务；演艺经纪服务；会务服务；影视设备租赁；文教用品、应用软件销售；文化交流活动组织策划；展览展示服务；礼仪服务；体育赛事活动策划；企业形象设计；企业管理咨询；职业指导服务；创业咨询服务

42

浙江横店文化娱乐有限公司

1,000.00

99%

影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；影视文化信息咨询；组织策划综艺文化活动；承办影视文化艺术活动，影视文化礼仪服务；经营演出及经纪业务；文艺演出票务服务；影视会展服务；泛娱乐项目策划、推广服务；文体赛事活动策划；影视综艺节目拍摄服务；演艺酒吧服务；动漫游戏衍生产品开发

43

浙江横店航空产业发展有限公司

1,000.00

99%

许可项目：通用航空服务；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；商业非运

法律意见书

21

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；飞行训练（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

。

一般项目：广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；航空运营支持服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；民用航空材料销售；航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空商务服务；票务代理服务；会议及展览服务

44

浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司

1,000.00

99%

一般项目：社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依 法 自 主 开 展 经 营 活动）

。许可项目：代理记账

45

东阳市横店自来水有限公司

525.00

99%

水资源开发利用，自来水生产、供应；自来水管道安装、维修，管件及水表批发、零售

46

东阳市横店合创科技发展有限公司

500.00

100%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程 和 技 术 研 究 和 试 验 发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；照明

器具销售；新材料技术推广服务

法律意见书

22

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

47

东阳市横店古建筑设计所

118.00

70.339%

古建筑设计，工业与民用建筑设计

48

东阳市恒新金属加工有限公司

100.00

100%

一般项目：金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；污水处理及其再生利用；物业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电镀加工；金属材料销售；表面功能材料销售；新型膜材料销售

49

东阳市横店高尔夫文化有限公司

100.00

85%

一般项目：体育经纪人服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育用品及器材零售

4、收购人实际控制人控制的一级企业及经营范围

根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师在企查查网站的查询，截

至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人东阳市横店社团经济企业联合会控

制的一级企业及经营范围如下：

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

1

横店集团控股有限公司

500,000.00

51%

一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）

；游

览景区管理；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许可项

法律意见书

23

序号

名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应

2

东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）

434,380.00

99.977%

一般项目：照明器具制造；照明器具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许

可项目：货物进出口；技术进出口；住宿服务

3

东阳市创享投资有限公司

5,000.00

100%

实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

4

东阳市横店客运中心有限公司

1,000.00

90%

站场：客运站经营；停车洗车服务；行李寄存托运

5

东阳市横店农业发展有限公司

500.00

100%

农作物（不含种子）种植；食用农产品初加工；食品销售；农村土地整理服务

（三）收购人董事及高级管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人的信息披露文件并经本所律师在国家企业信用

信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事及高级管理人

员情况如下：

法律意见书

24

姓名

职务

倪强

董事长

徐文财

董事

胡天高

董事

厉宝平

董事

吕跃龙

董事

方良杰

职工董事

陶志军

独立董事

卫龙宝

独立董事

叶慧芬

独立董事

黄光华

总经理

孙玉民

副总经理

厉强

副总经理

聂李迅

副总经理

吴一新

副总经理

潘锋

财务总监

陈仕勇

董事会秘书

（四）收购人及其董事、高级管理人员最近二年受到行政处罚、刑事处罚和

涉及重大诉讼、仲裁情况

根据收购人的《企业专项信用报告》、信息披露文件并经本所律师在国家企

业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站

等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、高级管理人员最

近二年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

、刑事处罚或涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）收购人实施本次收购的主体资格

1、收购人的投资者适当性

根据收购人的公司章程、信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，收购

人为实收股本总额超过

100 万元的法人机构，符合《投资者适当性管理办法》第

法律意见书

25

四条规定的参与创新层股票交易的条件。

2、收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据《收购报告书》、收购人的《企业专项信用报告》、信息披露文件并经本

所律师在证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等网

站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统

诚信监督管理指引》及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主

体实施联合惩戒措施的监管问答》的监管要求。

3、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形

根据收购人的《企业专项信用报告》、信息披露文件、收购人的说明并经本

所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、证券期货市

场失信记录查询平台、信用中国等网站的查询，收购人及其控股股东具有良好的

诚信记录且具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害目标公司及其股

东合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司

的下列情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近 2 年有严重的证券市场

失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有

效存续的上市公司，符合投资者适当性规定的条件，收购人及相关主体不属于

失信联合惩戒对象，且不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形，

具有实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准与授权

（一）已履行的批准与授权

1、上市公司的批准和授权

法律意见书

26

2026 年 1 月 12 日，得邦照明召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关

于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的

议案》等本次交易相关议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决

议，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间并召开股东

会审议批准本次交易的相关事项及其他事宜。

2、交易对方的批准和授权

本次交易已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科

东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部

决议通过。

3、目标公司的批准和授权

2026 年 1 月 12 日，目标公司召开第四届董事会第七次会议，同意拟于合适

时机向得邦照明定向发行不超过

10,000 万股股票，本次定向发行的每股发行价

格为

8 元/股，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间

并召开股东会审议批准本次定向发行的相关事项及其他事宜。

（二）尚需履行的程序

根据《收购报告书》并经本所律师核查，目标公司章程已规定其被收购时收

购人不需要向目标公司全体股东发出全面要约收购，且本次收购方案不涉及要约

收购条款，因此本次收购不涉及要约收购情形。

本次收购尚需履行的程序如下：

1、本次交易的实施通过得邦照明股东会审议；

2、本次定向发行方案通过嘉利股份股东会审议；

3、本次收购通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

4、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序；

5、本次股份转让涉及全国股转系统特定事项协议转让，尚需全国股转系统

进行合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记；

法律意见书

27

6、本次定向发行涉及全国股转系统定向发行审核，尚需全国股转系统就本

次定向发行方案出具同意函。

综上，本所律师认为，本次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序，但本

次收购还需报送全国股转系统并履行相关信息披露义务。

三、本次收购的基本情况

（一）收购方式

根据《收购报告书》

《股份转让协议》及《股份认购协议》

，

2026 年 1 月 12

日，收购人与黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州

卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平

革基布、张笑雪分别签署《股份转让协议》。收购人将按照《股份转让协议》的

约定以支付现金方式受让交易对方合计持有的嘉利股份

60,917,102 股股份，股份

转让方式为通过全国股转系统以特定事项协议转让或全国股转公司认可的其他

方式。

2026 年 1 月 12 日，收购人与目标公司签署《股份认购协议》，以支付现金

方式认购嘉利股份定向发行的

100,000,000 股股份。

本次交易完成后得邦照明合计取得目标公司

160,917,102 股股份，对应本次

交易完成后不少于目标公司总股本的

67.48%。

（二）收购前后收购人持有目标公司股份变动情况

根据《收购报告书》

《股份转让协议》

《股份认购协议》和目标公司提供的证

券持有人名册，本次收购前，收购人未持有目标公司股份。

本次收购完成后，收购人直接持有目标公司

160,917,102 股股份，对应本次

交易完成后不少于目标公司总股本的

67.48%，具体权益变动情况如下：

法律意见书

28

股东 名称

本次交易前

本次股份转让情况

本次股份转让完成后

本次定向发行完成后

持股数量 （万元）

持股 比例

转让数量 （万元）

转让 比例

持股数量 （万元）

持股 比例

持股数量 （万元）

持股 比例

得邦照明

-

-

-

-

6,091.7102

44.72%

16,091.7102

67.48%

黄玉

琦

6,356.8502

46.67%

1,589.2125

11.66%

4,767.6377

35.00%

4,767.6377

19.99%

黄璜

399.6246

2.93%

99.9061

0.73%

299.7185

2.20%

299.7185

1.26%

绿色基金

941.4508

6.91%

941.4508

6.91%

0

0

0

0

广州工控

770.00

5.65%

770.00

5.65%

0

0

0

0

杭州金浛

680.742

5.00%

680.742

5.00%

0

0

0

0

广祺瑞高

510.2041

3.75%

510.2041

3.75%

0

0

0

0

苏州卓璞

440.00

3.23%

440.00

3.23%

0

0

0

0

浙科东港

195.00

1.43%

195.00

1.43%

0

0

0

0

萧山新兴

194.50

1.43%

194.50

1.43%

0

0

0

0

东莞嘉泰

187.50

1.38%

187.50

1.38%

0

0

0

0

新余瑞裕

150.00

1.10%

150.00

1.10%

0

0

0

0

丽水丽湖

135.00

0.99%

135.00

0.99%

0

0

0

0

深圳洲宇

79.0772

0.58%

79.0772

0.58%

0

0

0

0

南平革基

布

75.00

0.55%

75.00

0.55%

0

0

0

0

张笑

雪

44.1175

0.32%

44.1175

0.32%

0

0

0

0

本次收购前，目标公司的控股股东为黄玉琦，实际控制人为黄玉琦、黄璜。

收购人通过本次交易直接取得目标公司

160,917,102 股股份（对应本次交易

完成后不少于目标公司总股本的

67.48%）。因此本次交易完成后收购人成为目标

公司的控股股东，目标公司成为收购人的控股子公司，东阳市横店社团经济企业

联合会成为目标公司的实际控制人。

（三）本次收购的相关协议

2026 年 1 月 12 日，得邦照明与投资人股东就本次股份转让的相关事项签署

法律意见书

29

《股份转让协议》，对转让的股份数量、交易对价的支付、股份交割等具体事项

进行了明确约定。

2026 年 1 月 12 日，得邦照明与创始人就本次股份转让的相关事项签署《股

份转让协议》

，对转让的股份数量、转让对价的支付、股份交割、交接、重组过

渡期间安排、目标公司治理、交割后义务及承诺、创始人特别责任、剩余股份安

排等具体事项进行了明确约定。

2026 年 1 月 12 日，得邦照明与目标公司就本次定向发行的相关事项签署

《股份认购协议》

，对认购本次定向发行股份的前提条件、本次定向发行的主要

内容以及相关手续、过渡期安排等具体事项进行了明确约定。

经核查，本次收购签署的上述协议不存在违反相关法律法规的情形，合法有

效。

（四）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

根据上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的资产评估报告，截至评估

基准日，嘉利股份

100%股权的评估值为 140,051.98 万元。

基于上述评估结果，经得邦照明与交易对方及目标公司协商，本次股份转让

的交易对价合计为

65,375.10 万元，按照转让方入股目标公司的时间、初始投资

成本、入股目的等进行差异化定价。本次股份转让的对价支付方式如下表所示：

转让方

转让数量

（股）

转让比例

现金对价 （万元）

每股单价

（元）

黄玉琦

1,589.2125

11.66%

12,713.70

8.0000

黄璜

99.9061

0.73%

799.25

8.0000

绿色基金

941.4508

6.91%

10,203.55

10.8381

广州工控

770

5.65%

10,323.30

13.4069

杭州金浛

680.742

5.00%

8,952.00

13.1504

广祺瑞高

510.2041

3.75%

4,729.66

9.2701

苏州卓璞

440

3.23%

4,822.85

10.9610

浙科东港

195

1.43%

2,618.57

13.4286

萧山新兴

194.5

1.43%

2,611.85

13.4285

法律意见书

30

转让方

转让数量

（股）

转让比例

现金对价 （万元）

每股单价

（元）

东莞嘉泰

187.5

1.38%

2,334.63

12.4514

新余瑞裕

150

1.10%

1,397.11

9.3141

丽水丽湖

135

0.99%

1,616.87

11.9768

深圳洲宇

79.0772

0.58%

928.74

11.7447

南平革基布

75

0.55%

832.26

11.0968

张笑雪

44.1175

0.32%

490.76

11.1239

合计

6,091.7102

44.72%

65,375.10

10.7318

本次股份转让价格均不低于《股份转让协议》签署日目标公司股票大宗交易

价格范围的下限，符合《特定事项协议转让细则》

《特定事项协议转让业务办理

指南》中关于协议转让价格的规定。

本次定向发行的价格为

8 元/股，交易对价确定为 80,000 万元。

根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，本次收购的总对价为

145,375.10

万元，由收购人以货币资金方式支付。本次收购对价全部来源于得邦照明自有或

自筹资金，资金来源合法合规；收购人不存在利用本次收购取得的标的股份向银

行等金融机构质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易对价的情形，不

存在直接或间接利用目标公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

（五）特殊投资条款

经核查，收购人与交易相关方签订的《股份转让协议》及《股份认购协议》

未约定业绩承诺与补偿的特殊投资条款。

综上，本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的规定，

收购人本次收购的资金来源、支付方式合法合规；截至本法律意见书出具之日，

本次收购涉及的相关协议已经签署并成立，该等协议不存在违反相关法律法规

的情形，合法有效。

法律意见书

31

四、本次收购的目的和后续计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购系收购人围绕产业链上下游

以资源整合为目的进行的收购。本次收购完成后，得邦照明将优化目标公司整体

发展战略，以提高目标公司的整体盈利能力，进而提升目标公司价值和股东回报。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的后续计划如下：

1、对目标公司主要业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后

12 个月内收购人暂无对目标

公司主要业务作出重大调整的明确计划。如果根据目标公司实际情况需要进行业

务调整，收购人将按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义

务。

2、对目标公司管理层的调整计划

本次收购完成后

12 个月内，收购人将按照《股份转让协议》的约定对目标

公司董事和高级管理人员进行调整。收购人将按照相关法律法规及目标公司章程

的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

3、对目标公司组织结构的调整计划

截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后

12 个月内收购人将根据自身

和目标公司的实际情况需要，适时对目标公司组织结构提出调整计划。收购人将

按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

4、对目标公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后

12 个月内收购人将根据自身

和目标公司的实际需要并依据《公司法》

《证券法》

《监督管理办法》等有关法律、

法规规定对目标公司章程进行相应修改，并及时履行相应的法定程序和信息披露

义务。

法律意见书

32

5、对目标公司资产进行处置的计划

截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后

12 个月内收购人暂无对目标

公司资产进行重大处置的计划。但从增强目标公司持续发展能力和盈利能力，以

及改善目标公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对目标公司资产进行相

应调整，收购人将按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义

务。

6、对目标公司员工聘用的调整计划

截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后

12 个月内收购人暂无对目标

公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如收购人将根据目标公司实际情况需要

进行员工聘用或解聘的，目标公司将严格按照法律法规的规定进行。收购人将按

照相关法律法规及公众公司治理制度的规定，履行相应的法定程序和信息披露义

务。

综上，本所律师认为，收购人已披露本次收购的目的及后续计划，符合《

5

号准则》的相关规定。

五、本次收购对目标公司的影响

根据《收购报告书》

《股份转让协议》《股份认购协议》

、收购人的承诺等资

料，本次收购对目标公司的影响如下：

（一）对目标公司控制权的影响

本次收购前，目标公司的控股股东为黄玉琦，实际控制人为黄玉琦、黄璜。

收购人通过本次交易直接取得目标公司

160,917,102 股股份（对应本次交易

完成后不少于目标公司总股本的

67.48%）。因此本次交易完成后收购人成为目标

公司的控股股东，目标公司成为收购人的控股子公司，东阳市横店社团经济企业

联合会成为目标公司的实际控制人。

法律意见书

33

（二）对目标公司治理结构、其他股东权益的影响及过渡期安排

针对本次收购的过渡期安排，收购人已出具《关于收购过渡期的承诺》

，具

体如下：

“在过渡期内，本公司不得提议改选目标公司董事会，确有充分理由改选董

事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；嘉利股份不得为本

公司及其关联方提供担保；除本次交易涉及的嘉利股份发行股票事项外，嘉利股

份不发行股份募集资金。

在过渡期内，嘉利股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出

的决议外，嘉利股份董事会提出拟处置目标公司资产、调整目标公司主要业务、

担保、贷款等议案，可能对目标公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大

影响的，应当提交股东会审议通过。

本次交易完成后，目标公司将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经

营效率、提高盈利能力。本公司将遵循《公司法》

《证券法》及目标公司章程等

相关规定，不损害其他股东利益。”

（三）对目标公司独立性的影响

本次交易完成后，目标公司的控股股东变更为得邦照明，实际控制人变更为

东阳市横店社团经济企业联合会。为了维护目标公司的独立性，收购人及其控股

股东分别出具了《关于保持目标公司独立性的承诺》及《关于保持浙江嘉利（丽

水）工业股份有限公司独立性的承诺》，具体如下：

“

1、保证嘉利股份资产独立完整

本次收购后，嘉利股份对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司

资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、保证嘉利股份的财务独立

本次收购后，保证嘉利股份继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计

核算体系和独立的财务管理制度。嘉利股份拥有独立的银行账户，不存在与本公

司共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会通

法律意见书

34

过违法违规的方式干预嘉利股份的资金使用。

3、保证嘉利股份机构独立

保证嘉利股份依法建立和完善法人治理结构，保证嘉利股份拥有独立、完整

的组织机构，与本公司的机构完全分开。

4、保证嘉利股份业务独立

保证嘉利股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面

向市场自主经营的能力。

5、保证嘉利股份人员独立

采取有效措施，保证嘉利股份的高级管理人员专职在嘉利股份工作，并在嘉

利股份领取薪酬。嘉利股份在劳动、人事管理上与本公司及本公司控制的其他企

业之间相互独立。

”

（四）对目标公司同业竞争的影响及其避免措施

目标公司主要从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，

以及少量摩托车车灯业务、模具配套业务；收购人专注于通用照明和车载零部件

行业，产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民

用及商用领域。本次收购前，收购人及其控股股东与目标公司不存在同业竞争情

况。

本次收购完成后，为维护目标公司及其公众股东的合法权益，有效避免与目

标公司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的

承诺函》

。收购人承诺如下：

“

1、在本公司拥有嘉利股份控股权且嘉利股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌期间，本公司保证不利用自身对嘉利股份的控制关系从事或参与从事有损

目标公司及其中小股东利益的行为；

2、在本公司拥有嘉利股份控股权且嘉利股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌期间，本公司控制的其他公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何

在商业上对嘉利股份构成竞争的业务及活动；

法律意见书

35

3、本承诺在本公司拥有嘉利股份控股权且嘉利股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌期间持续有效。

4、若本公司未能履行上述承诺事项时，给嘉利股份或者其他投资者造成损

失的，本公司将依法承担赔偿责任。

”

收购人控股股东承诺如下：

“

1、在本公司控制嘉利股份且嘉利股份在全国中小企业股份转让系统挂牌

期间，本公司保证不利用自身对嘉利股份的控制关系从事或参与从事有损嘉利股

份及其中小股东利益的行为；

2、在本公司控制嘉利股份且嘉利股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期

间，本公司控制的其他公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业

上对嘉利股份构成竞争的业务及活动；

3、本承诺在本公司控制嘉利股份且嘉利股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌期间持续有效。

4、若本公司未能履行上述承诺事项时，给嘉利股份或者其他投资者造成损

失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（五）对目标公司关联交易的影响及其规范措施

根据《收购报告书》及目标公司的说明，在本次收购事实发生日前

24 个月

内，目标公司与收购人及其关联方、董事、高级管理人员不存在关联交易。

为规范和减少关联交易，收购人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的

承诺函》

，承诺如下：

“本次交易完成后，本公司将规范与嘉利股份之间的关联交易。本公司与嘉

利股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易

时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性

文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害嘉利股份

及其他股东的合法权益；本公司将杜绝一切非法占用嘉利股份的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求嘉利股份向本公司提供任何形式的违规担保；本公司

法律意见书

36

将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关

法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

”

六、目标公司原控股股东、实际控制人是否存在损害目标公司利益的情形

根据《收购报告书》

、目标公司出具的确认，截至本法律意见书出具之日，

目标公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对目标公司的负债，

不存在未解除目标公司为其负债提供的担保或者损害目标公司利益的其他情形。

七、收购人及其董事及高级管理人员买卖目标公司股票情况

根据《收购报告书》

、收购人的说明，收购人及其董事及高级管理人员在本

次收购事实发生日前

6 个月内不存在买卖目标公司股票的情况。

八、收购人作出的公开承诺及约束措施

（一）收购人关于本次收购作出的公开承诺

收购人已就本次收购作出相关承诺并在《收购报告书》正文“第五节

/一”部

分披露，具体包括：

（

1）《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》；（2）《关于

保持目标公司独立性的承诺》

；

（

3）

《关于避免同业竞争的承诺函》

；

（

4）

《关于规

范关联交易的承诺函》

；

（

5）

《关于收购人资格的承诺》

；

（

6）

《关于不注入金融类、

房地产类企业或资产的承诺》

；

（

7）

《关于收购资金来源的承诺》

；

（

8）

《关于收购

过渡期的承诺》

；

（

9）《关于股份锁定期的承诺》。

（二）收购人未能履行承诺时的约束措施

收购人已出具《收购人未能履行承诺事项时的约束措施》并在《收购报告书》

正文“第五节

/二”部分披露，具体内容如下：

“本公司确认，本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未

履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在嘉利股份股东会及全国股转系

法律意见书

37

统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向嘉利股份的股东和社会

公众投资者道歉。如果因未履行嘉利股份《收购报告书》披露的相关承诺事项给

嘉利股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向嘉利股份或者其他投资者依法

承担赔偿责任。

”

综上，本所律师认为，收购人已披露了其所作公开承诺事项及未能履行承诺

事项时的约束措施，符合《

5 号准则》的规定；收购人作出的承诺内容不存在违

反法律法规等强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。

九、本次收购的信息披露

经核查，收购人已按照《收购管理办法》

《

5 号准则》等相关规定编制了《收

购报告书》

，且收购人已出具《收购人声明》

，承诺《收购报告书》不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》《

5 号准则》等相关法律法

规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

十、参与本次收购的专业机构

根据《收购报告书》

，收购人就本次收购聘请的财务顾问为中信证券股份有

限公司，聘请的法律顾问为北京市中伦律师事务所，评估机构为上海东洲资产评

估有限公司。

根据收购人及目标公司的说明，截至本法律意见书出具之日，前述中介机构

与收购人、目标公司以及本次收购之间不存在关联关系。

十一、结论意见

综上，经核查，本所律师认为：

法律意见书

38

截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收

购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批

准和授权程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容符合《收购管理

办法》及《

5 号准则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

法律意见书

39

（本页为《北京市中伦律师事务所关于〈浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收

购报告书〉的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

________________

张学兵

经办律师：

_________________

张一鹏

经办律师：

_________________

桑何凌

经办律师：

_________________

张思宁

年

月 日