公告编号：2025-013
证券代码：
874879 证券简称：戈尔德 主办券商：国泰海通
浙江戈尔德智能悬架股份有限公司
关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《中华人民共和国公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》共性调整如下：
因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”
、 “监事会”，部分条款
中的“监事会”调整为“审计委员会”
，该类修订条款将不进行逐条列示。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、数字
写法、简称和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更
以及修订范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护浙江戈尔德智能悬架
股份有限公司（以下简称“公司”
）
、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）和其他有
关规定，制订本章程。
第一条 为维护浙江戈尔德智能悬架
股份有限公司（以下简称“公司”
）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）和
其他有关规定，制定本章程。
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公告编号：2025-013
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由浙江戈尔德减振器有限公
司依法整体变更设立的股份有限公司；
在温州市市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
9*开通会员可解锁*1672XJ。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由浙江戈尔德减振器有限公
司依法整体变更设立的股份有限公司；
在温州市市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*1672XJ。
第四条 公司住所：浙江省瑞安市南滨
街道江南大道 333 号。
第四条 公司住所：浙江省瑞安市南滨
街 道江南 大道 333 号 ，邮政 编码 ：
325200。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
8,417.087 万元。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
8,623.8957 万元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
股东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和本章程规定的其他
人员。
第十三条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十五条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
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第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）
《非上市公众公司监督管理办法》
所规定的定向发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）批准的其他方式。
公司公开发行股份及非公开发行股份
的，公司股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。
公司公开发行股份及非公开发行股份
的，公司股东不享有优先认购权。
第二十三条 公司的股份可以依法转
让。公司被收购时，收购人无需向公司
全体股东发出全面要约收购，但应按照
法律、法规、规范性文件的规定履行相
关信息披露、备案、申报等义务，不得
损害公司和公司股东的利益。
第二十五条 公司的股份应当依法转
让。
第二十四条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的百分之二十
第二十七条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
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五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
法律、行政法规、部门规章和规范性文
件对公司股份转让另有规定的，从其规
定。
持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和规范性文
件股东转让其所持公司股份转让另有
规定的，从其规定。
第二十七条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
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有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
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效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十四条 董事、高级管理人员有前
条规定的情形的，有限责任公司的股
东、股份有限公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事有前条规定的情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为公司利益以自己的名
第三十六条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定或
存在前条规定的情形的，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定或存在前条规定的情形的，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
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义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
定的股东有权为公司利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。如全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二条的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
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他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的担保事
第四十四条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担保事
项、关联交易事项和其他重大交易事
项；
（十）审议批准公司在 1 年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
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公告编号：2025-013
项、关联交易事项和其他重大交易事
项；
（十三）审议批准公司在 1 年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十条 公司下列重大交易事项，须
根据规定经股东会或董事会审议通过：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照前述的规定履行股
东会审议程序。
第四十五条 公司下列重大交易事项，
须根据规定经股东会或董事会审议通
过：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
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公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照前述的规定履
行股东会审议程序。
（二）公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议，经全体董事过半数，以及
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议。符合以下情形之一的，还应
当提交公司股东会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
4.按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5.公司为股东、实际控制人、关联方提
供担保；
6.中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第 1 项至第 3 项的规定，但是公司章程
超过 5000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照前述的规定履行股
东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照前述的规定履
行股东会审议程序。
（二）公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经全体董事过半数且出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。符合以下情形之一的，还应当
提交公司股东会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提
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另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（三）公司提供财务资助，应当提交董
事会审议，经全体董事过半数，以及出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
出决议。公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3.中国证监会、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司或者本章程规定的
其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及全国股转公司另有规
定的除外。
（四）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
供的担保；
4.按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5.公司为股东、实际控制人、关联方提
供担保；
6.中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第 1 项至第 3 项的规定，但是公司章程
另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（三）公司提供财务资助，应当提交董
事会审议，应当经全体董事过半数且出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义
务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
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最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别适
用上述规定提交董事会或者股东会审
议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
2.单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3.中国证监会、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司或者本章程规定的
其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、
中国证监会及全国股转公司另有规定
的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
（四）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常关
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联交易年度金额，根据预计金额分别适
用上述规定提交董事会或者股东会审
议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
第四十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次。
第四十六条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十四条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
第四十九条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据
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召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东书
面请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起 10
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东
会的，应当以书面形式向董事会提出。
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日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求之日起 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告之前，召集股东会的
股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十二条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向全国股转公司备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向全国股
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转公司提交有关证明材料。
在股东会决议公告之前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第五十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会会
议召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。公司不得提高提出临时
提案股东的持股比例。召集人应当在收
到提案后二日内通知其他股东，并将该
临时提案提交股东会审议；但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会会议召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十三条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限、
第五十八条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十四条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 股东会拟讨论非职工代
表董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
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公告编号：2025-013
第五十七条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东
会并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十二条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东
会并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或
者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人还应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或
者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人还应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出 第六十四条 股东出具的委托他人出
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公告编号：2025-013
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为非自然人股东的，应加盖法人单位印
章。
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为非自然人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人/合伙企业的，由其法定
代表人/执行事务合伙人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第六十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
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公告编号：2025-013
第六十三条 召集人将依据证券登记
结算机构提供的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师（如需）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十四条 股东会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十九条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十五条 股东会会议由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的临时股东会会议，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监事共
同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的临时股东会会议，
由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 股东会会议由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两位
以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
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会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十一条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
第七十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师（如有）、计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
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第七十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
第八十条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定的会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定的会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第八十一条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上已发
行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 董事会换届改选或现任
董事会增补董事时，在本章程规定的人
数范围内，按照拟选任的人数提出董事
候选人，经董事会决议通过后，由董事
会提出董事候选人名单提交股东会选
举；由监事会主席提出监事候选人（由
股东代表出任的监事），经监事会决议
通过后，由监事会提出监事候选人名单
提交股东会选举；监事候选人中由职工
代表担任的监事由职工大会、职工代表
大会或者其他形式民主选举。
第八十四条 董事会换届改选或现任
董事会增补由非职工代表担任的董事
时，在本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数提出非职工代表董事候
选人，经董事会决议通过后，由董事会
提出非职工代表董事候选人名单提交
股东会选举；董事候选人中由职工代表
担任的董事由职工大会、职工代表大会
或者其他形式民主选举。
非职工代表董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
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董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
第八十条 股东会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
独立董事由公司董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名。
第八十五条 股东会就选举非职工代
表董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
独立董事由公司董事会、单独或合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
第八十二条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表、律师（如有）共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。通过网络或者其他
方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投
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票结果。
第八十五条 会议结束时，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议结束时，
会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未
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清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会等监管机构规定的其
他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或证券交易所公
开认定为不适合担任公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）全国股转公司、中国证监会等监
管机构规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与公司订立合同或者进行交
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
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易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与公司同类的业务，
但向董事会或者股东会报告并经董事
会或者股东会决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经董事会或者股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
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第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
第九十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，或审计委员会成员辞
任导致审计委员会的构成不符合本章
程规定，或职工代表董事辞任导致有职
工代表董事的职工人数 300 人以上的公
司董事会成员中无公司职工代表，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，或审计委员会成员
辞任导致审计委员会的构成不符合本
章程规定，或职工代表董事辞任导致有
职工代表董事的职工人数 300 人以上的
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法律、行政法规、部门规章和本章程规
定履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报
告送达董事会时生效。
公司董事会成员中无公司职工代表，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十八条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在合理期限内
仍然有效。董事对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百〇三条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其辞任生效或者任期届
满后 2 年内，仍应承担对公司的忠实义
务。董事对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；给他人造成损害且董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长一人；其中非独立董事 4
名，独立董事 3 名。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长一人，职工代表董事一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生；职工代表董事由
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公司通过职工代表大会选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资、除
发行公司债券或其他证券及上市的融
资和委托理财方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，
决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、回购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；向股东会提
出独立董事候选人；
（十一）委派或者更换公司的全资子公
司中非由职工代表担任的董事、监事，
推荐公司的控股子公司、参股子公司中
非由职工代表担任的董事、监事人选；
推荐全资、控股子公司的高级管理人员
的人选；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）决定公司的风险管理体系，包
括风险评估、财务控制、内部审计、法
律风险控制，并对其实施进行监控；
（十五）根据经营管理层起草的初步方
案，决定公司员工的工资、福利、奖惩
政策和方案；
（十六）制定公司的股权激励计划方
案；
（十七）决定公司子公司的合并、分立、
重组等事项；
（十八）决定董事会专门委员会的设
置；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理或受总经理
委托的高级管理人员定期或不定期的
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
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工作汇报并检查总经理的工作，批准总
经理工作报告；
（二十二）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理机构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（二十三）采取有效措施防范和制止控
股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公
司及其他股东的合法权益。
（二十四）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核的专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
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的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每六个月至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过，
表决实行一人一票。
第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序。
（一）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外），达到下列标准之一
的（该指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算），应当提交董事
会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序。
（一）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外），达到下列标准之一
的（该指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算），应当提交董事
会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
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账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，
且超过 1,000
万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
前款所述之交易包括下列事项：（一）
购买或者出售资产；
（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司及购买银行理财产品
除外）
；
（三）提供担保（即公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）
；
（四）提供财务资助；（五）租入或者
租出资产；（六）签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠
与或者受赠资产；（八）债权或者债务
重组；（九）研究与开发项目的转移；
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
前款所述之交易包括下列事项：（一）
购买或者出售资产；
（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）
；
（三）提供担保
（即公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；（六）签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）
债权或者债务重组；（九）研究与开发
项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十
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（十）签订许可协议；（十一）放弃权
利；（十二）中国证监会及全国股转公
司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）融资事项（本章程中的融资事项
是指公司向以银行为主的金融机构进
行间接融资的行为，包括但不限于综合
授信、流动资金贷款、技改和固定资产
贷款、信用证融资、票据融资和开具保
函等形式）的审批权限
1、公司单笔向银行等金融机构申请金
额占公司最近一期经审计净资产 10%以
上的融资事项，应当提交董事会审议。
董事会在同一会计年度内行使该审批
权的累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 30%，超过前述规定后的
该等事项报请公司股东会批准。
2、公司单笔向银行等金融机构申请金
额占公司最近一期经审计净资产 50%以
上的融资事项，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
3、未达到前述标准的融资事项，可以
由董事长决定。
一）放弃权利；（十二）中国证监会及
全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）融资事项（本章程中的融资事项
是指公司向以银行为主的金融机构进
行间接融资的行为，包括但不限于综合
授信、流动资金贷款、技改和固定资产
贷款、信用证融资、票据融资和开具保
函等形式）的审批权限
1、公司单笔向银行等金融机构申请金
额占公司最近一期经审计净资产 10%以
上的融资事项，应当提交董事会审议。
董事会在同一会计年度内行使该审批
权的累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 30%，超过前述规定后的
该等事项报请公司股东会批准。
2、公司单笔向银行等金融机构申请金
额占公司最近一期经审计净资产 50%以
上的融资事项，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
3、未达到前述标准的融资事项，可以
由董事长决定。
第一百一十六条 董事长是公司法定
代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）指导、监督公司的生产经营管理
工作；
（四）领导、监督总经理及其他高级管
理人员的具体工作；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六）根据公司具体情况，向公司股东
会、董事会提名合格的董事、总经理及
其他高级管理人员候选人，并根据前述
人员的履职情况提出解任建议；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审核、批准内部管理机构设置方
案、公司基本管理制度、公司具体规章；
（九）董事会根据有关法律、行政法规
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则，就对外投资、收购出售资产、融资
事项对董事长授权如下：
1、在董事会闭会期间，可单次签署金
额低于公司最近经审计净资产 10%的融
资事项，在同一会计年度内行使该审批
权的累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 30%，超过前述规定后的
该等事项报请公司董事会审议；
2、对于未达到本章程规定须经董事会
审议通过的对外投资、收购出售资产等
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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交易事项，由董事长审批；
3、审批公司与关联自然人发生的交易
金额低于 50 万元、与关联法人发生的
交易金额低于 300 万元或低于公司最近
一期经审计总资产 0.5%的关联交易。
董事长批准上述事项后，应在下次董事
会召开时，向董事会汇报相关情况。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告并
回避表决。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告并回避表决。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方
式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）
、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。非以现场方式召开的，以视频
第一百二十一条 董事会召开会议和
表决采用填写表决票等书面投票方式
或者举手表决方式，每名董事有一票表
决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方
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显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或
者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
式召开。非以现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或
者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第一百二十九条 公司不得以下列方
式将资金直接或者间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司的参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其
他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他
关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第一百二十六条 公司不得以下列方
式将资金直接或者间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司的参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其
他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他
关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务；
（六）中国证监会或全国股转公司认定
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的其他方式。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司的高级管理
人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。
第一百三十一条 本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十
五条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担
任董事、离职管理制度的情形，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理可以在任期
届满以前提出辞任，总经理辞任应提交
书面辞任报告。有关总经理辞任的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。
第一百五十三条 总经理可以在任期
届满以前提出辞任，总经理辞任应提交
书面辞任报告。有关总经理辞任的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，给他人造成损
害且存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百五十七条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十七条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程或本公司其他制度规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程或本公司其他制度规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）
的派发事项。
第一百七十四条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百六十二条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
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施，并对外披露。
第一百六十五条 公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开股东会的
会议通知，应当以公告的方式进行。
第一百八十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第 一 百 七 十 一 条 第 一 百 九 十 六 条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百九十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
第一百九十九条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
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息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有第一百八十
三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百〇五条 公司有第二百零四条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一 第二百〇六条 公司因本章程第一百
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百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组进行清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
二百零四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 有下列情形之一的，
公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额超过百分之五十或
者其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过百分之五十的股东；出资额或
者持有股份的比例虽然低于百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
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行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督管
理局最近一次备案登记后的中文版章
程为准。
第二百二十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在温州市市场监督管
理局最近一次备案登记后的中文版章
程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“以外”
、
“低
于”
、
“多于”
、
“超过”
、
“过半数”不含
本数。
第二百二十三条 本章程所称“以上”
、
“以内”，都含本数；
“过”
、
“以外”
、
“低
于”
、
“多于”
、
“超过”
、
“过半数”不含
本数。本章程所称“总经理”“副总经
理”的含义分别与《公司法》规定的“经
理”
“副经理”的含义相一致。
第二百〇二条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百二十五条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇三条 本章程由公司股东会
审议通过，自公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让之日起
施行。自本章程施行之日，现行适用的
公司章程同时废止。
第二百二十六条 本章程由公司股东
会审议通过之日起施行。
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（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条 公司设立时发行的股份总数为 6,380 万股，面额股的每股金额为
1 元。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
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东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所、全国股转公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、全国股转
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公司和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前述第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司或挂牌公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司或挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、全国股转
公司和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除按规定出席股东会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营
情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及公司章程规定的其他
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职责。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及公司章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百三十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
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修改等落实情况。
第一百三十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项
发表独立意见：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
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录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的其他
事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表决应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会成员为 3 名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人； 薪
酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人； 战
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略委员会成员为 3 名，由董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条 利润分配形式及条件公司采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优
先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。
第一百六十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照规划规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项规定
处理。
公司实施现金分红须同时满足以下条件：
1、公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内没有重大投资或重大现金支出计划（募集资金项目除
外）
。
重大投资或重大现金支出计划是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超
过 5000 万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百六十五条 如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积
金、盈余公积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
可分配利润的 10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
第一百六十六条 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。
第一百六十七条 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过
后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交
公司股东会进行审议。
第一百六十八条 利润分配政策的调整公司根据行业监管政策、自身经营情
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况、投资规划和长期发展的需要，或因外部经营环境发生重大变化，确实需要调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和
全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定。有关调整利润分配政策的
议案由公司董事会制定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。
第一百六十九条 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道
充分听取中小股东、独立董事、审计委员会及公司高级管理人员的意见。
第一百七十条 利润分配政策的调整公司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或因外部经营环境发生重大变化，确实需要调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和
全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定。有关调整利润分配政策的
议案由公司董事会制定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。
第一百七十一条 股东会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话
等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十二条 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支
付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第一百七十三条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
如遇特殊情况的，公司可以不进行利润分配。上述特殊情况主要包括：
（1）不符合《公司法》规定的利润分配条件；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致
公司到期融资无法按时偿还时；
（4）公司年末净资产负债率超过 70%，或现金及现金等价物净增加额为负
数；
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
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监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司依照本章程第一百七十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
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公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
（三）删除条款内容
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第一百〇一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除按规定出席股东会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营
情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第一百〇二条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程
的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。
第一百〇三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第一百〇四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定可以行使以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百〇六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第一百〇七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百〇八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发
表独立意见：
（一）提名或者任免董事；
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公告编号：2025-013
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十四条 监事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会
提交书面辞任报告。
监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
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第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会包括 2
名股东代表和 1 名公司职工代表，职工代表比例为 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席 1 人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）向股东会提出独立董事候选人；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内
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部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用
或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式送达全体监事。临时监事会会议通知应当在会议召开 3
日以前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事与监事会会议审议事项有关联关
系（即涉及关联交易）的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行
使表决权。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司利润分配政策：公司应采取现金或股票方式分配股
利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根
据盈利状况可进行中期现金分红。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、
传真或电子邮件、公告方式进行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司定向发行完成后公司的股本总额、股权结构等将发生变化，以及公
司将取消监事会及监事，公司根据《中华人民共和国公司法》
《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况及需求，公
司对现行《公司章程》进行全面修订。
三、备查文件
《浙江戈尔德智能悬架股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
浙江戈尔德智能悬架股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日