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公告编号：2025-034

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证券代码：430590 证券简称：晶宝股份 主办券商：东方证券

成都晶宝时频技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程等规则制度的要求，

公司于*开通会员可解锁*召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<关联交

易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。无回避表决情况。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

成都晶宝时频技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一条 为规范成都晶宝时频技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的合法

合规性，保证公司关联交易的公允性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管

理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性法律文

件及公司章程，制定本管理办法。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循以下基本原

则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及关联董事回避表决原则；

（四）公开、公平、公正的原则；

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公告编号：2025-034

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第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合

法权益。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关

系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其

他组织；

（三）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其

控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人。

（五）中国证监会、监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，

不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）

项所列情形者除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母。

（五）中国证监会、监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

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（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来

十二个月内，具有第六条和第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条和第七条规定情形之一的。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人，

应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将

上述关联人情况及时向监管机构备案。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进

行实质判断。

第十条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

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（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十一条 关联交易决策权限：

（一）公司发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股

东会审议：

1、公司与关联方发生的交易金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%

以上且金额达到3000万元以上的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

2、公司为关联方提供担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东

会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂牌公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

（二）应提交董事会审议的关联交易行为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、

公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上，

且超过300

万元的关联交易。应当经董事会审议后及时披露；

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

（三）应由总经理批准的关联交易行为：

公司与关联自然人发生的交易金额低于50万元，与关联法人发生的交易金额低于300

万元或低于公司最近一期经审计总资产0.5%的关联交易，由总经理办公会批准，并报董事

会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，

应当按照累计计算的原则适用

上一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关

联人。

第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联

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交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照本制度规定提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十四条 公司向关联方购买或者出售资产，

达到披露标准且关联交易标的为公司股权

的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、

增资、减资或者改制的基本情况。

第十五条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标

的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或

者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护

公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价

公允性等发表意见。

第十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、

实际控制人及其控

制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资金占用。确有困难的，

公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资金占用解决方案并披露。

第十七条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，

如遇到按本管理制度规定确定

为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公

司总经理。该书面报告须包括以下内容：

（一）关联方的名称、住所；

（二）具体关联交易的标的；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。

第十八条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集办公会议进行专题研

究，按本管理制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查；

审查后按本管理办法的要求进行处理。

第十九条 公司董事会在收到总经理办公会报告后，

向公司全体董事发出召开董事会会

议通知。

第二十条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合法合规性进行审查与讨论。出席

会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，

从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求

与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

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董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买

或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待

遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认

该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合

理的采购成本确定。

（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方

生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究

和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依

据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关系的，

不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，

应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避

的，其他董事应当要求主持人及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联

董事回避。

第二十二条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披

露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决

定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请

处理。

第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。董事会会议由过半

数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董

事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

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的家庭成员；

（六）中国证监会、监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受

到影响的人士。

第二十四条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，董事会须

按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。

第二十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十六条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；

在进行表决

时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事

长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股

东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致关联

交易议案无法表决时，公司应当在股东会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议中予

以披露。

第二十七条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的披

露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避股东召开临时股东会作出决定。该

决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第二十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，

明确交易双方的权利义务

及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具

体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第二十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

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（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第三十条 公司可与关联方签订有关关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）

自双方签字盖章后成立，自通过公司内部决策程序之日起生效。

第三十一条 关联交易合同签订并在合同有效期内，

因生产经营情况的变化而导致必须

终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止

或修改原合同；合同期满后双方当事人也可以续签。补充协议涉及重大条款的和续签协议

也应当按照本规则通过董事会或股东会审议。

第三十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预

公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏

离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各

种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司监事至少应当每季度查阅一次公司

于关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存被董事、监事、高级管理人员、控股股东

及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提

请公司董事会采取相应措施。

第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少

损失。

第三十五条 本管理制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低

于”、“大于”不含本数。

第三十六条 本管理制度解释权归本公司董事会。

第三十七条 本管理制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

成都晶宝时频技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 4 日