公告编号：2025-019

证券代码：872271 证券简称：意匠轩 主办券商：南京证券

扬州意匠轩园林古建筑营造股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》

《关于新<公司法>配套全国股转系

统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“半数以上”

全文“过半数”

条款顺序

由于有删减条款，拟修订的章程

条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调

整，因不涉及实质性变更以及修

订范围较广，不进行逐条列示。

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第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关法律法规、规范性文件和

其他相关规定成立的股份有限公

司。公司是以发起设立方式由扬州

意匠轩园林古建筑营造有限公司

依法整体变更设立的股份有限公

司。公司在扬州市工商行政管理局

注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关法律法规、规范性文

件和其他相关规定成立的股份有

限公司。公司是以发起设立方式

由扬州意匠轩园林古建筑营造有

限公司依法整体变更设立的股份

有限公司。公司在扬州市数据局

注册登记取得营业执照，统一社

会

信

用

代

码

：

9*开通会员可解锁*884916。

第七条 董事长为公司的法定代

表人

第七条 由代表公司执行公司事

务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司应当在法定

代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。法定代表人以

公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。公司章程或

者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因执行职务造成他人损害

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的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者

公司章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内

不得转让。公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十六条 公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

股票在法律、行政法规规定

的限制转让期限内出质的，质权

人不得在限制转让期限内行使质

权。

第二十九条 股 东 提 出 查 阅 前 条

所述有关信息或者索取资料的，应

第二十九条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，

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当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资

子公司相关材料的，适用前款的

规定。

第三十条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

未被通知参加股东会会议的

股东自知道或者应当知道股东会

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决议作出之日起 60 日内，可以请

求人民法院撤销；自决议作出之

日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。

股东会、董事会决议被人民

法院宣告无效、撤销或者确认不

成立的，公司根据该决议与善意

相对人形成的民事法律关系不受

影响。

第三十一条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

第三十一条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

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或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定

的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员有前条规定情形，

或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，有限责任公

司的股东、股份有限公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，

可以按照前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

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第三十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任；

公司股东利用其控制的两个

以上公司实施前款规定行为的，

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各公司应当对任一公司的债务承

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十七条 股东大会是公司的

权力机构，在《公司法》和公司章

程规定的范围内行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

第三十七条 股东会是公司的

权力机构，在《公司法》和公司

章程规定的范围内行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报

告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出

决议；

（七）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

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（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条

规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

股东大会不得将其法定职权

授予董事会行使，上述股东大会的

职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十八条

规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

近一 期经审计总资 产 30%的 事

项；

（十二）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董

事会行使，上述股东会的职权不

得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

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第四十九条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司 3%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，

并将该临时提案提交股东大会审

议，通知中应包含临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

第四十九条 公司召开股东会

会议，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 1%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以在股东会

会议召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人，临时提案应

当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会会议补充通知，并将

该临时提案提交股东会审议，通

知中应包含临时提案的内容；但

临时提案违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会会议通知后，不

得修改股东会会议通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符

合本章程第四十八条规定的提

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案，股东会会议不得进行表决并

作出决议。

第八十七条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

第八十七条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

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（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券

市场禁入处罚措施，或者认定为不

适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容，以及中国证

监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证

券市场禁入处罚措施，或者认定

为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容，以及中

国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第八十九条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

第八十九条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，应当采

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有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财

产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

取措施避免自身利益与公司利益

冲突，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

第九十条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

公告编号：2025-019

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

公司的控股股东、实际控制

人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程第八十九

条、九十条的规定。

第九十五条 董 事 执 行 公 司 职 务

时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十五条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。公

司的控股股东、实际控制人指示

董事从事损害公司或者股东利益

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的行为的，与该董事承担连带责

任。

第一百二十五条 高 级 管 理 人 员

执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百二十五条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。公司的控股股东、实际

控制人指示高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，

与该高级管理人员承担连带责

任。

第一百二十六条 本 章 程 第 八 十

七条关于不得担任董事的情形、同

时适用于监事。

第一百二十六条 本章程第八十

七条关于不得担任董事的情形、

同时适用于监事。

本章程第八十九条关于董事

的忠实义务和第九十条第六款关

于勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一百三十六条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监

第一百三十六条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的

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事通过。

过半数通过。监事会决议的表决，

应当一人一票。

第一百四十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但

是，资本公积金将不用于弥补公司

的亏损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册

资本。公积金弥补公司亏损，应

当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十四条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

第一百七十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在 10 日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百七十五条 公司有本章程

第一百七十三条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百七十四条 公司有本章程

第一百七十三条第（一）

（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百七十六条 公司因本章程

第一百七十条三第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

第一百七十五条 公司因本章程

第一百七十条三第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

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而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。清算组由董事

组成，股东会决议另选他人的除

外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。逾期

不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人

可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百七十八条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在指定媒体上公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

第一百七十七条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在指定媒体或者国

家企业信用信息公示系统 上公

告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

公告编号：2025-019

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百七十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院

申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百八十一条 公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百八十条 公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公

司登记。

第一百八十二条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组成员因故意或者重大

第一百八十一条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职

责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；

公告编号：2025-019

过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十二条 本章程经公司

创立大会审议通过生效，由公司董

事会负责解释。

第一百九十一条 本章程自股东

会审议通过之日起生效，由公司

董事会负责解释。

（二）删除条款内容

第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内

容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>

配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》，公司拟修订《公司章程》

。本次

修订尚需提交公司股东会审议通过后生效。

三、备查文件

公告编号：2025-019

《扬州意匠轩园林古建筑营造股份有限公司第三届董事会第七次会

议决议》

扬州意匠轩园林古建筑营造股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日