公告编号：2025-119

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券

谷实生物集团股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议案经公司 2025 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，

尚需提交股东会审议通过后开始执行。

二、 分章节列示制度的主要内容

谷实生物集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范和加强谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资的管理，建立系统完善的投资决策机制，规范公司对外投资行为，确保

对外投资决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规

章和规范性文件要求及《谷实生物集团股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章

程》

”

）等相关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司对外投资管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投

入产业效益化。

第三条 公司的对外投资分为短期投资和长期投资两大类:

短期投资主要指，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）

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的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指，公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备

随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

公司长期投资类型包括担不限于：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购；

（四）收购其他公司资产；

（五）委托贷款及其他债权投资；

（六）公司经营性项目及资产投资；

（七）其他投资事项。

第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。

投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第五条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简

称“子公司”

）的一切投资行为。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、

法规和《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等规定的权限履行审

批程序。

（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需董事会审议并经公司股东会审

议批准后方可实施：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易标的在最近一个会计年度经审计仅支持绝对值的 50%以上，且超过

1500 万元的；

3.公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

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（二）公司对外投资符合下列标准之一时，由公司董事会审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的比例低于 50%；

2.交易标的在最近一个会计年度经审计仅支持绝对值的 50%以上，且低于

1500 万元的；

3.公司与关联方发生的交易：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，且涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规则。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额，适用本条。

公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个

月累计计算的原则，适用本条。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

（三）公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事

会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理

层行使。

（四）除上述第（一）

、

（二）、

（三）项规定需经股东会和董事会审议通过的

对外投资事项外，其他对外投资事项均由总经理审批决定。

（五）公司控股子公司的对外投资行为视同公司行为，公司参股公司的对外

投资行为，其批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）

项规定的标准执行。

第三章 对外投资管理的组织机构

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第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

围内，对公司的对外投资作出决策。

第八条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和

研究，为股东会决策提供建议。

第九条 董事会应组织成立新项目发展小组，主要负责对新的投资项目进行

信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提

出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立新项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考

核。

第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进

行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第十二条 公司的法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策程序

第一节 短期投资

第十三条 公司短期投资程序：

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况

和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十四条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两

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名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相

互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细

记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第十七条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及

结存情况。

第十八条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增

资。新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。已有

项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加

投资的活动。

第二十条 对外长期投资程序：

（一）总经理办公会议对投资项目进行评估，提出投资建议，报董事会审议；

（二）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会

审议；

（三）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责

具体实施；

（四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十一条 对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商

登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十二条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经

审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十三条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根

据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正

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式签署。

第二十五条 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入

现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理

部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；

投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十六条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条

件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划

等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第二十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析

论证。

第二十八条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资

单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥

有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第二十九条 对外长期投资的转让与收回：

（一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4.公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

第三十条 对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让

书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处

置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其

他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外

投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家

有关法律法规的有关规定。

第三十一条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认

真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第五章 对外投资的人事管理

第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事或监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第三十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决

策起重要作用。

第三十四条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。

第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程规定切实履

行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增

值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，

获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应

接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第三十六条 公司根据人力资源相关管理规定对派出的人员进行管理和考核。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行

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详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对

外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十八条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回

报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十九条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨

慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减

值准备。

第四十条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响

的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度

的规定计提减值准备。

第四十一条 被投资公司（公司的控股公司）的会计核算和财务管理中所采

用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十二条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

料。

第四十三条 公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财

务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十四条 公司对被投资公司进行定期或专项审计。

第四十五条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资

业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所

拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 决策的执行及监督检查

第四十六条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）股东会、董事会以及总经理办公会依本制度作出的投资决策，由董事

长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具

体执行机构，其应根据股东会、董事会、总经理办公会所做出的投资决策制定切

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实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资

项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责

任人）应定期就项目进展情况向决策部门、财务部门提交书面报告，并接受财务

收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措

施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进

行内部审计，并向决策部门、财务部门提出书面意见；

（六）对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实

施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合

同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期

汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约

定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工

验收报告等结算文件报送决策部门、财务部门并提出审结申请，由决策部门按本

制度第六条规定的审批程序审议批准。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》等国家有关法律、法规要

求及《公司章程》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，

履行信息披露的基本义务。

第四十八条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租

赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

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（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚。

第四十九条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的

通讯联络方式向公司董事会办公室备案。

第九章 附 则

第五十条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及

《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相抵触，执行

国家法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定。

第五十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、

“低于”、“高于”，不含本数。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

第五十三条 本规则自股东会通过之日起生效。

谷实生物集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日