汇杰设计集团股份有限公司
章 程
中国·长沙
二〇二五年九月
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目 录
第一章
总则 ............................................................................ 1
第二章
企业家精神、经营宗旨和经营范围 ....................... 3
第三章
股份 ............................................................................ 5
第一节
股份发行 ............................................................ 5
第二节
股份增减和回购 ................................................ 6
第三节
股份转让 ............................................................ 7
第四章
股东和股东会 ............................................................ 9
第一节
股东的一般规定 ................................................ 9
第二节
控股股东和实际控制人 .................................. 13
第三节
股东会的一般规定 .......................................... 14
第四节
股东会的召集 .................................................. 20
0 第五节 股东会的提案与通知 ................................... 21
第六节
股东会的召开 .................................................. 23
第七节
股东会的表决和决议 ...................................... 26
第五章
董事和董事会 .......................................................... 31
第一节
董事的一般规定 .............................................. 31
第二节
董事会 .............................................................. 35
第六章
高级管理人员 .......................................................... 43
第七章
监事和监事会 ............................................................ 47
第一节
监事 .................................................................... 47
第二节
监事会 ................................................................ 48
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第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 51
第一节
财务会计制度 .................................................. 51
第二节
会计师事务所的聘任 ...................................... 53
第九章
通知和公告 .............................................................. 55
第一节
通知 .................................................................. 55
第二节
公告 .................................................................. 56
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 57
第一节
合并、分立、增资和减资 .............................. 57
第二节
解散和清算 ...................................................... 59
第十一章 信息披露与投资者关系管理
............................. 62
第一节 信息披露
.......................................................... 62
第二节 投资者关系管理
.............................................. 62
第十二章
修改章程 .............................................................. 65
第十三章
附则 ...................................................................... 66
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汇杰设计集团股份有限公司
章程
第一章
总则
第一条
为维护汇杰设计集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司系在湖南省汇杰工程勘测设计咨询有限公司依法整体
变更基础上，以发起方式设立；在长沙市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*02525F。
第三条
公司于 2016 年 11 月 28 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
第四条
公司注册中文全称：汇杰设计集团股份有限公司。
第五条
公司住所：湖南省长沙市天心区新开铺街道滑油塘
6 号。
第六条
公司注册资本为人民币 7096.57 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章
企业家精神、经营宗旨和经营范围
第十四条 公司及企业家应遵守《公司法》等法律法规，依
法合规经营，提高经营管理水平，弘扬企业家精神，为成长为优
秀企业而努力奋斗。
第十五条
公司的经营宗旨：依法诚信经营，以“广聚人才，
强化经营，做优管理”为理念，建立高效机制，提高经营效益，
实现股东的最大利益。
第十六条
经依法登记，公司的经营范围：工程勘察设计；
工程咨询；工程测量；测绘服务；不动产测绘；摄影测量与遥感
服务；测绘航空摄影服务；地理信息系统及数据库建设；城乡规
划编制；土地规划咨询；工程施工总承包；水利水电工程施工总
承包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；房屋建
筑工程、园林绿化工程的施工；计量检定校准；电能计量仪表及
设备的检测；独立的第三方质量检测；农业基础设施建设；旱地
改水田建设；水污染治理；生物生态水土环境研发与治理；土壤
污染治理与修复服务；水土保持方案编制；节水管理及技术咨询；
农民集体所有的土地流转中介服务；软件开发；纸质档案数字化
服务；提供档案咨询、整理、保护、寄存、数字化；档案管理技
术服务；信息系统集成服务；招、投标代理服务；包装装潢印刷
品和其他印刷品印刷（不含商标、票据、保密印刷）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准
不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金
融、第三方支付、虚拟货币交易、
ICO、非法外汇等互联网金融
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业务）。
第十七条
公司从事经营活动，将充分考虑公司职工、消费
者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担
社会责任。
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第三章
股份
第一节
股份发行
第十八条
公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名
方式。
第十九条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第二十条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值人民币
1 元。
第二十一条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下
简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第二十二条
公司发起人姓名、身份证号码、认购股份数及
持股比例、出资方式、出资时间如下：
序
号
发起人
姓名
身份证（证件）号码
认购股份数
（万元）
持股比例
出资方式
出资时间
1
刘捷
43*开通会员可解锁*1519
600
75%
净资产折股
2016.6.29
2 范晋萍 43*开通会员可解锁*3026
200
25%
净资产折股
2016.6.29
公司设立时发行的股份总数为
1050 万股、面额股的每股金
额为
1 元。
第二十三条
公司已发行的股份数为 7096.57 万股，全部为
普通股。
第二十四条
公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、
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借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十八条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条
公司因本章程【第二十七条】第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
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议；公司因本章程【第二十七条】第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十七条】第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节
股份转让
第三十条
公司的股份应当依法转让。
第三十一条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十四条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度
报告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十五条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十七条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的
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股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十八条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外
披露时，股东负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损
失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十九条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高
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级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第四十条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
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害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规
定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十二条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当
自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。通过接受
委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到
5%以上的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履
行信息披露义务。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十七条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变
更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十八条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第五十条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
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事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第【五十一条、五十二条、五十三条
和五十四条】所列的对外担保、关联交易、重大交易和财务资助
规定的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十一条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产
50%的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，由董事
会审议批准。
第五十二条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易
第五十三条
公司发生的重大交易（除提供担保外）单笔或
连续
12 个月内累计交易额达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
（三）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净
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利润的
50%，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50%，或绝对金额超过 2000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额
超过
500 万元。
上述的成交金额包含承担债务和费用。
上述交易金额已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入连续十二个月内累计计算。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免，接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
第五十四条
公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一次经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。
已经按照本章规定履行相关义务的财务资助的金额不再纳
入连续
12 个月内累计计算。
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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
第五十五条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。
第五十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本
章程规定的其他情形。
第五十七条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或会
议通知列明的其他地点。股东会以现场会议形式召开。
公司应当保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供现代信息技术手段，如提供网络、视频、电话会
议或者其他方式为股东参加股东会提供便利。
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股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节
股东会的召集
第五十八条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会会议。
第五十九条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第六十条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当
在收到请求之日起
10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后
5 日内发出召
开临时股东会会议的通知。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会。在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第六十二条
对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司
董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义
务。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
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第五节
股东会的提案与通知
第六十四条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十五条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，
可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十六条
召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开
15 日前以公
告方式通知各股东。
公司计算前述“
20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括
会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十七条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他
方式的表决时间及表决程序。
第六十八条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
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第六十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日
公告并说明原因。
第六节
股东会的召开
第七十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权
的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、持股证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第七十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
授权委托书可通过专人送达、信函或电子邮件形式送达公司
董事会秘书办公室。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
第七十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证或律师见
证。经公证或见证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第七十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
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算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十七条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会
议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十九条
在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第八十条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十一条
会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人
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员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
（七）股东会或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第八十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时通知股东。
第七节
股东会的表决和决议
第八十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上已发行有表决权股份
的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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方式征集股东投票权。
第八十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在
北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，不采取累积投票制。
公司董事候选人由上届董事会提名，监事候选人由上届监事
会提名。单独或者合计持有公司
3%股份以上的股东，可以以临
时提案的方式提名董事和监事候选人。董事会应当向股东报告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列
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明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出
决议。
第九十三条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十四条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表共同负责
计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以
查验自己的投票结果。
第九十六条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第九十七条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
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投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票
结果应当记入会议记录。
第九十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为自股东会作出决议当日起计算。
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第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第一百零二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、
监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
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效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百零三条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东会不得无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或者本规章规定的不得担任
董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第一百零四条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上
述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百零五条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
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账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任
。
第一百零六条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
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披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百零八条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在
2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十一条
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司
应当在该情形发生后 2 个月内完成董事补选。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节
董事会
第一百一十二条
公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，
设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十四条
董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
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第一百一十五条
公司制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应报股东会审批，并作为本章程附件。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生对外担保事项时，应当由董事会审议；发生
本章程【第五十一条】规定的对外担保事项时，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，除必
须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易（提供担保除外）；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产
0.5%以上的交易（提供担保除外），且超过 300 万元。
（三）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
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高者为准）超过公司最近一期经审计总资产的
40%；
2、交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费
用）超过公司最近一期经审计净资产的
40%，且绝对金额超过
500 万元；
3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的
40%，或绝对金额超过 300 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
40%，
或绝对金额超过
1000 万元；
上述的成交金额等财务指标的计算口径与本章程【第五十三
条】的规定相同。
（四）公司向除子公司外的对象提供财务资助的，在提交股
东会审议前，应当经董事会审议通过，除必须经全体董事过半数
通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；
（四）
未达董事会审议标准，但达到以下标准的交易事项
（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）超过公司最近一期经审计总资产的
5%；
2、交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费
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用）超过公司最近一期经审计净资产的
5%；
3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的
5%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
5%，
或绝对金额超过
50 万元；
（五）公司向除子公司外的对象提供财务资助金额超过
10
万元的。
（六）未达到董事会审议标准，发生的关联交易达到下列标
准之一的：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 10 万元以上的关联
交易（提供担保除外）；
2、与关联法人发生的成交金额超过 50 万元。
（七）批准未达到公司董事会审议标准的贷款（包括金融机
构与个人借款）及其对应担保物；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事
会决议的实施情况。董事协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
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以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：在会议召开二日前以书面或专人送达方式通知全体董事；遇
有紧急事项，可以随时通过电话或者公司其他口头方式发出会议
通知，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百二十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
秘书应当列席公司的董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司
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股东会审议。
第一百二十五条
董事会召开会议和表决采用举手、书面
或电子通信表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委
托代为出席会议。
第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第六章
高级管理人员
第一百二十九条
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理若干名，
财务负责人
1 名，董事会秘书 1 名，
总经理助理若干名，均由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理
助理为公司高级管理人员。
第一百三十条
本章程【第一百零二条】关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
聘任的财务负责人，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司现任高级管理人员发生本章程【第一百零二条】所列情
形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离
职。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告披露后方能生
效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。
第一百三十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
本章程【第一百零五条】关于董事的忠实义务和【第一百零
六条】关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条
总经理、副总经理每届任期三年，连聘可
以连任。
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第一百三十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合
同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计
划，决定公司职工的聘用、升级、奖惩和解聘；
（十）拟定公司税后利润分配和弥补亏损方案；
（十一）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建
议方案；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理如果不是董事会成员，应当列席董事会会议。
第一百三十四条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
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第一百三十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 副总经理协助总经理工作，直接对总经理
负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关
职责。总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名
副总经理代理。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事
会任免。公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务
规则及本章程的有关规定。
第一百三十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
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损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百四十条
本章程【第一百零一条】关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
公司现任监事发生本章程【第一百零一条】所列情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
第一百四十一条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十二条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在该情形发
生后
2 个月内完成监事改选或补选。在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门
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规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十八条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
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（七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
（十）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审
计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、
全国股转公司业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向
董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国
股转公司报告。
监事有权了解公司经营情况。公司股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等人员应配合监事的工作，保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
（十一）公司章程规定的其他职权。
第一百五十条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议，并应提前
2 日通知全体监事。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十一条
公司制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序。
《监事会议事规则》由监事会拟定，股东会审议通过，并作
为本章程附件。
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第一百五十二条
监事会会议以记名投票方式表决，每一监
事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百五十三条
监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百五十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，并妥善保存。
第一百五十五条
监事会以书面形式通知，临时监事会会议
可以口头或电子形式通知，会议说明情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的情形。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十六条
公司依照法律法规和国家有关部门和全
国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及
全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须
在
2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项，权益分派事项需
经有权部门事前审批的除外。
第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符
合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合等方式分配股利，可以进行中期分红。
公司实施现金分红须同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均
为正值；
（二）当年末资产负债率低于
70%；
（三）当年经营性现金流为正；
（四）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
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见的审计报告；
（五）无重大投资计划或重大现金支出发生（不包括募集资
金投资项目）；
（六）实施利润分配不会损害公司持续经营能力。
第一百六十三条
公司利润分配的决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、
股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事
会制订年度利润分配方案，提交公司股东会进行表决通过后生效。
公司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项；
（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。
公司公开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配政
策执行。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百六十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
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第一百六十五条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
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第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百六十七条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十条
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专
人、邮件、电子邮件、电话、微信工作群通知或其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，在确认电子邮件通讯成功的情况下，
发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方式发出的，
发出日视为送达日期。
第一百七十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
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第二节
公告
第一百七十三条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平
台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
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第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十四条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在符合法律法规要求的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律法规
要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条
公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百七十九条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表
及财产清单。
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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债
权人，并于
30 日内在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未
接到通知的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十条
公司依照本章程【第一百五十九条第二款】
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十
九条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起
30 日内在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
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办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条
公司有本章程【第一百八十三条第（一）
项、第（二）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条
公司因本章程【第一百八十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，应
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当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于
60 日内在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30 日内，
未接到通知的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
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认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百九十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
第一百九十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
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第十一章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百九十三条 公司依法需要披露的信息应当第一时间
在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn）公布，应按照全国股份转让系统公司相关
规定编制并披露定期报告和临时报告。公司在公司网站及其他媒
体发布信息的时间不得先于前述指定信息披露平台。
第一百九十四条
公司披露的信息分为：定期报告和临时报
告。年度报告、半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告，
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第一百九十五条
公司信息披露负责机构为董事会。董事会
秘书为公司信息披露的负责人，负责信息披露事务义务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的
董事代行信息披露职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人
人选。
董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百九十六条
信息披露制度由董事会制定并负责解释。
第二节 投资者关系管理
第一百九十七条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌
的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资
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者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理
的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，
对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明
确安排。
第一百九十八条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告包括定期报告和临时报告
（二）召开股东会
（三）分析师会议、业绩说明会和路演
（四）现场参观和投资者见面会
（五）邮寄资料
（六）广告、媒体、报刊或者其他宣传资料，其他方式等
公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行
沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第一百九十九条
公司董事会负责投资者关系工作，董事会
办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作具
体事务。
公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客
观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度
宣传可能给投资者造成的误导。
第二百条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
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及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过
以下规则解决与上述对象的纠纷：
（一）提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；
（二）向长沙市仲裁委员会提交仲裁解决。提交仲裁时，应
当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人
或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公
司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当
服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
（三）向人民法院提起诉讼。
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第十二章
修改章程
第二百零一条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百零三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
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第十三章
附则
第二百零五条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“控股子公司”，是指公司可以行使控制
权并可以合并财务报表的子公司。
（五）本章程所称“资金占用”，包括但不限于以下情形：
1、公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出；
2、公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
3、有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股
股东、实际控制人及其控制的企业；
4、不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的
企业的担保责任而形成的债务；
5、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、
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实际控制人及其控制的企业使用资金；
6、中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金
情形。
（六）本章程所称“交易”，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（七）本章程所称“关联交易”，是指公司或公司合并报表
范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
连续
12 个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进
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行交易标的类别相关的交易累计达到董事会或股东会审议标准
的（已经按照本章程规定履行审议程序的不再纳入累计计算范
围），应当经过董事会或股东会审议。
上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。
关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，本章程所
称“日常性关联交易”是指公司和关联方之间发生的购买原材料、
燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受
托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助
（挂牌公司接受的）、担保等的交易行为；本章程所称“偶发性
关联交易”是指除日常关联交易之外的关联交易。
（八）本章程所称“财务资助”，是指公司及其控股子公司
有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第二百零六条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百零七条
本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。
第二百零八条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
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第二百一十条
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十一条
本章程经由公司股东会审议通过之日起生
效，修改亦同。