公告编号：
2025-032
证券代码：
839484 证券简称：联合同创 主办券商：华创证券
深圳市联合同创科技股份有限公司
章
程
2025 年 11 月修订
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1
目
录
目
录 ................................................................................................................................................... 1
第 一 章
总则 ...................................................................................................................................... 2
第 二 章
经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 2
第 三 章
股份 ...................................................................................................................................... 3
第 一 节
股份发行 ............................................................................................................................. 3
第 二 节
股份增减和回购 ................................................................................................................ 4
第 三 节
股份转让 ............................................................................................................................. 5
第 四 章
股东和股东大会 ................................................................................................................ 5
第 一 节
股东 ...................................................................................................................................... 5
第 二 节
股东大会的一般规定 ........................................................................................................ 7
第 三 节
股东大会的召集 ................................................................................................................ 9
第 四 节
股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10
第 五 节
股东大会的召开 .............................................................................................................. 11
第 六 节
股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14
第 五 章
董事会 ............................................................................................................................... 16
第 一 节
董事 .................................................................................................................................... 17
第 二 节
董事会 ............................................................................................................................... 19
第 六 章
总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 23
第 七 章
监事会 ............................................................................................................................... 26
第 一 节
监事 .................................................................................................................................... 26
第 二 节
监事会 ............................................................................................................................... 26
第 八 章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 28
第 一 节
财务会计制度 ................................................................................................................... 28
第 二 节
内部审计 ........................................................................................................................... 28
第 三 节
会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 29
第 九 章
通知 .................................................................................................................................... 29
第 十 章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 30
第 一 节
合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 30
第 二 节
解散和清算 ....................................................................................................................... 31
第 十 一 章
信息披露 ....................................................................................................................... 32
第 十 二 章
投资者关系管理 .......................................................................................................... 33
第 十 三 章
修改章程 ....................................................................................................................... 33
第 十 四 章
附则 ............................................................................................................................... 34
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第一章
总则
第 一 条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，
制订本章程。
第 二 条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市联合同创科技有限公司整体变更设立的
股份有限公司（下称“公司”）。深圳市联合同创科技有限公司的原有股东即为公司发
起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第 三 条
公司注册名称：深圳市联合同创科技股份有限公司
公司的英文名称：
United Creation Technology Corp.，Ltd
第 四 条
公司住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路
11、13、15号深圳市软件产业基地
5栋A801；
邮政编码为：
518061。
第 五 条
公司注册资本为人民币
3150 万元（大写叁仟壹佰伍拾万圆）。
第 六 条
公司营业期限为：永续经营。
第 七 条
总经理为公司的法定代表人。
第 八 条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第 九 条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第 十 条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章
经营宗旨和范围
第 十 一 条
公司的经营宗旨：以“勤奋、专注、经验、品味”，为客户创造卓越价值，为员工创造
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美好生活，为股东创造最佳回报。
第 十 二 条
公司的经营范围：电子产品、通讯产品、塑胶制品、网络产品、软件的设计开发、生产
加工、销售；国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务；移动互联网终端产品的研发、
生产加工、销售；投资兴办实业（以上涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可
文件后方可经营）
股份公司经营范围以登记机关核准登记的为准。公司根据自身发展能力和业务需要，经
公司登记机关核准可调整经营范围。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第三章
股份
第一节
股份发行
第 十 三 条
公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票采用记名方式。中国证券登记结算有限责任公司为公司股票的登记存管
机构。
第 十 四 条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第 十 五 条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 十 六 条
公司的发起人为杜小鹏、吴怡然、周尹、深圳市联合同创投资管理企业（有限合伙）、
深圳市联怡投资管理企业（有限合伙）。该等发起人在公司设立时均以其所持有的原深
圳市联合同创科技有限公司的股权所对应的净资产值折股认购公司股份，注册资本在公
司设立时全部缴足。公司各发起人以深圳市联合同创科技有限公司整体变更方式设立公
司时其各自认购的股份数、占总股本的比例如下：
序 号
发 起 人
持 股 数 （ 股 ）
持 股 比 例 （
%）
1
杜小鹏
9,900,000
49.5
2
吴怡然
2,700,000
13.5
3
周尹
2,700,000
13.5
4
深圳市联合同创投资管理企业（有限合
伙）
2,700,000
13.5
5
深圳市联怡投资管理企业（有限合伙）
2,000,000
10
合 计
20,000,000
100
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4
公司现时股份总数为
3150万股，公司发行的股份全部为普通股。每股面值人民币1元。
第 十 七 条
公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节
股份增减和回购
第 十 八 条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第 十 九 条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第 二 十 条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 二 十 一 条
公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
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工。
第三节
股份转让
第 二 十 二 条
公司的股份可以依法转让。
第 二 十 三 条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 二 十 四 条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第 二 十 五 条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第 二 十 六 条
公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第 二 十 七 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益
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的股东。
第 二 十 八 条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 二 十 九 条
股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第 三 十 条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第 三 十 一 条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第 三 十 二 条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
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以向人民法院提起诉讼。
第 三 十 三 条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 三 十 四 条
持有公司
1%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第 三 十 五 条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第二节
股东大会的一般规定
第 三 十 六 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十七、三十八条规定的对外担保、提供财务资助、委托贷
款事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（本条所述购买，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）超过公司最近一
期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 三 十 七 条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何
担保；
（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过
3000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
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决权的半数以上通过。
第 三 十 八 条
公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供
的任何财务资助、委托贷款；
（二）为资产负债率超过
70%的对象提供的财务资助、委托贷款；
（三）连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（四）单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产
10%。
第 三 十 九 条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一
会计年度结束后的
6个月内举行。
第 四 十 条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 四 十 一 条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话会议通讯方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节
股东大会的召集
第 四 十 二 条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第 四 十 三 条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
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应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第 四 十 四 条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 四 十 五 条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第 四 十 六 条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 四 十 七 条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第 四 十 八 条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第 四 十 九 条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，
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有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内通知其他股东，并将该临时提案提
交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第 五 十 条
召集人应在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通
知各股东。
第 五 十 一 条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于
7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第 五 十 二 条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第 五 十 三 条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作
日通知各股东并说明原因。
第五节
股东大会的召开
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第 五 十 四 条
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第 五 十 五 条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 五 十 六 条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第 五 十 七 条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 五 十 八 条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第 五 十 九 条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第 六 十 条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第 六 十 一 条
召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
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持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 六 十 二 条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第 六 十 三 条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 六 十 四 条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 六 十 五 条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第 六 十 六 条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 六 十 七 条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第 六 十 八 条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第 六 十 九 条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期
限不少于
10年。
第 七 十 条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时通知各股东。
第六节
股东大会的表决和决议
第 七 十 一 条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
第 七 十 二 条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 七 十 三 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 七 十 四 条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第 七 十 五 条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十四条规定的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过方为有效。
第 七 十 六 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第 七 十 七 条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司
10%以上股份
的股东可以提名独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
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司
10%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。
第 七 十 八 条
除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第 七 十 九 条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
第 八 十 条
股东大会采取记名方式投票表决。
第 八 十 一 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举
2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第 八 十 二 条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 八 十 三 条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 八 十 四 条
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，召集人或其代表、主持人、出席会议的
董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书一并保存。
第 八 十 五 条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第 八 十 六 条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后
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个月内实施具体方案。
第五章
董事会
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第一节
董事
第 八 十 七 条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任董事的纪律处分，期限尚
未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第 八 十 八 条
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第 八 十 九 条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 九 十 条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 九 十 一 条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 九 十 二 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在
2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 九 十 三 条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。
第 九 十 四 条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 九 十 五 条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第 九 十 六 条
公司根据治理需要或监管要求选举独立董事的，其任职条件、提名和选举程序、任期、
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辞职及职权等有关事宜应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事不具备任职资格或能力、未能履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益
的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第二节
董事会
第 九 十 七 条
公司设董事会，对股东大会负责。
第 九 十 八 条
董事会由
3 名 董事组成，设董事长一人。
第 九 十 九 条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保和关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第 一 百 条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。
第 一 百 零 一 条
董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，
规范董事会运作机制，报股东大会审批，并作为章程附件。
第 一 百 零 二 条
除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括委托理财等，不含证券投资、
风险投资）
、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%—50%。
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的
10%—50%，或绝对金额介于 500 万元人民币—3000 万元人民币。
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的
10%—50%，或绝对金额介于 100 万元人民币—300 万元人民币。
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%—50%，
或绝对金额介于
500 万元人民币—3000 万元人民币。
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%—50%，或绝对金额介
于
100 万元人民币—300 万元人民币。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）审批决定公司发生的金额低于
5000 万元的风险投资事项。
（三）审批决定公司发生的除本章程第三十八条规定的须提交股东大会审议通过的对外
提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事项。
公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时，必须经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并做出决议。
（四）公司进行证券投资、风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
（五）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）
低于最近一期经审计总资产
30%的收购出售资产事项。
（六）审批决定公司发生的除本章程第三十七条规定的须提交股东大会审议通过的对外
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担保之外的其他对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董
事会会议的董事及全体独立董事的
2/3 以上通过方可作出决议。
（七）审批决定公司与关联人发生的超出年度日常性关联交易预计总金额范围、金额不
超过
3000 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%，或者占公司
最近一期经审计总资产
30%以下的日常性关联交易；以及公司与关联人发生的交易金额
不超过
3000 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%，或者占公
司最近一期经审计总资产
30%以下的其他关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）
。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到
3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，或者占公司最近
一期经审计总资产
30%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（八）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值
50%借
（贷）款事项。
（九）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值
30%
的其他交易事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计
算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性
文件的规定执行。
第 一 百 零 三 条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 一 百 零 四 条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。
第 一 百 零 五 条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 一 百 零 六 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。
第 一 百 零 七 条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第 一 百 零 八 条
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通
知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第 一 百 零 九 条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 一 百 一 十 条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 一 百 一 十 一 条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 一 百 一 十 二 条
董事会决议的表决方式为：举手表决，必要时可采取其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）
举行而代替召开现场会议；董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签
字。
第 一 百 一 十 三 条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第 一 百 一 十 四 条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。
第 一 百 一 十 五 条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第 一 百 一 十 六 条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第 一 百 一 十 七 条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第 一 百 一 十 八 条
本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第 一 百 一 十 九 条
在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务
的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业领取薪水的人员，不
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得担任公司的高级管理人员。
第 一 百 二 十 条
总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第 一 百 二 十 一 条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案。
（四）拟订公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具体规章。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）
低于最近一期经审计总资产
10%的收购出售资产事项。
（九）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、
风险投资）、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算标准）低于
公司最近一期经审计总资产的
10%；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的
10％，或绝对金额低于500万元人民币；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的
10％，或绝对金额低于100万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或
绝对金额低于
500万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于
100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由
公司董事会审议批准。
（十）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值
30%借
（贷）款事项。
（十一）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值
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10%的其他交易事项。
（十二）在董事会授予的权限下审议公司的对外担保事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范
围。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
的规定执行。
总经理列席董事会会议。
第 一 百 二 十 二 条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 一 百 二 十 三 条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 一 百 二 十 四 条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第 一 百 二 十 五 条
副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责
范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第 一 百 二 十 六 条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告未披露的情形下，董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。除前款所列情形外，董事会秘书的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第 一 百 二 十 七 条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第七章
监事会
第一节
监事
第 一 百 二 十 八 条
本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
第 一 百 二 十 九 条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 一 百 三 十 条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第 一 百 三 十 一 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成监事补选。
第 一 百 三 十 二 条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第 一 百 三 十 三 条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 三 十 四 条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第 一 百 三 十 五 条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司
职工代表大会选举产生。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的情形下，职工代表监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。除前款所列情形外，职工代表监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
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第 一 百 三 十 六 条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 一 百 三 十 七 条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体
监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开
5日以前发出书面
通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公
司半数以上监事通过。
第 一 百 三 十 八 条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，
规范监事会运行机制，报股东大会审批，并作为章程附件。
第 一 百 三 十 九 条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存
10年。
第 一 百 四 十 条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第 一 百 四 十 一 条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第 一 百 四 十 二 条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务会计报告，在每一会计年度
前
6个月结束之日起2个月内编制公司半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一 百 四 十 三 条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。
第 一 百 四 十 四 条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 一 百 四 十 五 条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第 一 百 四 十 六 条
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利的派发事项。
第二节
内部审计
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第 一 百 四 十 七 条
公司实行内部审计制度，公司可根据需要配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第 一 百 四 十 八 条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第 一 百 四 十 九 条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第 一 百 五 十 条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第 一 百 五 十 一 条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 一 百 五 十 二 条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 一 百 五 十 三 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章
通知
第 一 百 五 十 四 条
公司的通知可以选择以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件形式；
（四）以电话形式；
（五）以公告方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第 一 百 五 十 五 条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第 一 百 五 十 六 条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
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第 一 百 五 十 七 条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因
紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第 一 百 五 十 八 条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因
紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第 一 百 五 十 九 条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记
录的电子邮件发送时间为送达日期。
第 一 百 六 十 条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第 一 百 六 十 一 条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第 一 百 六 十 二 条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第 一 百 六 十 三 条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第 一 百 六 十 四 条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通
知债权人，并于
30日内在报纸上公告。
第 一 百 六 十 五 条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第 一 百 六 十 六 条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 一 百 六 十 七 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第 一 百 六 十 八 条
公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第 一 百 六 十 九 条
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第 一 百 七 十 条
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
第 一 百 七 十 一 条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 一 百 七 十 二 条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 一 百 七 十 三 条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。
第 一 百 七 十 四 条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 一 百 七 十 五 条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 一 百 七 十 六 条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 七 十 七 条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
信息披露
第 一 百 七 十 八 条
公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。
第 一 百 七 十 九 条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第 一 百 八 十 条
公司依法披露的信息，应当在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会指
定的信息披露平台披露信息。公司可以在公司网站或者其他公众媒体上刊登依相关法
律、法规及规章制度要求必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在
前述指定的信息披露平台披露的时间。
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第 一 百 八 十 一 条
公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第十二章
投资者关系管理
第 一 百 八 十 二 条
投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟
通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益的重要工作。
第 一 百 八 十 三 条
公司董事会秘书负责投资者关系工作，处理投资者关系管理的各种事务。
第 一 百 八 十 四 条
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、重大诉讼或仲裁、控股股东及董监高人员变动
等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第 一 百 八 十 五 条
公司应积极建立健全投资者关系管理制度，多渠道、多层次的与投资者或潜在投资者加
强沟通。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当充分考虑股东
的合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中,公司主动终止挂牌的,公司应该制定合理的投资者保护措施,为股东的权
益提供保护;公司被强制终止挂牌的,公司应该与股东主动、积极协商解决方案。公司已
获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。
第十三章
修改章程
第 一 百 八 十 六 条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 一 百 八 十 七 条
股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 一 百 八 十 八 条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第 一 百 八 十 九 条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章
附则
第 一 百 九 十 条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保。
（五）前述第一百零二条、第一百二十一条所称“交易”不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第 一 百 九 十 一 条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第 一 百 九 十 二 条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，可选择通过公司所在地仲裁机构仲裁解决。投资者与公司之间的纠
纷，可以自行协商解决、向公司所在地证券期货纠纷专业调解机构进行调解，若调解不
成，可向公司所在地人民法院提起诉讼。
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第 一 百 九 十 三 条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 一 百 九 十 四 条
本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第 一 百 九 十 五 条
本章程由公司董事会负责解释。
第 一 百 九 十 六 条
本章程自公司2025年第二次临时股东大会审议通过并生效。
深圳市联合同创科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日