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公告编号：2025-020

证券代码：832302 证券简称: 世昌集团 主办券商：浙商证券

江苏世昌农牧集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

种类

类别

法律、行政法规

法律法规

辞职

辞任

罢免

解任

半数以上

过半数

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-020

第一条 为维护江苏世昌农牧

股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”、“集团”或

“本集团”）、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国

公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司

法》”）、《非上市公众公司监督

管理办法》（以下简称“《监管

办法》”）、《全国中小企业股份

转让系统业务规则 （试行）》

（以下简称“《业务规则》”）、

《非上市公众公司监管指引》

及其他相关法律、法规和规范

性文件的规定，制订本章程。

第一条 为维护江苏世昌农牧

集团股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”

、

“集团”

或“本集团”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定，由淮安市海

联饲料有限公司（以下简称“原

公司”

）整体变更设立的股份有

限公司，原公司的股东现为股

份公司的发起人。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定，由淮安市海

联饲料有限公司（以下简称“原

公司”

）整体变更设立的股份有

限公司，公司在淮安市行政审

批局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 9132080077

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公告编号：2025-020

2020204T。

第四条 公司住所：淮安经济开

发区飞耀路 5 号。

第五条 公司住所：淮安经济开

发区飞耀路 5 号，邮政编码：2

23005。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担

责任。

第十条 股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担

责任。

第九条 依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经

理、其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级

第十一条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

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公告编号：2025-020

管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼方式解决。

投资者与公司之间发生纠纷的，

应当先行通过协商解决。协商不

成的，可以提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解或者通过诉

讼方式解决。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对

异议股东作出合理安排。公司应

设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人

员。

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公告编号：2025-020

投资者损失进行赔偿。

第十条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、董事

会秘书、财务总监。

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的总经理、董

事会秘书、财务总监和本章程

规定的其他人员。

第十一条 公司的经营范围：饲

料、饲料添加剂、饲料原材料销

售；以自有资产对外投资。

公司经营范围以登记机关核准的

为准。

第十五条 经依法批准登记，公

司的经营范围：饲料、饲料添

加剂、饲料原材料销售；以自

有资产对外投资。

第十三条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支

付相同价额。

第十五条 待公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让（以下简称“挂牌”）

后，公司发行的股票在中国证

第十九条 公司股票在全国中

小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结

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公告编号：2025-020

券登记结算有限责任公司集中

登记存管。

算 有 限 责 任 公 司 集 中 登 记 存

管。

第十七条 公司股份总数为 3,0

06.43 万股，均为普通股。

第二十一条 公司已发行股份

总数为 3,006.43 万股，均为普

通股。

第十九条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资

本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以

及中国证监会批准的其

他方式。

第二十三条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十五条 公司不得收购本

公司股份，但有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

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公告编号：2025-020

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行

买卖本公司股份的活动。

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

券。

第二十二条 公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及相关主管部门的规定。

第二十六条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）

项规定收购的本公司股份，不

得超过本公司已发行股份总额

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第

一款规定收购本公司股份后，

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公告编号：2025-020

的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职

工。

属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十八条 公司的股份应当

依法转让。

第二十五条 公司不接受本公

第二十九条 公司不接受本公

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公告编号：2025-020

司的股份作为质押权的标的。

司的股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数

的 25%；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公

司股份。

待公司挂牌后，公司控股股东

和实际控制人的股份转让还需

遵守《业务规则》的规定。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

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公告编号：2025-020

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第二十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。待公司挂牌后，公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，由公司董事会负责管理，供股东查阅。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，由公司董事会负责管理，供股东查阅。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 待公司挂牌后，公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，将由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，将

由董事会或股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市

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公告编号：2025-020

董事会或股东大会召集人确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

第三十五 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

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公告编号：2025-020

章及本章程所赋予的其他权利。 （八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

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公告编号：2025-020

公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有 下 列 情 形 之 一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-020

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

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公告编号：2025-020

讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）股东及其关联方不得违反法律、法规及公司章程的规定占用或者转移公司资金、资产及其他资源；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）股东及其关联方不得违反法律、法规及公司章程的规定占用或者转移公司资金、资产及其他资源；

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资

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公告编号：2025-020

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程和股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议募集资金用途及变

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程和股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第五十条规定的重大交易事项；

（十四）审议批准本章程第五十一条规定的财务资助事项；

（十五）审议股权激励计划和员

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公告编号：2025-020

更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

工持股计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或股东、实际控

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公告编号：2025-020

司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第三十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款的规定履行股东会审议程

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体

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序。

金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。

公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管

第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管

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理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款及第二款第关于财务资助的规定。

第四十一条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标

第五十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购

另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员

承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

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或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东

会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开

招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家

规定的；

（七）关联方向公司提供资

金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同

等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

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10%以上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

第五十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四十六条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后

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事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持

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在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

已发行有表决权股比例不得低于10%。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负责人应予配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临

第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通

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时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。

知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条 公司股东均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

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公告编号：2025-020

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 待公司挂牌后，公司召开股东大会时，召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 公司召开股东会时，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

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公告编号：2025-020

半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）

，计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报

第八十三条 下 列 事 项 由 股 东 会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报

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告；

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）公司年度报告；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

告；

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）公司年度报告；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项；

（五）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）对发行公司债券作出决议；

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项；

（六）审议批准第四十九条规定的担保事项；

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（八）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）股权激励计划；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司及公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

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公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上已发行有表决权股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东会选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

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公告编号：2025-020

制。

第七十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表、出席律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的

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公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条 股东大会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

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业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为 3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 不 得 违 反 本 章 程 的 规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订

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取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）待公司挂牌后，应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

立合同或者进行交易；

（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七） 未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九） 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘密；

（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地

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确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规

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范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董 事执 行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也将承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十七条 董事会由 5 名董事组成，由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 人。

第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和解任。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议：

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议：

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少

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注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在 股 东 大 会 授 权 范 围内，决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等审批本章程第一百〇九规定的交易事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 待公司挂牌后，作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等交易事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

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权。

董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人行使。

第九十九条 董事会审议符合以下标准的交易事项：

（一）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上或超过500 万元应由股东大会审议之外的交易事项；

（二）除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项；

（三）除本章程第四十三条规定的应由股东大会审议的对外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项。

对于前款第（一）项单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%或不高于 500 万元（以较低者为准）的交易事项由董事长审批。

第一百一十四条 董 事 会 审 议 符合以下标准的交易事项：

（一）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上或超过500 万元应由股东会审议之外的交易事项；

（二）除本章程第四十九条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项；

（三）除本章程第五十一规定的应由股东会审议的对外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项。

对于前款第（一）项单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%或不高于 500 万元（以较低者为准）的交易事项由董事长审批。

第一百〇五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇六条董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日通知。

第一百二十二条 董 事 会 召 开 临时董事会会议应当以书面形式或

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电话等方式提前 3 日通知。

第一百〇九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条 董 事 与 董 事 会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第一百二十八条 董 事 会 应 当 对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

第一百一十五条 本 章 程 第 九 十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 本 章 程第一 百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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第一百一十八条 总 经 理 对 董 事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

第一百三十四条 总 经 理 对 董 事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总 经 理应 制 定总经理作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总 经 理 会 议 召 开 的 条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理

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会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。待公司挂牌后，董事会秘书成为公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第九十六条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十七条 公 司 设 董 事 会秘书，为公司信息披露负责人，负责信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董 事 会 秘 书 应 遵守 法 律 法

规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十一条 高 级 管 理 人 员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职时存在未完成工作移交且相关公告未披露情形的，辞职报告

第一百三十八条 高 级 管 理 人 员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除因董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任

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在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。

的董事会秘书仍应当继续履行职责，公司应当在 2 个月内完成补选。

第一百二十二条 高 级 管 理 人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 高 级 管 理人 员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责。

第一百二十三条 本 章 程 第 九 十六条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条本 章 程 第 一 百 〇二条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条 监 事 应 当 遵 守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十七条 监 事 应 当 保 证公司披露的信息真实、准确、完

第一百四十五条 监 事 应 当 保 证公司披露的信息真实、准确、完

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整。

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东大会选举的监事2 名和职工代表监事 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由监事担任，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东会选举的股

东代表监事 2 名和职工代表监事1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十四条 监 事 会 行 使 下列职权：

（一） 待公司挂牌后，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司的财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

第一百五十二条 监 事 会 行 使 下列职权：

（一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定

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董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发 现 公 司 经 营 情 况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向 股 东 会 会 议 提 出 提案；

（六） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七） 发 现 公 司 经 营 情 况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八） 公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公 司 依 照 法 律法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十条公司在每一会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条 公 司 在 每 一 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十一条 公 司 除 法 定 的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

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开立账户存储。

立账户存储。

第一百四十二条 公 司 分 配 当 年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公 司 分 配 当 年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公 司 的 公 积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百六十三条 公 司 的 公 积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十五条 公司挂牌后，公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条 公 司 聘 用符 合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条 公 司 聘 用 会 计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十条公司的通知可以以下列形式发出：

（一）以传真方式送出；

（二）以专人送出；

（三） 以电子邮件方式送出；

（四） 以邮寄方式送出；

（五） 以公告方式进行；

（六） 本章程规定的其他形式。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一） 以传真方式送出；

（二） 以专人送出；

（三） 以电子邮件方式送出；

（四） 以邮寄方式送出；

（五） 以公告方式进行；

（六） 本 章 程 规 定 的 其 他 形式。

第一百七十一条 公 司 召 开股 东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事会、监事会的会议通

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交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。

第一百七十二条 公 司 发 出的 通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条 公 司 通 知 以 专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十七条 公 司 需 要 减 少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十九条 公 司 因 下 列 原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

第一百八十五条 公 司 因 下 列 原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

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（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十六条 公 司 有 本 章 程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或

者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第一百六十一条 公 司 因 本 章 程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 公 司 因 本 章 程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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清 算 义 务 人未 及时 履 行 清

算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 清 算 组 应 当 自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清 算 组 应 当 自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十五条 清 算 组 在 清 理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 清 算 组 在 清 理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百六十七条 清 算 组 成 员 应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大

第一百九十三条 清 算 组 成员 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职

责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

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过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 本 章 规 定 在 公司挂牌后适用。

第一百九十五条 若 公 司 申请 股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十六条 公 司 、 股东 、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百七十九条 股 东 大 会 决 议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条 股 东 会 决 议 通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第一百八十二条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 本章程称所称“交易”，除非特别说明，包括下列事项：（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

第二百〇一条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 本 章 程 称 所 称 “ 交易”，除非特别说明，包括下列事项：

（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

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（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百八十四条 本 章 程 以 中 文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“不足”、

“低于”不含本数。

第二百〇三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多

于”

“不足”不含本数。

此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引

用的各条款序号）、段落格式、标点符号等调整和修改，在不涉及其

他修订的情况下，不再逐项列示。

(二)新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 4 月 15 日在全国中小企业股份转让系

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统挂牌，股票代码为 832302。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展当的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

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公告编号：2025-020

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

以赔偿。

第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百五十四条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须

在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项，根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百七十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台

刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

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应当承担赔偿责任。

第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

(三)删除条款内容

第三十五条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损

害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、关联交易、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司应当防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源，已维护公司全体股东和债权人的合法权益。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

如发生公司控股股东股东及关联方以包括但不限于占用公司

资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

如控股股东及关联方拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应

立即以公司名义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

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集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第七十四条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。

第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选，其辞职报告自改选出的董事就任时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条 公司董事长由公司董事担任，由董事会以全体

董事的过半数选举产生和罢免。

第一百七十一条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原

则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百七十二条公司董事长为公司投资者关系管理工作第一

责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。

第一百七十三条投资者关系管理工作的主要职责包括制度建

设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。

第一百七十四条从事投资者关系管理工作的人员应当具备必

要的素质和技能。

第一百七十五条董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作

出安排。

第一百七十六条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略

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和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）（依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百七十七条公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规

则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，

包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定

的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百八十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监管管理办法》等相关法律法

规、规范性文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关

条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应

修订。

三、 备查文件

（一）

《江苏世昌农牧集团股份有限公司第四届董事会第八次

会议决议》

江苏世昌农牧集团股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 30 日

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