公告编号：2026-001

上海金友金弘智能电气股份有限公司

公

司

章

程

二〇二五年十二月

公司章程

目 录

第一章 总 则 ................................................................ 3第二章 公司宗旨和经营范围 ................................................... 4第三章 股份 ................................................................. 5第一节 股份发行 ............................................................. 5第二节 股份增减和回购 ....................................................... 6第三节 股份转让 ........................................................ 7第四章 股东和股东会 ......................................................... 8第一节 股东 ............................................................ 8第二节 股东会的一般规定 .................................................... 12第三节 股东会的召集 ........................................................ 16第四节 股东会的提案与通知 ............................................. 17第五节 股东会的召开 ........................................................ 19第六节 股东会的表决和决议 .................................................. 22第五章 董事会 .............................................................. 26第一节 董 事 ............................................................... 26第二节 董事会 .............................................................. 30第六章 总经理和其他高级管理人员 ............................................ 34第一节 一般规定 ............................................................ 35第二节 董事会秘书 .......................................................... 36第七章 监事会 .............................................................. 37第一节 监 事 ............................................................... 37第二节 监事会 .............................................................. 39第三节 监事会决议 .......................................................... 40第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 41第一节 财务会计制度 ........................................................ 41第二节 会计师事务所的聘任 .................................................. 42第九章 投资者关系管理 ...................................................... 43第十章 通

知 ............................................................ 45

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 46第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 46第二节

解散和清算 .................................................... 47

第十二章

修改章程 ........................................................ 49

第十三章

争议的解决 ...................................................... 49

第十四章

附 则 ........................................................... 50

公司章程

上海金友金弘智能电气股份有限公司

章

程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司发起设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码9*开通会员可解锁*32326P。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称及住所

名称：上海金友金弘智能电气股份有限公司

住所：上海市嘉定区安亭镇外青松公路1148号第2幢

第五条 公司注册资本为人民币10,040万元。

第六条 公司营业期限为长期。

第七条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司章程

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系具有约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高

级管理人员。

“若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。”

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十一条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十二条

公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步

为动力，以现代管理为依托，通过股份公司的组织形式，转换企业的经营

机制，提高公司的经营管理水平，使公司成为管理先进、产品具有市场竞

争能力和可持续发展的股份公司，实现全体股东利益最大化。

第十三条

公司的经营范围：电线、电缆制造；输电、供电、受电电 力设施

的安装、维修和试验。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般

项 目：电线、电缆经营；太阳能热利用产 品销售；货物进出口；计算机

软硬件及 辅助设备零售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、

技术转让、技术 推广；光伏发电设备租赁；新材料技术 研发；太阳能发

电技术服务；智能控制 系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

公司章程

照依法自主开展经营活动）。

公司的经营范围以公司登记机关核准登记的内容为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份

的凭证。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的为记名股票，以人民币标明面值，每股面值

1 元，公

司的股票集中存管在中国证券登记结算有限责任公司。

第十七条

公司设立时，各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例、出资方

式等相关情况如下：

序号

股东名称/姓名

出资方式

持有股份数额

（股）

占总股本比例

（%）

出资时间

1

上海金友光伏科技有限公司

净资产折股

14,020,156.00

77.89

*开通会员可解锁*

2

刘筱筱

净资产折股

1,632,557.00

9.07

*开通会员可解锁*

3

郭彤

净资产折股

612,209.00

3.40

*开通会员可解锁*

4

陈宛芬

净资产折股

306,104.00

1.70

*开通会员可解锁*

5

潘钰

净资产折股

286,184.00

1.59

*开通会员可解锁*

6

张谷芳

净资产折股

204,070.00

1.13

*开通会员可解锁*

7

施大錩

净资产折股

102,035.00

0.57

*开通会员可解锁*

8

常勇

净资产折股

102,035.00

0.57

*开通会员可解锁*

9

田红禄

净资产折股

102,035.00

0.57

*开通会员可解锁*

10

潘骁

净资产折股

102,035.00

0.57

*开通会员可解锁*

11

许忠生

净资产折股

102,035.00

0.57

*开通会员可解锁*

12

颜二梅

净资产折股

102,035.00

0.57

*开通会员可解锁*

13

王伟伟

净资产折股

102,035.00

0.57

*开通会员可解锁*

14

杨童娟

净资产折股

51,017.00

0.28

*开通会员可解锁*

15

孙正

净资产折股

51,017.00

0.28

*开通会员可解锁*

16

瞿加权

净资产折股

51,017.00

0.28

*开通会员可解锁*

17

张学敏

净资产折股

51,017.00

0.28

*开通会员可解锁*

公司章程

18

武智雄

净资产折股

20,407.00

0.11

*开通会员可解锁*

第十八条

公司的股份总数为10,040万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条

公司及其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分

别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的

公司章程

方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十三第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

公司章程

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条

公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

公司章程

为享有相关权益的股东。

第三十一条 股东名册记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东取得股份的日期。

股东名册应当加盖公司公章。

公司应当将股东名册放置于公司办公地点，以便于公司股东随时查阅，在

股东提出要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名册复印件。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其持有的公

司股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东在提出查阅、复制本章程前条所述有关信息或索取相关材料时，

应向公司提供证明其持有股份种类及数量的书面文件，并承诺其行为将严

格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

公司章程

第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

公司章程

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

公司章程

外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十九条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产 或

其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉

讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际

控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，

并依法追究其责任。如控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，董事会

将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以赔偿对公司造成的损失。

第四十条

公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司

章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、

不得利用职务便利协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得

通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用公司资产

的，公司监事会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。

公司董事会应在责任明确后10日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高

级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有重大责任的董事可以视情节

轻重提请股东会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究

相关责任人的法律责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

公司章程

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人【是/否】需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

公司章程

第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式等事项做出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的应提交股东会审议的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之 一

的，还应当提交公司股东会审议：

公司章程

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或《公司章程》规定的其他需由股东会

审议的担保情形。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则， 授

予董事会对重大交易的审议权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除

外。

第四十九条 以下情形免予履行股东会审议程序：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（二）除另有规定或者损害股东合法权益的以外，公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时

公司章程

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程规定人数的2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、规范性文件、部门规章、业务规则或本章程规定

的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。

第五十二条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。原则上，以公司住所地为会议召开地点。公司还

可以提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。公司应当保证股东会会议合法、有效，并应当

给予每个提案合理的讨论时间。

第四节

股东会的召集

第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司总部办公所在地或会议召集人确

定的其他地点。股东会由董事会依法召集。公司董事会应当切实履行职责，

在本章程规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股

东会正常召开和依法行使职权。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召集临时股东会，并应当以书面形 式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同

意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通

知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东会， 或者在收到提议后

10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当及时召集和主持。监事会不

公司章程

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的

5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未做出反馈的，

提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后

5日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定的期限内发出召开股东会的通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得

低于

10%。

第五十六条 监事会或股东自行召集股东会的，须书面通知董事会。对于监事

会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履

行信息披露义务。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必须费用由本

公司承担。

第五节 股东会提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

公司章程

之一以上股份的股东，有权向公司提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十九条 召集人应在年度股东会召开

20日前通知各股东，临时股东会应于会

议召开

15 日前通知各股东。

公司计算前述“

20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容，并应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，

不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

公司章程

第六十一条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充 分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个工作日公告，并书面形式详细说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的公司股东或其代理人均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

公司章程

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对股东会议程的每一个审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思进行表决。

授权委托书不符合上述规定的，委托无效。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的授权书

或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他

地方。

委托人为法人股东的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。。

第七十一条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长（如有）不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

公司章程

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一个人担任会议主持

人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会做出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建 议做

出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

公司章程

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

公司章程

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每

1 股份享有 1 票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份，如确因特殊原因持有股份的，应当

在自取得之日起一年内依法消除该情形，控股子公司在持有公司股份期间，不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会的决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股

公司章程

东有责任和义务如实作出说明。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

第八十五条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事

提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职

工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职

工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产

生；

（四）股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历

和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格

的提交股东会选举；

（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但

公司章程

不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选

后切实履行职责等。

第八十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司在召开选举董事、监事的股东会时，应向股东解释累积投票制度的具

体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行

累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，

并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时，应计

算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

第九十条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不

予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和监事参 加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

公司章程

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第一百条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时

间为股东会决议通过之日。

第一百〇一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，

公司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇二条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

公司章程

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、规范性文件或部门规章规定以及中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘

请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议

案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的，适用上述规定。

第一百〇三条

事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

公司章程

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

公司章程

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条

董事可以在任期届满以前辞任并应提交书面辞任报告，但不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞任导致公司董事会

人数低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的

空缺后生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。

除前述情形以外，董事的辞任自辞任报告送达董事会之日起生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇九条

董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期

限内、以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百一十条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

公司章程

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百一十二条 公司现任董事发生本章程第一百0四条规定情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任

第二节

董事会

第一百一十四条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第一百一十五条 董事会由5名董事组成，设董事长

1 名，董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百一十六条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、关联交易、委托理财等事项；

公司章程

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）审议批准公司会计估计及会计政策的变更；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授权的其他职权。

第一百一十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%

以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且超过150万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元。

公司章程

第一百一十八条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东

会审议。

第一百一十九条 董事会是公司信息披露的负责机构。

第一百二十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会做出说明。

第一百二十一条 董事会 制定《董事 会议事规则 》，以确保 董事会落实 股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为公司章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，

该授权需经由全体董事的2/3以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对

董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百一十八条董事会权限中的第

（一）、（三）、（十五）、（十七）项不得授权。除非董事会对董事长的授

权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能

履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要

时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授

权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。

第一百二十三条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不 得 以 任 何

公司章程

形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦

促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开

10 日以前通

知全体董事和监事。

第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真或

电话通知、公告；通知时限为：3天。情况紧急时，可以随时通过电话、短

信、邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说

明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提案；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条 董事会会议表决方式为：记名式投票表决或举手表决。

公司章程

第一百三十条

董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓

名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项

的，委托人还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的

意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托

代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未办理委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第六章 总经理和其他高级管理人员

公司章程

第一节 一般规定

第一百三十四条 公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和营销负责人为公司高

级管理人员。

第一百三十五条 本章程关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上与业技术职务资格，或者具有会计与业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

公司章程

第一百三十九条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任并应

提交书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。有关

总经理及其他高级管理人员辞任的具体程序和办法由总经理及其他高级管

理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条 公司现任高级管理人员发生本章程第九十四条规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会秘书

第一百四十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员， 由

董事会聘任，对董事会负责。

第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规定不

得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十六条 董事会秘书的职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理工作和股东资料管理工作，协调公司与监

公司章程

管机构、股东及实际控制人及其他机构等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人相关会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及

时向上市地交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前

述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出

违反有关规定的决议时，应予以提醒；

（八）法律、行政法规、本章程和董事会规定的其他职责。

第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

董事会秘书在履行职责时应遵守法律法规、部门规章及本章程

的有关规定。

第七章 监事和监事会

第一节 监 事

第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司章程

董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶不得兼任监事。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百五十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十四条 监事每届任期

3 年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，

职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。

监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞任

导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，辞任报告应当在下任监事填补

因其辞任产生的空缺后生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继

续履行职责。除前述情形以外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

在发生上述情形的情况下，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十六条 公司现任监事发生本章程第一百0四条规定情形的，应当及 时

向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公

司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委

托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事

由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其

他形式予以撤换。

第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

公司章程

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或其他形式民主选举产生。

第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

公司章程

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十三条 监事会每

6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、电话等灵活的通

知方式；通知时限为：会议召开2日前。但是遇有紧急事由时，可以通过通讯等

方式随时通知召开会议。

监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经全体监事

的过半数通过。

第一百六十四条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，《监事会议事规则》为

公司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点、会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十七条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人 员

等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第三节

监事会决议

第一百六十八条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事

会议事规则》规定。

第一百六十九条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，或者法律 允

许的其他方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以

公司章程

用电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出表决，但应在事后签署监

事会决议。每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》

规定。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务制度。

第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司章程

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后，按下列顺 序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第一百七十五条 公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需 资

金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

公司采取现金或股票方式分配利润，可以进行中期利润分配，全年现金分

红比例不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。

如出现以下情形，公司可不进行现金分红：

1、公司资产负债率超过百分之七十；

2、年度经营活动现金流量净额为负数；

3、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出

的实施产生重大影响。

但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方

式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。

第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

公司章程

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为

1 年，期

满可以续聘。

第一百七十八条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前

30 日事先通

知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的

原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）

应予以协助，必要时提供有关工作底稿。

第九章 投资者关系管理

第一百八十二条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百八十三条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市

公司章程

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十四条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（八）现场参观；

（九）分析师会议；

（十）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

第一百八十五条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者

关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、

诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。

第一百八十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘

书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

公司章程

第一百八十七条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关

系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者

关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。公司在

聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服

务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服

务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司

服务而损害其中一家公司的利益。

第一百八十八条 公司可以通过股东会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、

一对一沟通、现场参观、电话咨询等方式开展投资者关系管理活动。

第十章 通 知和公告

第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以电子邮件方式发送；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公司刊登日为送达日

期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百九十三条 公 司应 当在 全国 中小 企业 股 份转 让系 统指 定信 息 披露 平台

公司章程

（

www.neep.com.cn 或 www.neep.cc）公布定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并后，合并方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设立的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公

司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注

册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或

者本章程另有规定的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

公司章程

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东， 可以请

求人民法院解散公司。

第二百〇一条

公司有本章程第二百0五条情形的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第二百〇二条

公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百〇三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

公司章程

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二百〇四条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理

破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇七条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇八条

清算组人员应当忠于职守，依法清算义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

公司章程

第十二章 修改章程

第二百一十条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。

第十三章 争议的解决

第二百一十四条 公司、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第二百一十五条 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。股东应

当将争议事项及请求以书面方式提交公司董事会，董事会应当在收到书面

通知后10个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，

公司董事会应当在收到投诉事项书面通知后10个工作日内向股东作出答复。

第二百一十六条 公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与

股东也可共同申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或

调解不成的，公司与股东可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司

与股东未能就争议事项达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖

权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的，适用该等

公司章程

规定。

第十四章 附 则

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。

第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“过”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百二十一条 本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。

(以下无正文)

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