公告编号：2025-016
证券代码：872076 证券简称：智信信息 主办券商：申万宏源承销保荐
广东智信信息科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公
司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文：股东大会
全文：股东会
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司经营范围
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公告编号：2025-016
是：网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；物联网技术研发；
人工智能公共数据平台；人工智能通用
应用系统；智能控制系统集成；智能机
器人的研发；人工智能应用软件开发；
人工智能基础软件开发；网络与信息安
全软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；数字文化创意软件开发；人工智
能基础资源与技术平台；数据处理服
务；人工智能行业应用系统集成服务；
工业互联网数据服务；信息系统运行维
护服务；计算机系统服务；信息技术咨
询服务；物联网应用服务；物联网技术
服务；互联网数据服务；安全技术防范
系统设计施工服务；信息系统集成服
务；区块链技术相关软件和服务；人工
智能公共服务平台技术咨询服务；大数
据服务；数据处理和存储支持服务；云
计算装备技术服务；消防技术服务；咨
询策划服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；工程管理服
务；商业综合体管理服务；社会经济咨
询服务；建筑物清洁服务；软件销售；
消防器材销售；通讯设备销售；电子产
品销售；数字视频监控系统销售；交通
设施维修；仪器仪表制造；家具销售；
皮革制品制造；日用百货销售；家用电
器销售；建筑材料销售；卫生用品和一
是：网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；物联网技术研发；
人工智能公共数据平台；人工智能通用
应用系统；智能控制系统集成；智能机
器人的研发；人工智能应用软件开发；
人工智能基础软件开发；网络与信息安
全软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；数字文化创意软件开发；人工智
能基础资源与技术平台；数据处理服
务；人工智能行业应用系统集成服务；
工业互联网数据服务；信息系统运行维
护服务；计算机系统服务；信息技术咨
询服务；物联网应用服务；物联网技术
服务；互联网数据服务；安全技术防范
系统设计施工服务；信息系统集成服
务；区块链技术相关软件和服务；人工
智能公共服务平台技术咨询服务；大数
据服务；数据处理和存储支持服务；云
计算装备技术服务；消防技术服务；咨
询策划服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；工程管理服
务；商业综合体管理服务；社会经济咨
询服务；建筑物清洁服务；软件销售；
消防器材销售；通讯设备销售；电子产
品销售；数字视频监控系统销售；交通
设施维修；仪器仪表制造；家具销售；
家用电器销售；劳动保护用品销售；信
息安全设备销售；电气设备销售；互联
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次性使用医疗用品销售；劳动保护用品
销售；信息安全设备销售；电气设备销
售；互联网设备制造；办公设备销售；
教学专用仪器制造；幻灯及投影设备销
售；光通信设备销售；计算器设备销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）
；
显示器件销售；照明器具生产专用设备
销售；商用密码产品销售；服务消费机
器人销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子专用材料销售；电子元器件零
售；物联网设备销售；集成电路芯片及
产品销售；集成电路销售；制冷、空调
设备销售；办公用品销售；安防设备销
售；配电开关控制设备销售；机械电气
设备销售；智能家庭消费设备销售；教
学用模型及教具销售；电子专用设备销
售；实验分析仪器销售；交通及公共管
理用标牌销售；计算机及办公设备维
修；通讯设备修理；通用设备修理；专
用设备修理；物业管理；以自有资金从
事投资活动；市政设施管理；规划设计
管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：安全系统监控服务；电气安装服
务；停车场经营、停车场服务；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；
计算机信息系统安全专用产品销售；建
设工程施工；建筑智能化系统设计。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
网设备制造；办公设备销售；教学专用
仪器制造；幻灯及投影设备销售；光通
信设备销售；计算器设备销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；显示
器件销售；照明器具生产专用设备销
售；商用密码产品销售；服务消费机器
人销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子专用材料销售；电子元器件零
售；物联网设备销售；集成电路芯片及
产品销售；集成电路销售；制冷、空调
设备销售；办公用品销售；安防设备销
售；配电开关控制设备销售；机械电气
设备销售；智能家庭消费设备销售；教
学用模型及教具销售；电子专用设备销
售；实验分析仪器销售；交通及公共管
理用标牌销售；计算机及办公设备维
修；通讯设备修理；通用设备修理；专
用设备修理；物业管理；以自有资金从
事投资活动；市政设施管理；规划设计
管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：安全系统监控服务；电气安装服
务；停车场经营、停车场服务；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；
计算机信息系统安全专用产品销售；建
设工程施工；建筑智能化系统设计。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
。
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方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，均为普通
股，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的面额股，均为普
通股，以人民币标明面值。
第十七条 经 2017 年 2 月增资，公司的
股份总数增加至 1500 万股；
经 2022 年公司股份定向发行，公司的
股份总数增加至 5750 万股，全部为人
民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
经公司 2024 年半年度权益分派每 10 股
送红股 0.8 股，公司的股份总数增加至
6210 万股，全部为人民币普通股，每股
面值为人民币 1 元。
第十七条 经 2017 年 2 月增资，公司的
股份总数增加至 1500 万股；
经 2019 年 12 月公司股东会决议每 10
股送红股 10 股，公司的股份总数增加
至 3000 万股；
经 2020 年 12 月公司股东会决议每 10
股转增 4 股，公司的股份总数增加至
4200 万股；
经 2021 年 9 月公司股东会决议每 10 股
送红股 2.5 股，公司的股份总数增加至
5250 万股；
经 2022 年公司股份定向发行，公司的
股份总数增加至 5750 万股，全部为人
民币普通股，每股面值为人民币 1 元；
经公司 2024 年半年度权益分派每 10 股
送红股 0.8 股，公司的股份总数增加至
6210 万股，全部为人民币普通股，每股
面值为人民币 1 元。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主
管部门批准的其他方式。
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主
管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）法律法规规定的其它情形。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十二条第（三）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
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三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十二条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额 5%；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。公司股票挂牌后，股东可在全国中
小企业股份转让系统公开转让股份。
第二十五条 公司的股份应当依法转
让。公司股票挂牌后，股东可在全国中
小企业股份转让系统公开转让股份。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十六条 公司不得接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
第二十七条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
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让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据《公司法》等相关
法律规定建立公司股东名册，并按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进
行管理。公司股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司股票挂牌后，公司建立投资者关系
管理制度，按照公平、公开、公正原则，
平等对待全体投资者，通过公告、公司
网站等多种方式及时披露公司的企业
文化、发展战略、经营方针等信息，保
障所有投资者的合法权益。
公司股票挂牌后，公司按照中国证监
会、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称“全国股份转让系统
公司”
）等机构的规定，通过定期报告、
临时报告等方式向投资者及时、公平地
第三十条 公司依据《公司法》等相关
法律规定建立公司股东名册，并按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进
行管理。公司股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司股票挂牌后，公司按照中国证监
会、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称“全国股份转让系统
公司”
）等机构的规定，通过定期报告、
临时报告等方式向投资者及时、公平地
披露所有对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策可能产生较
大影响的信息，并保证信息披露内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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披露所有对公司股票及其他证券品种
转让价格可能产生较大影响的信息，并
保证信息披露内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十一条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
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时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
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公告编号：2025-016
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司股东负有诚信义务。公司控股股东
及实际控制人不得利用各种方式损害
公司和其他股东的合法权益；控股股东
及实际控制人违反相关法律、法规及章
程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司股东负有诚信义务。公司控股股东
及实际控制人不得利用各种方式损害
公司和其他股东的合法权益；控股股东
及实际控制人违反相关法律、法规及章
程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，由全体股东组成，依法行使下列职
第四十条 股东会是公司的权力机构，
由全体股东组成，依法行使下列职权：
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公告编号：2025-016
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 50%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议超过公司董事会决议权限
的对外投资、委托理财、债务性融资、
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项和交易事项；
（十一）审议股权激励计划；
（十二）审议超过公司董事会决议权限
的对外投资、委托理财、债务性融资、
关联交易事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
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关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外（包括对子
公司）担保行为，须经股东大会审议通
过。
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）法律、法规、规范性法律文件规
定的其他担保情形。
第四十一条 公司下列对外（包括对子
公司）担保行为，须经股东会审议通过。
（五）对关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
第四十五条 公司召开股东大会时，可
以聘请律师对以下问题出具法律意见：
第四十五条 公司召开年度股东会会议
以及股东会提供网络投票方式时，将聘
请律师对以下问题出具法律意见：
第四十六条 股东大会应由董事会依法
召集。
第四十六条 股东会会议应由董事会依
法召集，法律、法规或本章程另有约定
的除外。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内作出是否召开临时股东
会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将
在作出决定后的 5 日内发出召开临时股
东会会议的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会议，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内作出是否召
开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会会议
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议公告之前，
召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会的，公司董事会、信息披露事务负责
人应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。
监事会未在规定期限内发出股东会会
议通知的，视为监事会不召集和主持股
东会会议，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。在股东
会决议公告之前，召集股东会的股东合
计持股比例不得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东会
会议的，公司董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东会会议的，须书面通知董事会。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，列明临时提案的内容。
第五十三条 单独或者合计持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会会议召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
并将该临时提案提交股东会审议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东会召
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召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
经各股东协商一致同意，可以豁免本条
规定的年度股东大会提前 20 日通知以
及临时股东大会提前 15 日通知的期限。
开 20 日前通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前通知各股东。
第五十六条 （三）披露持有本公司股
份数量；
第五十六条 （三）持有本公司股份数
量；
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日说明
原因。
第五十七条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会会议不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现股东会延期或取消、提案取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个交易日公告并详细说明原因。
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）法律、法规、规范性法律文件规
定的其他内容。
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）法律、法规、规范性法律文件规
定的其他内容。
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第六十三条 委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十六条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
第六十七条 股东会会议由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的临时股东会会议，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的临时股东会会议，由召
集人推选代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责，会议记录记载以下
内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
第七十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责，会议记录记载以下内
容：
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
第七十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
控股子公司不得取得公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。
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董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或其他股东
提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通
过决议决定该股东是否属关联股东并
决定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议和列
席审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程的相关规定表决。
第七十九条 股东会会议审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入出席股东会有表决权的股份总数，
全体股东均为关联方的除外；股东会决
议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应
对关联股东做出回避的决定。股东会在
审议有关联交易的事项时，主持人应向
股东会说明该交易为关联交易，所涉及
的关联股东以及该关联股东应予回避
等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当
即交付会议投票表决总监票人；然后其
他股东就该事项进行表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避
的，其他股东有权向会议主持人申请该
有关联关系的股东回避并说明回避事
由，会议主持人应当根据有关法律、法
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规和规范性文件决定是否回避。会议主
持人不能确定该被申请回避的股东是
否回避或有关股东对被申请回避的股
东是否回避有异议时，由全体与会股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上表决决定该被申请回避的股
东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自
参与表决，所投之票按作废票处理。
第八十二条（一）非职工代表董事由董
事会、单独或合并持有公司表决权股份
总数 3%以上的股东提出董事候选人名
单，以提案方式提请股东大会表决；
（二）非职工代表监事由监事会、
单独或合并持有公司表决权股份总数
3%以上的股东提出监事候选人名单，以
提案方式提请股东大会表决
第八十二条 （一）非职工代表董事由
董事会、单独或合计持有公司表决权股
份总数 1%以上的股东提出董事候选人
名单，以提案方式提请股东会表决；
（二）非职工代表监事由监事会、
单独或合计持有公司表决权股份总数
1%以上的股东提出监事候选人名单，以
提案方式提请股东会表决
第八十五条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
第八十九条 股东会现场结束时间不得
早于其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及
其他表决方式中所涉及的公司、计票
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人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
人、监票人、股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十二条 股东大会决议应当及时宣
布，包括出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十二条 股东会决议应当及时公
告，包括出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
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措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或
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给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
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理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前辞任，不得通过辞任等方式规避其应
当承担的职责。董事辞任应向公司提交
书面辞任报告。公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
人数低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。发生上述情形的，公司应当
在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报
告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在其辞职生效
或者任期届满后 3 年内仍然有效。
第一百零二条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在其辞任生效
或者任期届满后 3 年内仍然有效。
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第一百零四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条 董事执行公司职务，，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零五条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成。设董事长 1 人。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成。
设董事长 1 人。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
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董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
第一百零七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
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形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零九条 公司及其子公司发生的
交易（除提供担保外）未达到本章程第
四十条、四十一条规定的标准，但依照
相关法律法规规定应由董事会进行审
议的，应当提交董事会审议。
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董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须经
股东会批准，重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第一百一十条 公司及其子公司发生的
交易（除提供担保外）未达到本章程第
四十条、四十一条、四十二条规定的标
准，但依照相关法律法规规定应由董事
会进行审议的，应当提交董事会审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须经
股东大会批准，重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百一十条 董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会
决议的形式进行明确。重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职
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权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会
决议的形式进行明确。重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条董事长不能履行职务
或者不履行职务的由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事长不能履行职务
或者不履行职务的由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
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10 日以前书面通知全体董事和监事。 以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为专人送出、传真、
电话或电子邮件方式；通知时限为会议
召开 2 日以前。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为专人送出、传真、
电话或电子邮件方式；通知时限为会议
召开 2 日以前。
第一百一十六条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）法律、行政法规、部门规章或规
范性法律文件规定的其他内容。
第一百一十七条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）法律、行政法规、部门规章或规
范性法律文件规定的其他内容。
第一百一十七条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十八条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
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董事会决议的表决，实行一人一票。
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议投票表决
方式以记名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会决议投票表决方
式以计名和书面等方式进行。
第一百二十条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免除。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
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代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事在审议定期报告
时，应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完
整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理，是
否存在异常情况，是否全面分析了公司
报告期财务状况与经营成果并且充分
披露了可能影响公司未来财务状况与
经营成果的重大事项和不确定性因素
等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。董事对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当说明具体原因并公告。
第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
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第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理、董事会秘书、财务总监
为公司高级管理人员。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。财务负责人作为高级管理
人员，除符合该规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）
、
（五）
、
（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。财务总监作为高级管理人
员，除符合该规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理对董事会负责，列席董事会会
议。
第一百三十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百三十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提
名，董事会聘任。副总经理协助总经理
开展工作。
第一百三十二条 副总经理由总经理提
名，董事会决定聘任和解聘。副总经理
协助总经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
并负责信息披露事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董
第一百三十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、投资
者关系管理，并负责信息披露事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董
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事会秘书辞去职务时，董事会应当向全
体股东报告并说明原因。董事会秘书离
任前，应将有关档案材料、正在办理的
事务及其他遗留问题全部移交。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，辞职报告自董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
事会秘书辞去职务时，挂牌公司应当在
两个交易日内发布公告并向全国股转
公司报备。董事会秘书离任前，应将有
关档案材料、正在办理的事务及其他遗
留问题全部移交。
挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充
分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，辞职报告自董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
2 人，股东代表监事 1 人。职工代表监
事由公司职工代表大会、职工大会或其
他民主形式选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
2 人，股东代表监事 1 人。职工代表监
事由公司职工代表大会、职工大会或其
他民主形式选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监
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监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会会
议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
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监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
第一百四十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内制备年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内制备半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内制备季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内编制并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内编制并披露半年度报告。披
露季度报告的，公司应当在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内
编制并披露。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 股东大会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
第一百五十二条 股东会违反《公司法》
规定向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司。给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
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法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
第一百五十六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百五十六条 公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。内部
审计机构向董事会负责并报告工作。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式进行；
（三）以传真方式进行；
（四）以电子邮件方式进行；
第一百六十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式进行（含电子邮件）
；
（三）以传真方式进行；
（四）以电子邮件方式进行；
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（五）以公告方式送达；
（六）本章程规定的其他形式
（五）以公告方式送达；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，一
经签发，视为公司已经发出。
第一百六十三条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件或
电子邮件方式进行。
第一百六十四条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件或电
子邮件方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件（含
电子邮件）方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件或电
子邮件方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件（含
电子邮件）方式进行。
第一百七十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
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可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百七十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十四条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
第一百七十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十七条 公司有本章程第一百
七十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十九条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百
七十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
第一百八十条 公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。
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人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十九条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
第一百八十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
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者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
组成员因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽未超过 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“不超过”， 都含本数；“低
于”
、
“多于”
、“超过”不含本数。
第二百条 本章程自公司股东大会通 第二百零二条 本章程自公司股东会通
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过，且经公司登记机关备案之日起生
效，公司原章程及修正案作废。
过后生效，公司原章程及修正案作废。
（二）新增条款内容
第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第四十条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 50%的事项；
第四十一条（六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他担保情形。
第六十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定
其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套
全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实
际情况修改章程。
三、备查文件
《广东智信信息科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
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公告编号：2025-016
广东智信信息科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日