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公告编号：2025-024

证券代码：873373 证券简称：雄伟科技 主办券商：浙商证券

杭州雄伟科技开发股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 13 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

修订

<杭州雄伟科技开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》，议案表决结

果：同意

5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

杭州雄伟科技开发股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决

策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和

本公司章程的规定，特制定本董事会议事规则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司法》和公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，

不得担任董事。

第三条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

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公告编号：2025-024

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事在任职期间发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选且期限尚未届满的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月

内离职。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向股东会或董事会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

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公告编号：2025-024

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董

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事仍应当继续履行职责。公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九条 董事提出辞任在其辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后2年内

并不当然解除，而仍然有效。

第三章 董事会及职权

第十条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。信息披露负责

人兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）选举和更换董事长；

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（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十三条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东会审议。

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司增加或者减少注册资本；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程的修改；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及需要股东会通过的其他事项。

第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，信息披露

负责人负责收集。

第十五条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬委员会等专门委员会，

协助董事会行使其职权。

第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第四章 董事会会议制度

第十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级

管理人员可列席董事会会议。

第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条 公司信息披露负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括

安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要

的起草工作。

第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年

至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议

的召开，除紧急情况外，应于会议召开前三个工作日以专人送出、传真、电子邮

件或者其他方式通知全体董事和监事。

第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

会议。

第二十四条 董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、事

由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、

发出通知的日期等，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出。

第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第五章 董事会决议的表决

第二十六条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议以书面或举手方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮

件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨

论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事

会记录上签字。

第二十八条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以

充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审

议。

第三十条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有

对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第六章 董事会决议的实施

第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班

子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经

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公告编号：2025-024

理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董

事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十三条 对本规则第三章董事会议事范围的事项，未经董事会决议而实

施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第三十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会

决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，

向有关执行者提出质询。

第三十五条 信息披露负责人要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第八章 董事会的会议记录

第三十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案

由信息披露负责人保存，保存期限为10年。会议记录应记载会议召开的日期、地

点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等。

第三十七条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事、信息披露负责人

和记录人应在会议记录上签名。

第九章 附则

第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的有关规定冲突的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定为准。

第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，

不含本数。

第四十条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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公告编号：2025-024

第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

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董事会

2025 年 11 月 13 日