公告编号：2025-058
证券代码：
874193 证券简称：信展通 主办券商：国联民生承销保荐
深圳市信展通电子股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 12 日，深圳市信展通电子股份有限公司（以下简称公司）第
一届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于修订公司其他治理制度
的议案》
。议案表决结果：同意
7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需提交股
东会审议。本制度修订内容经股东会审议通过且公司取消监事会事项及《公司章
程》经股东会审议通过之日起执行。
二、
分章节列示制度的主要内容
公告编号：2025-058
第一章
总则
第一条
为了完善深圳市信展通电子股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结
构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市信展通电子股份有限公司章程》
（以下简称
“《公
司章程》
”）的规定，制定本规则。
第二条
董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、
《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章
董事会的组成和职权
第三条
公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。
董事会设非独立董事三名。
第四条
董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
《公司章程》或
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者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。以下
相关交易应由董事会审议：
（一）达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上的；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元的；
以上所称“交易”包括：
（
1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）
；（
2）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（
3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；（
7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；
（
9）研究与开发项目的转移；
（
10）签订许可协议；
（
11）放弃权利；
（
12）中国证监会、全
国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”
）认定的其他交易。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的上述
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。公司提供财务资助，应当以
发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。公司连续十二个月
滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述规定。已经按照《公司章程》
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的；或与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易事项。
（三）除应由股东会批准的对外担保以外，其他对外担保由董事会批准。董事会不得再
进行授权。
第七条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东
会作出说明。
第八条
公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保
护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事会上对公司上一年度的治理
机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。前述评估结果应在公司年度报告中列明。
第九条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第十条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第十一条
董事会下设证券法律部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券法律部负责人，保管董事会印章。
第十二条
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各
委员会应遵照其议事规则运行，对公司和董事会负责。
第三章
董事会会议的召开
第十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全
体董事。
第十四条
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法律部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条
有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议，：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）审计委员会会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）
《公司章程》规定的其他情形。
第十六条
按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过证券法律部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）
提议人的姓名或者名称；
（二）
提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）
提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）
明确和具体的提案；
（五）
提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
证券法律部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条
董事会召开定期会议和临时会议，证券法律部应当分别于会议召开十日以前
和五日以前向董事发送书面会议通知，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、
电子邮件、传真、电子交换数据等方式。通知应送交全体董事以及总经理和董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，在通知全体董事的前提下，可以随时召开
临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议命名规则为：深圳市信展通电子股份有限公司第
*届董事会第*次会议，简称
*届*次董事会，不区分定期会议和临时会议，连续编号。
第十九条
董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第二十条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅
会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十三条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；非关联
董事也不得接受关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
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董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）每名董事不得在一次董事会会议上接受超过超过二名董事的委托代为出席会议。
董事也不得委托已经接受二名以上董事委托的董事代为出席。
第二十四条
董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应
予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向证券法律部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要地信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第二十八条
公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的
职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承
担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作
决策参考，并向董事会说明。
第四章
董事会会议表决
第二十九条
董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十条
董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第三十一条
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视
为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但《公司章程》另有规定的从其规定。出
席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十三条
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十四条
与会董事表决完成后，证券法律部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第三十五条
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第三十七条
董事会秘书应当安排证券法律部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第三十八条
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券法律部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
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第三十九条
与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第四十条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公
司章程》
，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议纪要、
决议记录等，一起作为公司档案由证券法律部保存，保存期限不少于十年。
第五章
董事会决议案的执行和反馈
第四十二条
董事会会议审核同意相关议案后仍需提交股东会审议的，须提交股东
会批准后方能组织实施。
第四十三条
董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章
董事会专门委员会
第四十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第四十五条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第四十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》规定
的其他事项。
第四十七条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
第四十八条
公司设立战略委员会，由三名董事组成，由董事会选举产生。战略委
员会召集人由董事长担任，主要职责包括：
（一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第四十九条
战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略委
员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司战
略委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第五十条
公司董事会设置提名委员会，由三名董事组成，其中二分之一以上委
员须为公司独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十一条
提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，提名委员会会议由
召集人主持。
第五十二条
公司董事会设置薪酬与考核委员会，由三名董事组成，独立董事占二
分之一以上。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十三条
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
第七章
附则
第五十四条
本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十五条
本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。
第五十六条
本规则所述
“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香
港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部
门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与
“行
政法规
”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第五十七条
本规则所称
“以上”、“内”，“前”含本数；“过”不含本数。
第五十八条
本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相
抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
公告编号：2025-058
第五十九条
本规则的解释权属于公司董事会。
深圳市信展通电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日