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公告编号：2025-023

证券代码：837302 证券简称：东九重工 主办券商：申万宏源承销保荐

江苏东九重工股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

原条款全文涉及名称：股东会

条款顺序序号（全文）

条款顺序号根据修订后相应调整顺序

序号（全文）

半数以上（全文）

过半数（全文）

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）

、

《非上市公众公司监

督管理办法》和其他有关规定，制订本

章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券

法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制订本章程。

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公告编号：2025-023

第七条公司的董事长为法定代表人。

第七条公司的法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事或者经理担任。担

任法定代表人的董事或者经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律、行政法规规定

以及中国证监会批准的其他方式。 公

司发行股份时，现有股东对发行的股票

不享有优先认购权。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律、行政法规规定

以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股票的其他公司合并；（三）将股份奖

励给本公司职工；（四）股东因对股东

大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。 除上述

情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。

第二十三条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

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公告编号：2025-023

第二十四条公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。 公司依照第二十

三条第（三）项规定收购的本公司股份，

将不超过本公司已发行股份总额的 5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内

转让给职工。

第二十四条公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

按照公司章程或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照本章程第二十三条的规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十七条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十七条自公司成立之日起 1 年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起一年内不得转让。

第二十八条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。公司持有百分之五以上股份

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公告编号：2025-023

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的该公司的股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归该公司所有，公司董事

会应当收回其所得收益。但是，证券公

司因购入包销售后剩余股票而持有百

分之五以上股份，以及有国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。前

款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。公司董

事会不按照本条第二款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照本条第二款的规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律、行

政法规及本章程的规定转让、赠与或质

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公告编号：2025-023

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

押其所持有的股份；（五）查阅、复制

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；可查阅公

司全资子公司上述资料；可以委托会计

师事务所、律师事务所等中介机构对上

述资料查阅； （六）公司终止或者清

算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；（七）对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；（八）法律、行

政法规、部门规章或本章程规定的其他

权利。公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东可以要求查阅公司会计

账簿、会计凭证，但应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起 15 日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

第三十二条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规

定，向公司提供证明其持有公司股份的

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公告编号：2025-023

份后按照股东的要求予以提供。

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。未被通知参加股东会会

议的股东自知道或者应当知道股东会

决议作出之日起 60 日内，可以请求人

民法院撤销；自决议作出之日起一年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。公司

股东会、董事会决议被人民法院宣告无

效、撤销或者确认不成立的，公司应当

向公司登记机关申请撤销根据该决议

已办理的登记。

第三十四条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

第三十四条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东可以书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

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公告编号：2025-023

请求董事会向人民法院提起诉讼。 监

事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。监事会或者董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，有限责任公司的股东、股份有限

公司连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照本条

前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得抽回其股本；（四）不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；公

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公告编号：2025-023

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二）审议批准第四十条规定的

担保事项；（十三）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议

批准变更募集资金用途事项；（十五）

审议股权激励计划；（十六）审议公司

发生的涉及资产总额（同时存在账面值

第三十九条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；（二）审议批准

董事会的报告；（三）审议批准监事会

报告；（四）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；（五）对公司增

加或者减少注册资本作出决议；（六）

对发行公司债券作出决议；（七）对公

司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；（十）审议批准第四十条规

定的担保事项；（十一）审议公司在一

年内购买、出售重大资产、资产抵押、

委托理财或其他动用公司资金或资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；（十二）审议批准变更募集资金

用途事项；（十三）审议股权激励计划

和员工持股计划；（十四）审议公司达

到下列标准之一的交易（除提供担保

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公告编号：2025-023

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上，或者涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的交易事项；

（十七）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

外）：1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上，或者 2、交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的交易事

项；（十五）审议公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

第四十条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。（一）本公司及本

公司控股子公司的对外担保总额达到

或超过最近一期经审计净资产的 50%以

后提供的任何担保；（二）公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；（四）单笔担保额超过

最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第四十条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：（一）本公司及本公

司控股子公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计净资产的 50%以后

提供的任何担保；（二）按照担保金额

连续十二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产的 30%的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；（四）单笔担保额超

过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。（六）中国证监会、全国股转公

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公告编号：2025-023

司 或 者 本 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担

保。 公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：（一）被

资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本公司章程规定的其他情形。 公司单

方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于按照本章程第三十九条第（十

四）款的规定履行股东会审议程序。公

司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，免于按照本章程第三十九

条第（十四）款的规定履行股东会审议

程序。

第五十一条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。 单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容。 除前款规定的情形外，召集人在

第五十一条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。 单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临

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公告编号：2025-023

发出股东大会通知公告后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。 股东大会通知中未列明或不

符合本章程第五十条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。 除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知公告后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或增加新

的提案。 股东会通知中未列明或不符

合本章程第五十条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第七十四条下列事项由股东大会以普

通决议通过：（一）董事会和监事会的

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会

和监事会成员的任免及其报酬和支付

方法；（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法

律、行政法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和

监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任和

解聘会计师事务所；（七）除法律、行

政法规规定或者本章程规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十五条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、分拆、合

并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

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公告编号：2025-023

第九十三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；（七）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；（八）中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。 违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

第九十三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；（五）个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；（八）中国证监会

和全国股转公司规定的其他情形。 违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

第九十五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

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公告编号：2025-023

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；（八）不

得擅自披露公司秘密；（九）不得利用

其关联关系损害公司利益；

（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。 董事违反本条规定所得

的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

务：（一）不得侵占公司的财产、挪用

公司资金；（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；（四）未向董事会或

者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接

或者间接与本公司订立合同或者进行

交易；（五）不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向董事会或者股东会报告并经股

东会决议通过，或者公司根据法律、行

政法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；（六）未向董事会或

者股东会报告，并经股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；（八）不得擅自披露

公司秘密；（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员

的近亲属，董事、高级管理人员或者其

近亲属直接或者间接控制的企业，以及

与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交

易，适用本条第二款第（四）项规定。

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第一百零二条公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百零二条公司设董事会，由股东会

选举产生，对股东会负责。

第一百零四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及挂牌、上市方案；（七）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；（九）制订公司的融资

方案，并决定单笔不超过 2000 万元，

或连续十二个月内对单一融资方累计

不超过 2000 万元的融资方案；（十）

决定公司内部管理机构的设置；

（十一）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十

三）制订本章程的修改方案；（十四）

管理公司信息披露事项；（十五）向股

东大会提请聘请或更换为公司审计的

第一百零四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及挂牌、

上市方案；（六）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；（七）在股东

会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；（八）制

订公司的融资方案，并决定单笔不超过

2000 万元，或连续十二个月内对单一

融资方累计不超过 2000 万元的融资

方案；（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；（十一）制订公司的基本管理

制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十

四）向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；（十五）听取公司

总经理的工作汇报并检查总经理的工

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会计师事务所；（十六）听取公司总经

理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。（十八）公司

重大事项应由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

作；（十六）审议公司达到下列标准之

一的交易（除提供担保外）

：1、交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%

以上；或者 2、交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 10%以上，且超过

300 万元；

（十七）审议公司与关联自然

人发生的成交金额在 50 万元以上的关

联交易；审议公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上，且超过 300 万元的交易；

（十

八）除本章程第四十条规定的应由股东

会审批的对外担保事项之外的其他对

外担保事项，由董事会审议决定；（十

九）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。（二十）公司重大

事项应由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百零八条董事会设董事长 1 人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零八条董事会设董事长 1 人，副

董事长 1 人。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十条公司副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

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由过半数董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百四十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；（四）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（六）向

股东大会提出提案；（七）依照《公司

法》第一百五十一条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（八）发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百四十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；（六）向股东

会提出提案；（七）依照《公司法》第

一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；（八）法律、法规、

规范性文件及本章程规定的其他职权。

第一百五十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。 法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

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公司注册资本的 25%。

第一百五十三条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十三条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定。

第一百五十四条公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定。

第一百六十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十九条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

第一百六十九条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十一条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第一百七十一条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

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公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。除

股东会审议通过了不按持股比例减少

注册资本的决议外，公司减少注册资本

应当按照股东持有股份的比例相应减

少股份。股东会审议通过不按持股比例

减少注册资本的决议后，公司减少注册

资本可不受同比例减少的限制，即可以

进行定向减资。

第一百七十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；（三）因公司合并

或者分立需要解散；（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百七十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。公司出现前款规定的解散

事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条公司有本章程第一百

七十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十四条公司有本章程第一百

七十三条第一款第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。依照前款规定修改本章程或

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公告编号：2025-023

者经股东会决议，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十五条公司因本章程第一百

七十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十五条公司因本章程第一百

七十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事组成，

但是公司章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成

立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

第一百七十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

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公告编号：2025-023

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百九十四条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。（三）关联关

系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第四十五条 股东会会议由董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召

集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议

的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股

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公告编号：2025-023

东会会议的通知。

监事会或者股东依法自行召集股东会会议的，公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

（三）删除条款内容

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》及公司实际经营需要，对公司章

程相关条款做修改。

三、备查文件

《江苏东九重工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

江苏东九重工股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日