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公告编号：
2025-065
证券代码：872044
证券简称：正中信息
主办券商：中泰证券
山东正中信息技术股份有限
公司章程
*开通会员可解锁*
公告编号：
2025-065
目录
第一章 总则
...........................................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围
........................................................................................................ 4
第三章 股份
...........................................................................................................................4
第一节 股份发行
................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购
........................................................................................................ 6
第三节 股份转让
................................................................................................................... 7
第四章 党的组织
................................................................................................................... 7
第五章 股东和股东会
............................................................................................................9
第一节 股东
...........................................................................................................................9
第二节 控股股东和实际控制人
........................................................................................... 12
第三节 股东会的一般规定
...................................................................................................13
第四节 股东会的召集
..........................................................................................................15
第五节 股东会的提案与通知
............................................................................................... 16
第六节 股东会的召开
..........................................................................................................17
第七节 股东会的表决和决议
............................................................................................... 20
第六章 董事会
.....................................................................................................................24
第一节 董事
.........................................................................................................................24
第二节 董事会
.....................................................................................................................27
第三节 独立董事
................................................................................................................. 31
第四节 董事会专门委员会
...................................................................................................33
第七章 高级管理人员
..........................................................................................................34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
.............................................................................36
第一节 财务会计制度
..........................................................................................................36
第二节 内部审计
................................................................................................................. 37
第三节 会计师事务所的聘任
............................................................................................... 38
第九章 通知和公告
..............................................................................................................38
第一节 通知
.........................................................................................................................38
第二节 公告
.........................................................................................................................39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
..................................................................39
第一节 合并、分立、增资和减资
........................................................................................39
第二节 解散和清算
..............................................................................................................40
第十一章 投资者关系管理
...................................................................................................42
第十二章 修改章程
..............................................................................................................44
第十三章 附则
.....................................................................................................................44
公告编号：
2025-065
山东正中信息技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要
求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业
制度，维护股东、公司、职工和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称 “《证券法》”）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东现为公司的发起
人。
第三条 公司在济南市历下区行政审批服务局注册登记，统一社会信用代码
为9*开通会员可解锁*68259A。
第四条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第五条 公司名称：山东正中信息技术股份有限公司。
第六条 公司住所：山东省济南市历下区科院路19号（公司经营地：济南市
舜泰广场3号楼9层、10层）。
第七条 公司注册资本为5500万元；公司设立方式为发起设立。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
公告编号：
2025-065
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。但
法定代表人职务行为之外的个人行为，其后果由本人承担。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第十四条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理
和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股
东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进企业的繁荣与发
展。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：信息技术咨询服务；
互联网安全服务；工程管理服务；社会稳定风险评估；大数据服务；软件开发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检
测服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
公告编号：
2025-065
第十八条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票已依法在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股票的登记存管机
构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十九条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元。
第二十一条 公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式、
认缴出资时间等如下：
发起人姓名或名称
持股数量（股）
占股本比例（%）
出资方式
认缴出资时间
山东省计算中心（国家
超级计算济南中心）
10,200,000
51
净资产折股
2017.03.29
张建成
1,624,250
8.1213
净资产折股
2017.03.29
姜家轩
950,000
4.75
净资产折股
2017.03.29
任强
725,000
3.625
净资产折股
2017.03.29
郭锐
425,000
2.125
净资产折股
2017.03.29
刘鲲鹏
400,000
2
净资产折股
2017.03.29
宁伟
325,000
1.625
净资产折股
2017.03.29
鹿全礼
300,000
1.5
净资产折股
2017.03.29
王崇新
250,000
1.25
净资产折股
2017.03.29
刘鹏
250,000
1.25
净资产折股
2017.03.29
马晓红
225,000
1.125
净资产折股
2017.03.29
杨英
220,250
1.1013
净资产折股
2017.03.29
徐雅君
220,250
1.1013
净资产折股
2017.03.29
李文华
220,250
1.1013
净资产折股
2017.03.29
王海英
220,250
1.1013
净资产折股
2017.03.29
王连海
220,250
1.1013
净资产折股
2017.03.29
亓桂明
220,250
1.1013
净资产折股
2017.03.29
张伟蔚
220,250
1.1013
净资产折股
2017.03.29
李刚
200,000
1
净资产折股
2017.03.29
姜胜
175,000
0.875
净资产折股
2017.03.29
王晓凤
175,000
0.875
净资产折股
2017.03.29
许志国
175,000
0.875
净资产折股
2017.03.29
王建
169,750
0.8488
净资产折股
2017.03.29
王平
169,750
0.8488
净资产折股
2017.03.29
朱健
169,750
0.8488
净资产折股
2017.03.29
刘祥志
150,000
0.75
净资产折股
2017.03.29
高玉斌
130,000
0.65
净资产折股
2017.03.29
李森
130,000
0.65
净资产折股
2017.03.29
巩尊林
125,000
0.625
净资产折股
2017.03.29
万翠凤
125,000
0.625
净资产折股
2017.03.29
周鸣乐
125,000
0.625
净资产折股
2017.03.29
罗旋
125,000
0.625
净资产折股
2017.03.29
梁晶
125,000
0.625
净资产折股
2017.03.29
何瑞霞
125,000
0.625
净资产折股
2017.03.29
黄玉强
75,000
0.375
净资产折股
2017.03.29
公告编号：
2025-065
汪付强
50,000
0.25
净资产折股
2017.03.29
张玮
50,000
0.25
净资产折股
2017.03.29
时晓璐
50,000
0.25
净资产折股
2017.03.29
赵志刚
50,000
0.25
净资产折股
2017.03.29
韩明军
50,000
0.25
净资产折股
2017.03.29
李华
39,750
0.1988
净资产折股
2017.03.29
王玉攀
25,000
0.125
净资产折股
2017.03.29
第二十二条 公司的股份总数为5500万股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
向特定对象发行股票的，除股票发行方案中明确规定现有股东享有优先认购
权，否则现有股东不享有优先认购权。
第二十五条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公告编号：
2025-065
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的原因回购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定回购本公司股份后，属于第二十六条第（一）项情
形的，应当自回购之日起10日内注销；属于第二十六条第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第四章 党的组织
第三十三条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党山东正中信息技术股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。同时，根
据有关规定，设立中国共产党山东正中信息技术股份有限公司纪律检查委员会。
第三十四条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层党组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员
一般为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。
第三十五条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员
会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组
公告编号：
2025-065
织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党
基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第三十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董
事会按照 职权和规定程序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和
全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四
风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十七条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授
权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第三十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公告编号：
2025-065
党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员总经理担任
党委副书记并进入董事会；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第三十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或
者质询。有权对公司董事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的权限的行为提出质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
公告编号：
2025-065
第四十三条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
公告编号：
2025-065
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 公司应当积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公告编号：
2025-065
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事应提请公司股东会予以罢免。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
公告编号：
2025-065
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、独立董事的工作报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议公司在一个完整会计年度内购买、出售重大资产金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的单次交易或12个月内累计达成的关
联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的关联交易，公司与关联
方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过
3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交
股东会审议。
（十四）一次性投资金额超过最近一期公司经审计净资产绝对值50%的固定
资产投资、无形资产投资、对外股权投资；一次性投资金额超过3000万元的证券
投资、委托理财或其他金融衍生产品投资事项；列入分类监管清单特别监管类的
投资项目；
（十五）一次性融资、抵押金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值50%
的融资、抵押行为；
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（十六）单笔金额超过1000万元，一年内针对同一客户累计金额超过2000万
元的重大非经营性合同；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议50万元以上的对外捐赠；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程及全国中小
企业股份转让系统公司治理规则相关规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程第五十二条第（十
三）款或第一百一十五条第（十八）款提交董事会或者股东会审议；实际执行超
出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
本章程所称的日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、
燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）本公司及公司控股子公司为其他省属企业或者外部企业提供的担保；
（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或本章程规定
的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（二）项至第（四）项的规定。
第五十五条 除向合并报表范围内的控股子公司提供财务资助外，公司及控
股子公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
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（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程
规定的其他情形。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第五十七条 公司召开股东会的地点为：公司所在地，或董事会确定的其他
地点。
股东会除设置会场以现场会议形式召开外，公司还可以采用电子通信方式召
开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采取电子通信会议的，公司将
以录像留存或律师现场见证的方式核验参会股东身份。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第五十九条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行
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或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员
会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表
决权股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、审计
委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原
定召开日前至少2个工作日书面通知各股东、公告并详细说明原因。延期召开股
东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、授权人身份证复印件。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 公司召开股东会时，召集人将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主
任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，作为章程附件。
第七十八条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第八十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会、独立董事工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）审议50万元以上的对外捐赠；
（九）审议批准本章程第五十二条、五十三条规定的关联交易事项；
（十）审议批准本章程第五十五条规定的财务资助事项；
（十一）一次性融资、抵押金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值50%
的融资、抵押行为；
（十二）单笔金额超过1000万元，一年内针对同一客户累计金额超过2000万
元的重大非经营性合同；
（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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审议本条第（九）、（十）款事项时，关联方应回避表决。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司在一个完整会计年度内购买、出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）审议批准本章程第五十四条规定的有关担保事项；
（七）一次性投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值50%的固定资
产投资、无形资产投资、对外股权投资；一次性投资金额超过3000万元的证券投
资、委托理财或其他金融衍生产品投资事项；列入分类监管清单特别监管类的投
资项目；
（八）股权激励计划；
（九）发行上市或者定向发行股票；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
审议本条第（六）款事项时，关联人应回避表决。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的
除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
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（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关
联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投
票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第八十九条 股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大
投资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。
第九十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行事项等需要股东会提供
网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会选举董事进行表决
时，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东会提出董事候选人的提案；
（二）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事的职责。
（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
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（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选举董事人数，所分配的票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持选票总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票；仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的
得票数相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士当选，对该等得票相同的董
事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为本次股东
会结束之日。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未
满的；
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（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、全国中小企业股份转让系
统有限责任公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。
第一百〇四条 公司职工人数超过三百人时，董事会成员中应当有公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2
日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。
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第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百一十条 董事提出辞任或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司中长期战略规划；
（四）决定公司的经营方针和投资计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公
司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定设立或注销公司分公司；
（十七）公司在一个完整的会计年度内购买、出售重大资产占公司最近一期
经审计总资产30%以下的；
（十八）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），
符合下列情况之一的，由股东会授权董事会审批：
公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，
且超过300万元。
对于未达到上述董事会、股东会审批标准的其他关联交易事项，由总经理审
批；但如总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批
准。
（十九）一次性投资金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值50%（包含
50%）的固定资产、无形资产投资、对外股权投资，一次性投资金额低于3000万
元（包含3000万元）的证券投资、委托理财或其他金融衍生产品投资事项；
（二十）一次性融资、抵押金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值50%
（包含50%）的融资、抵押行为；
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（二十一）单笔金额低于1000万元（包含1000 万元），一年内针对同一客户
累计金额低于2000万元（包含2000万元）的重大非经营性合同；
（二十二）决定50万元以下的对外捐赠；
（二十三）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（二十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十条 本章程第五十四条规定之外的对外担保事项，由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第五十四条的规定外，还应严格遵
循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）本章程规定或董事会授予的其他职权。
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第一百二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开10日前以电话、短信、微信、邮件方式任选其一，通知全体董事。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内召集和主持
董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、短信、
微信、邮件书面方式任选其一；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。通知时限为：会议召开前5日。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但召
集人应在会上作出说明。
第一百二十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过；股东会规定的应当通过特别决议通过的事
项，须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
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使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规
允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、微信、
短信或电子邮件方式进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明委托人和受托人的姓名、委托
人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示等，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百三十三条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律规定的责任除外。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
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第一百三十五条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前
5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制
人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
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第一百三十七条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百三十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，连续任职满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十五条 公司董事会设置战略委员会，战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第七章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，
公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百五十条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）由董事会授权，决定公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以下
的关联交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下
或未超过300万元的交易；
（九）由董事会授权，决定公司单笔金额低于500万元（包含500万元），一
年内针对同一客户累计金额低于800万元（包含800万元）的非重大经营性合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百五十四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
第一百五十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管
理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，该董事会秘书的辞
职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
公司应依法披露定期报告和临时报告，公司在每一会计年度结束之日起四个
月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统有限
责任公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
第一百五十九条 上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门
规章及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定进行编制并披露。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
第一百六十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第一百六十五条 公司制定利润分配制度，并实施积极的利润分配政策。公
司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑中小股东的意见。
公司可以采取现金、股份或者相结合的方式进行利润分配。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期由双方签订的审计业务
约定书约定，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 股东、董事应书面向董事会秘书提供其联系方式，如联系
方式发生变化时，应及时通知董事会秘书进行变更；公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话、短信方式进行；
（五）以微信方式进行。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件、微信方式进行。
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第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮
局之日第5个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日
为送达日；公司通知以短信、微信方式送出的，以短信、微信发出日为送达日；
公司通知以公告送出的，以公告日期为送达日。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司挂牌期间依法需要披露的信息应当在第一时间在全国
中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者
新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公告编号：
2025-065
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公开发行的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程【第一百六十三条第二款】的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十五条第二款】的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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2025-065
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司因有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。董事为公司的清算义务
人，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十九条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原
则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第二百条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二百〇一条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披
露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包
括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百〇二条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：
（一）包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相
关规定的方式。
第二百〇三条 投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。
公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的
制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。
董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第二百〇四条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止
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挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下
的股东权益保护作出明确安排。
第二百〇五条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额50%的股东；持有股份
的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在济南市历下区行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都
含本数；“过”、“超过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以外”，都不
含本数。
第二百一十四条 本章程所称“元”是指人民币元。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。
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