公告编号：2025-032
证券代码：873420 证券简称：德桥股份 主办券商：国融证券
浙江德桥新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套全国
股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护浙江德桥新材料股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 下简称“
《公司法》
”
）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由台州德桥新材料有限公司整体
改制变更为股份有限公司，原有限公司
第一章 总 则
第一条为维护浙江德桥新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》
（以下简称《治理规则》
）
、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》
（以下简称《信息披露规则》
）
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公告编号：2025-032
各 股东作为股份有限公司的发起人，
采取发起方式设立股份有限公司。
第三条 公司注册名称：浙江德桥新材
料股份有限公司
公司住所：浙江省台州市温岭市泽国镇
蒋洋村东村 23 号 邮政编码：317525
第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
7,201.92 万元。
第五条 公司为长期存续的股份有限
公司。
第六条 总经理为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责 任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监 事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程， 股东可以起诉股
东，股东可以起 诉公司董事、监事和
高级管理人员， 股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、 监事和高
级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书 和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
等法律法规和其他有关规定，制定本章
程。
第二条公司系依照《公司法》及其他法
律法规和规范性文件的规定，由台州德
桥新材料有限公司（以下称“有限公
司”
）整体变更设立的股份有限公司。
公司由有限公司整体变更设立；在台州
市市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*28259A。
第三条公司于 2020 年 1 月 20 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
第四条公司注册名称
中文名称：浙江德桥新材料股份有限公
司
英
文
名
称
：
ZHEJIANGDEQIAONEWMATERIAL,INC
第五条公司住所
注册地址：浙江省台州市温岭市泽国镇
蒋洋村东村 23 号
经营场所地址：浙江省台州市温岭市泽
国镇民和路 88 号综合楼 16 楼
邮政编码：317523
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
7,201.92 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长为代表公
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公告编号：2025-032
第十条 公司的经营宗旨：公司将以专
业的管理、创新的精神、合作的理念，
遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方
针，以市场为导向，以经济效益为中心，
努力提高经营管理水平，促进公司持续
健康发展，切实保障公司、员工和股东
的利益。
第十一条 公司的经营范围：一般项
目：石墨及碳素制品销售；塑料制品销
售； 橡胶制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）
；新材料技术研发；
新材料 技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、 技术推 广；五金产品批发；建筑
材料销售；机械设备销售；五金产品零
售；有色金属合金 销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
。许可项目： 货物进出口；
技术进出口（依法须经披露的项目，经
相关部门批准后方可开展经营 活动，
具体经营项目以审批结果为准）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票
的形式。公司的资本划分为股份， 每
一股 的金额相等。公司股票在全国中
司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司的董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是
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公告编号：2025-032
小企业股份转让系统挂牌后，中国证券
登记结算有 限责任公司是公司股票的
登记存管机构。
第十三条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则， 同种类的每
一股 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同。任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。每股面值为一元人民币。
第十五条 公司发起人姓名或名称、出
资额、出资方式、认购的股份数及持股
比例为：
发
起
人
的
姓
名
或
名
称
认购的股份
数
（万股）
股份比
例
出资时
间
出资
方式
咸
宁
德
方
咨
询
有
限
公
司
277.20
9 9 %
2018 年 6
月 25 日
净
资
产
折
股
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人（财务总监）
、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：质量求生
存、创新求发展、服务树信誉
第十四条经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：石墨及碳素制品销售；
塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；五金
产品批发；机械设备销售；五金产品零
售；有色金属合金销售；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口；建筑材料销售（不含砂、沙）
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十八条公司发行的全部股票均采用
记名方式，在中国证券登记结算有限责
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张
骞
2.80
1 %
2018 年 6
月 25 日
净
资
产
折
股
合
计
280.00
100%
-
-
2018 年 8 月 24 日，公司召开股东大
会，全体股东一致同意公司的注册资本
变 更为 500 万元，新增注册资本 220
万 元 由 咸 宁 德 方 咨 询 有 限 公 司 认 缴
217.80 万元， 张骞认缴 2.20 万元，
全部为货币出资。
增资后，公司股东姓名或名称、认购的
股份数、持股比例、出资方式、出资时
间如下：
股东的
姓名或
名 称
认购的
股份数
股份
比例
出资时
间
出资
方式
咸宁德
方咨询
有限公
司
277.20
万股
99%
2018 年 6
月 25 日
净资
产折
股
217.80
万股
2018 年 8
月 29 日
货币
张骞
2.80 万
股
1%
2018 年 6
月 25 日
净资
产折
股
2.20 万
股
2018 年 8
月 29 日
货币
合计
500 万股 100% -
-
第十六条 公司股份总数为 7,201.92
万股，均为人民币普通股。
任公司集中登记存管。
第十九条公司设立时，各发起人姓名/
名称、认购的股份数、持股比例、出资
方式、出资时间为：
序
号
发起
人
持股数
额（万
股）
股权
比例
出
资
方
式
出资时间
1
舟山
港综
合保
税区
德方
咨询
有限
公司
277.20
99%
净
资
产
折
股
*开通会员可解锁*
2
张骞
2.80
1%
净
资
产
折
股
*开通会员可解锁*
合计
280.00
100%
第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
7,201.92 万股，全部为普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
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第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会 分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十四条公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
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并、分立决议持异议， 要求公司收购
其 股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十一条 公司因本章程第二十一
条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公 司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属 于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形 的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行 股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应 当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转
让。
第二十三条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东及上述
人员的配偶、 父母、子女持有的及利
用他人账户，将其持有的本公司股票在
第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让，
公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司
在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
若公司股份未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
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买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回 其所得
收益。
第二十五条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本
公 司的股份（包括因公司派发股份股
利、公积金转增股本、行使可转换公司
债券的转 股权、购买、继承等新增加
的股份） 及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不 得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司股东为依法持有公
司股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第二十七条 公司应建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充 分证据，股东名册应当记载以下事
项：
（一）股东姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第二十八条 公司股东享有下列权
方式向社会公众转让股份，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
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利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定， 转让、赠与或质押其所持有的
股 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议及公司财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东， 要求公司收购
其 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程所规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后 按照股东的要求予以提供。
责任。
第三十条公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
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第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的， 股东有
权 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程， 或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院 撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司 1% 以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时 违反法律、行政法规或
者本章程的规定， 给公司造成损失的，
股东可以书面请求董 事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到
请 求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受 到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定，应当向公司书
面提出申请、说明合理合法理由，并提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份及合理合法目的后，在公司制定的办
公地点、办公时间，按照法律法规、规
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公告编号：2025-032
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债 权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质 押的，应当在该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
范性文件的要求予以提供。
第三十五条股东会、董事会决议内容违
反法律法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
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利 益。违反前述规定给公司及其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应 严格依法行使出资人的权利，不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、 借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和 其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务或
者 其他资产的交易，公司应严格按照
有关关联交易的决策制度履行相关审
议程序，防 止公司控股股东、实际控
制人及关联方占用公司资产的情形发
生。
公司控股股东或者实际控制人不得利
用控股地位侵占公司资产。公司对控股
股 东所持股份建立“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占资产的，公
司应立即申 请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。公司董事
长为“占用即冻结”机制的责任人，董
事会秘书协助其做好“占用即冻结”工
作。公司 一旦发现公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
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产，应立即启动以 下程序：
(一)在发现控股股东侵占公司资产时，
财务部门负责人应及时以书面形式报
告 财务负责人，同时抄送董事会秘书，
报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时
间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财
务负责人收 到报告后应及时向董事长
汇报。
若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务部门在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员
姓名、 协助或纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的情节等。
(二)董事长根据财务负责人的汇报，应
及时召集董事会会议，审议要求控股股
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控 股股东股份冻结等相关事宜。若
存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东 及其附属企业侵占公司资
产的情形，公司董事会应视其情节轻重
对直接责任人给予 处分;对负有严重
责任的高级管理人员予以解聘，对负有
严重责任的董事提请股东 大会予以
罢免;上述人员涉嫌犯罪的，移送公安
机关追究其刑事责任。
(三)董事会秘书根据董事会决议向控
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
(五)法律法规和本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
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股股东发送限期清偿通知，监督对相关
董 事或高级管理人员处分决定的执行
情况、向相关司法部门申请办理控股股
东股份冻 结等相关事宜，并做好相关
信息披露工作。
(四)若控股股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后 30 日内，
向 相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产; 董事会秘书做好相
关信息披 露工作。
公司董事、监事、高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，不得侵占
公司资产或协助、纵容控制股东、实际
控制人及其控制的其他企业侵占公司
资产。
公司董事、高级管理人员违反上述规定
的， 其违规所得归公司所有，给公司
造 成损失的，应当承担赔偿责任;同时
公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处 分，或对负有严重责任的董
事、高级管理人员提请股东大会或董事
会予以罢免。
公司监事违反上述规定的，其违规所得
归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，同时公司监事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分，或对负
有严 重责任的监事提请股东大会、职
工代表大会或职工大会予以罢免。
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
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第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （十一）
修改本章程；
（十二）审议批准本章程规定的担保事
项；
（十三）审议批准公司在一年内单次或
累计购买、出售资产超过最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
第四十三条公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。公司应防止控股股东
及关联方通过各种方式直接或间接占
用公司的资金和资源，公司不得以预付
刊播费、预付投资款等方式将资金、资
产和资源直接或间接地提供给控股股
东及其关联方使用。
公司控股股东及关联方对公司产生资
金占用行为，经公司董事会审议批准
后，可申请对控股股东所持股份司法冻
结，凡不能以现金清偿的，可以依法通
过“红利抵债”
、
“以股抵债”或者“以
资抵债”等方式偿还侵占资产。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，
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一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过
3000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总 资产 30%以上的交易；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定
的 其他事项。
第三十七条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结
束后的六个月内举行。
第三十八条 有下列情形之一的，公
司在该事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数， 或者少于本章程所定人数的三分
之 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以
上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第三十九条 股东出席股东大会，依
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购，但应按照法律、
法规、规章和规范性文件的规定履行相
关信息披露、备案、申报等义务，不得
损害公司和公司股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(二)审议批准董事会、监事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
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法享有知情权、发言权、质询权和表决
权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照
本章程规定的程序提交股东提案。 第
四十条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或通知中指定的地点。
第四十一条 股东出席股东大会应当
遵守有关法律、法规、规范性文件及本
章程之规定，自觉维护会议秩序，不得
侵犯其他股东的合法权益。
第三节 股东大会的召集
第四十二条 股东大会会议由董事会
召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当依照本章
程 的规定及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持 有公司百分之十以上股份的
股东可以依照本章程的规定自行召集
和主持。
第四十三条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，该提议应当以书
面提案提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定， 在收到提案
后十日 内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
(十)审议批准变更募集资金用途事项；
(十一)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十二)审议法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
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作出董事会决议后的五日内发出召开
股 东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主 持。
第四十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政 法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并 应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通 知，通知中对原提案的变更，应当
(五)预计未来 12 个月对控股子公司的
担保额度；
(六)对关联方或者股东、实际控制人及
其关联方的提供的担保；
(七)中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司
章程另有规定除外。
第四十八条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
(一)公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
(二)公司为关联方提供担保的。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。
第四十九条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
第五十条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
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征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大 会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主 持。
第四十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第四十六条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合并提供公司股东名册，并及时
履行信息披露业务。
第四十七条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通 知，并告知临时提案的内容。
股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会会议：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数三人，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东书面
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
本条款前述第（三）项持股股数按股东
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除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进 行表决并作出决议。
第四十九条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临 时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。 第五
十一条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的召集人、时间、地点、方
式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
第五十三条本公司召开股东会的地点
为公司住所地或者会议通知中确定的
其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议或《治
理规则》规定的其他形式召开。公司可
以提供网络、通讯形式等其他表决方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第五十五条股东会会议由董事会召集
和主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会有权向董事会提议
召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律
法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东
会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议
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公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十二条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消。 股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个交
易日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十三条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为， 将采取
措施加 以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十四条 所有股东均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东代理人
不必是公司的股东。除非另有说明，本
章以下各条所称股东均包括股东代理
人。
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议的，
或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东有权向董事会或监事会请求召开临
时股东会会议，并应当以书面形式向董
事会或监事会提出。董事会或监事会应
当根据法律法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得提议召开临时股东
会会议的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时
股东会会议，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应
当在收到请求后五日内发出召开股东
会会议的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
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第五十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人 出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明； 委托 代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出 具的书面授权委托
书。
第五十六条 股东出具的委托代理人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
会会议通知的，视为监事会不召集和主
持股东会会议，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召
集股东会会议的，须书面通知董事会。
股东决定自行召集股东会会议的，从请
求召开临时股东会会议时到股东会会
议决议作出前，召集股东持股比例需持
续不得低于百分之十。
监事会或股东依法自行召集股东会会
议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条对于监事会或股东自行召
集的股东会会议，董事会、董事会秘书
应予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会会议以外的其他用途。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条股东会提案应当符合下列条
件：
(一)内容与法律法规和本章程的规定
不相抵触，并且属于股东会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或者送达召集人。
第六十一条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
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权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票 代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决 权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十条 召集人将依据公司的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并
登 记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布出
席会议的 股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十一条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十二条 由董事会召集的股东大
会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。提案符合本章程第六十条
要求的，召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程第六十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”
、
“十五日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第六十三条股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
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主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经出
席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继 续开会。
第六十三条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应 明确具体。股东大会不得将
其法定职权授予董事会行使。股东大会
议事规则应作为 章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十四条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名、电话号码；
(五)股东会采用网络、通讯或其他方式
的，应当在股东会通知中明确载明其他
方式的表决时间及表决程序；
(六)有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第六十四条股东会会议通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
第六十五条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚或惩戒。
第六十六条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说
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及 所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总 数以会议登记为准。
第六节 股东大会的表决程序
第六十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股 东大会有表决权的股份总额。
第六十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准， 公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业 务的管理交予该人负责
的合同。
第六十九条 除累计投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得 对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止 或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第七十条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；法人股
东委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人（或其他组织）股
东单位依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股
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被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第七十一条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第七十二条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表和一名监
事代表作为监票人，负责监督投票过程
和计票，并当场公布表决结果，决议的
表决 结果载入会议记录。
与审议事项有关联关系的股东，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 公
司聘请的见证律师与前述监票人共同
负责监票、计票工作。
第七十三条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第七十四条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之 一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权 利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第七十五条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东对会议主持人
宣布 结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。代
理投票委托书和经公证的授权书或者
其他授权文件，均需备置于公司住所或
者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人（或其他组织）的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股
东会会议。
第七十二条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名(或者单位名称)、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或者单位名称)等事
项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师
（如有）应依据证券登记结算机构提供
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立即组织点 票。
第七节 股东大会决议
第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其 他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内单次或累计购买、
出售资产超过最近一期经审计总资产
的股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或者名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十四条股东会召开时，公司董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理及其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第七十五条董事会召集的股东会由董
事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董
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30%的事项；
（五）公司在十二个月内提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%
的 担保；
（六）股权激励计划；
（七）审议拟与关联人达成的总额高于
人民币 1000 万元且达到公司最近一
期 经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 会议主持人根据表决结
果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。股东大会决议
的表决结果载入会议记录。
第八十条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的， 公司
将 在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第八节 股东大会会议记录
第八十一条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
事会拟定，股东会批准。
第七十七条在年度股东会会议上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
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的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十二条 股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、董事会秘书（信息披露事务负责
人）、召集人或其代表、会议主持人应
当在会 议记录上签名，并保证会议记
录的真实、准确和完整。会议记录应当
与出席股东的 签名册及代理出席的委
托书、表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第九节 董事、股东代表监事的选举程
序
第八十三条 董事和由股东代表担任
的监事，可以由单独或合并持有公司
3% 以上股份的股东提名候选人，以书
面提案的方式提交董事会交股东大会
表决。
其他内容。
第八十一条出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册和代理出席的授
权委托书、网络及其他方式有效表决资
料一并保存，保存期限为十年。
第八十二条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)公司年度报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
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第八十四条 提名人应事先征求被提
名人同意后，方提交董事、监事候选人
的提案。
董事、监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺， 同意接受提名，承
诺 公开披露的个人资料真实、完整并
保证当选后切实履行职责。
在提交提名董事、监事候选人的提案
时， 应当同时提供候选人的详细资料，
以 及候选人的声明或承诺书。
第八十五条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，董事会应当在股东大
会通知中充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚或证券交易所惩戒。
第八十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
的 就任时间自股东大会决议作出之日
起计算。
第五章 重大交易事项审查与决策
第一节 对外担保
(四)董事会和监事会成员（非由职工代
表的监事）的任免及其报酬和支付方
法；
(五)会计师事务所的聘用、解聘；
(六)除法律法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
(五)股权激励计划；
(六)发行上市或者定向发行股票；
(七)表决权差异安排的变更；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十六条股东（包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
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第八十七条 公司对外担保必须按照
本节规定的权限经董事会或股东大会
审议。
第八十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之一
的， 还应当提交公司股东大会审议案：
（一）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（二）为资产负债率超过 70%以上的担
保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
的净资产 10%以上的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人或关联方提
供的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
前款规定以外的其他对外担保事项，由
董事会作出批准。
第八十九条 公司在连续十二个月内
提供担保金额达到或超过公司最近一
期 经审计总资产 30％的担保，应经股
东大会以特别决议审议通过。
第九十条 股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十七条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；全体股东均为关联方
的除外，如有特殊情况关联股东无法回
避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东
会决议中作出详细说明。
第八十八条公司在保证股东会合法、有
效的前提下，可通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十九条公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
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东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股 东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第九十一条 应由董事会审批的对外
担保事项，必须经公司全体董事的过半
数通过，并经出席董事会会议的三分之
二以上董事通过方可做出决议。
第九十二条 未经董事会或股东大会
批准，董事擅自以公司名义或公司财产
为他人提供担保的，董事会应当建议股
东大会予以撤换；因此为公司造成损失
的， 该董事应当承担赔偿责任。
高级管理人员擅自以公司名义或公司
财产为他人提供担保的，公司董事会应
撤销其在公司的一切职务，由此为公司
造成的损失，该高级管理人员应当承担
赔偿 责任。
第二节 关联交易
第九十三条 公司与关联自然人发生
的交易（提供担保除外）金额低于人民
币 50 万元的关联交易事项，以及与关
联法人发生的交易金额不超过人民币
300 万 元且低于公司最近一期经审计
总资产绝对值 0.5%的关联交易事项，
由总经理在董 事会授权范围内审议批
准。
第九十四条 公司发生符合以下标准
的关联交易（除提供担保外）
，应当经
董事会审议：
意见书。
第九十条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。获选董
事、监事分别应按应选董事、监事人数
依次以得票较高者确定。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权提名董
事候选人。董事会提名董事候选人应以
董事会决议作出；股东提名董事候选人
可直接向董事会提交董事候选人名单。
董事会经征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东会提出议
案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权提名监
事候选人。监事会提名监事候选人应以
监事会决议作出；股东提名监事候选人
可直接向监事会提交监事候选人名单。
监事会经征求被提名人意见并对其任
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（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
第九十五条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易，应当提交股
东大会审议。
第九十六条 公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第九十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，全体股东均为关联
方的 除外。股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东情况，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；股东对是否应当
职资格进行审查后，向股东会提出议
案。
（三）单独或合并持有公司表决权股份
总数百分之一以上的股东提出关于董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应
在股东会召开十日前、以书面提案的形
式向召集人提出并应同时按章程规定
提交董事、监事候选人的详细资料。
董事、监事候选人应当在股东会会议召
开之前作出承诺，同意接受提名，承诺
所披露的董事、监事候选人资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事、监事
职责。
第九十一条除累积投票制外（如适用）
，
股东会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会不应对提案进行搁置
或者不予表决。
第九十二条股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第九十三条同一表决权只能选择现场、
网络、通讯或其他表决方式的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十四条股东会采取记名方式投票
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回避 发生争议时，由出席股东大会有
表决权过半数的股东决定是否回避；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、 表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数
的 半数以上通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决 权的股份数的 2/3 上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系说明或回避的，有关该关联
事 项的决议无效。
第九十八条 公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即
可举 行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人 数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
第三节 不涉及关联关系的其他重大
交易
第九十九条 公司在一年内单次或累
计购买、出售资产不超过最近一期经审
计总资产 30%的事项，由董事会审议通
过；达到或超过前述规定额度的，在董
事会 审议通过后，由股东大会以特别
决议审议批准。
表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络、通讯或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场会议结束时间
不得早于网络、通讯或其他方式（如适
用），会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
第九十七条在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络、通讯及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十八条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第九十九条会议主持人如果对提交表
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第一百条 在不违反法律、法规、规范
性文件和本章程规定的前提下， 董事
会 可以将本节前述规定其审批权限范
围内的事项，授权总经理或总经理办公
会议审议 批准。
第一百〇一条 如本节前述事项涉及关
联交易，则按照本章第二节执行。
第一百〇二条 董事会应当根据相关法
律、法规、 规范性文件和本章程的规
定， 制订公司重大事项的审批和决策
管理制度，报股东大会通过后执行。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，董
事无需持有公司股份。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第一百条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百〇一条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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事或者厂长、经理， 对该公司、企业
的 破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
（八）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的， 该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期 间出现本条情形的，公司董事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)被全国股转公司公开认定为不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
(八)中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第一百〇四条董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。每届任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
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止有关董 事履行职责，并建议股东大
会予以撤换。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。 董事会成员中不设职工代
表。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第一百〇五条公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百〇六条董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
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行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求， 商业活动不超过营业
执照规 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务
报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
(七)未向股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十一)法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权，并接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的职权，不
得受他人操纵，非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下
批准，不得将其职权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事应以认真负责的态
度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会
的， 可以书面形式委托其他董事按委
托人的意 愿代为投票，由委托人承担
相应法律责任。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百一十条 非按本章程规定或者未
经董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时， 在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身 份。
第一百一十一条 董事个人或者其所
(二)董事会须对公司所有股东提供合
适的保护和平等权利，保障公司所有股
东对公司治理结构的有效性和合理性
进行充分的讨论、评估；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事连续两次未能亲自
出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第一百〇九条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，但不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责，公司收到辞任报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程规定，履
行董事职务。发生上述情形的，公司应
当在二个月内完成董事补选。
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任职的其他企业直接或者间接与公司
已 有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时（公司聘任董事个人的
合同除外）
， 不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其 关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且在不将
该 董事计入法定人数，其亦未参加表
决的情形下，董事会会议批准了该事
项，公司有 权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。
第一百一十二条 如果公司董事在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、 安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本
章程前条所规 定的披露。
第一百一十三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
第一百一十条董事提出辞任或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞
任报告尚未生效或者生效后的合理期
间内、以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其它义务的持续期
间应当根据公平的原则决定。
第一百一十一条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
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法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当 在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。在改选出的董事就任
前， 原董事 仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定， 履行董
事职务。余任董事会 应当尽快召集临
时股东大会，选举新董事填补因董事辞
职产生的空缺。发生上述情 形的，公
司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务
在其 辞职尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解 除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开 信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百一十五条 经股东大会批准，公
司可以为董事购买责任保险，但董事
因违反法律、行政法规和本章程规定而
导致的责任除外。
第一百一十六条公司不得直接或者通
过子公司向董事提供借款。
第一百一十七条本章程有关董事义务
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)决定聘任或者解聘公司总经理及
其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员其报酬事项；
(九)制订公司的基本管理制度；
(十)制订本章程的修改方案；
(十一)管理公司信息披露事项；
(十二)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十三)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十四)法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或
者股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授
权范围的，应当提交股东会审议。
第一百一十五条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条董事会须不定期对公
司治理机制是否给所有的股东提供合
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的规定，适用于公司监事、总经理
其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股东
大会负责。董事会由 5 名或以上董事
组成。
第一百一十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
第一百一十七条公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策，董事会
议事规则作为本章程的附件。
第一百一十八条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准），或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
（二）公司发生提供担保事项时，应当
由董事会审议通过。公司发生本章程第
四十七条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过。
（三）公司提供财务资助，应当经出席
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会秘书、财务总监,根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十五）
听取公司总经理的工作汇报并监督、检
查总经理的工作； （十六）法律、行
政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百二十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议， 提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事 规则应列入本章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及 公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
第一百二十一条 董事会设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。董事长为公司的法定代表
人。
第一百二十二条 董事长行使下列职
权：
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，董
事会审议通过后还应提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，免于适用前两款规定。
（四）公司发生的关联交易达到以下标
准但未达到股东会审议标准的，由董事
会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，
且超过 300 万元的关联交易。
公司与关联方发生的交易金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且绝对金额达到 3000 万元以上
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，经董事会审议通
过后提交公司股东会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交
易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数额计算。
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（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作， 董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事 长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百二十四条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事联名
或监事会可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和 主持董事会会议。
第一百二十五条 召开董事会定期会
议和临时会议，应当分别提前十日和三
日 将书面会议通知通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监 事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的， 还应当通过电话进行
第一百一十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)董事会授予的其他职权；
(五)董事会闭会期间董事长代行行使
董事会部分职权，具体授权原则和授权
内容由董事会拟定《董事会议事规则》
，
报股东会批准后生效。
第一百二十条重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
第一百二十一条董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董事
会会议应当提前 3 日以专人送达、
邮寄、
电子邮件、传真、短信、即时通讯或即
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确认并做相应记 录。
遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，召开董事会临时会
议。但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 书面董事会会议通
知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由、议题及议案；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议由董事
长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第一百二十八条 董事会会议应有全
体董事的过半数出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议
时通讯群组等方式通知。情况紧急时，
经全体董事一致同意的可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通知，并
豁免通知时限。
第一百二十五条董事会会议通知包括
以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及提案；
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百二十六条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十八条董事会召开会议和表
决采用投票表决或通讯表决方式。董事
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决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过 半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的， 应将该事项
提交股东大会审 议。
第一百三十条 董事会决议采用现场记
名投票或举手的方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传
真、 电子邮件等通讯方式进行并作出
决议。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时 进行的方式召开。
第一百三十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可 以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范 围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行 使董事的权利。董事未出席
董事会会议， 亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会 议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书（信息披露事务
负责人）和记录人应当在会议记录上签
会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真或电子邮
件的方式进行并作出决议，由参会董事
签字。
第一百二十九条董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托公司董事会其他董事代为
出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议、亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十条董事会会议应当有记录，
董事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案应妥善保存，保存期限为
十年。
第一百三十一条董事会会议记录包括
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名。
董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。董事会会
议 记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。
第一百三十三条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第一百三十四条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标 准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会应当制定《投
资者关系管理工作制度》
，积极开展
投资者关系管理工作，通过多种形式主
动加强与投资者特别是社会公众投资
者的沟 通和交流，设立专门的投资者
咨询电话，在公司网站开设投资者关系
专栏，定期举 行与公众投资者见面活
动，及时答复公众投资者关系的问题。
公司与投资者沟通的 主要方式包括但
以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
(六)与会董事认为应当记载的其他事
项。
第六章 高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理一名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。公司
可以根据业务需要设副总经理若干名，
由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十三条公司总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。
本章程第一百〇三条规定不得担任公
司董事的情形适用高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
（如适用）的规定，同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
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不限于：定期报告与临时公告、年度报
告说明会、股东大会、公司 网站、一
对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场
参观、分析师会议和路演等。公司 应
尽可能通过多种方式与投资者及时、深
入和广泛沟通， 并应特别注意使用互
联网 提高沟通的效率，降低沟通的成
本。
董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。
投资者关系管理中公司与投资者沟通
的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告、临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管 理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建
设；
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十四条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十五条总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。
第一百三十六条总经理对董事会负责，
根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理
工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、组织实施公
司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)同意总经理对公司发生的，且无需
提交董事会或股东会审议的其他交易，
以总经理决定或总经理办公会议方式
进行决策。
总经理列席董事会会议。
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（六）公司的其他信息。
第一百三十六条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法
律、 行政法规或者本章程、股东大会
决议， 致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事 对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的， 该董事可 以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十七条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹 备、文件保管及公司股东资料保管，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担 的职责。
除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方 能生效。
第一百三十八条 董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责并报告工
作。本章程第一百零五条关于不得担任
第一百三十七条总经理可以制定工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条总经理工作细则包括
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理等高级管理人
员可以在任期届满以前提出辞任，辞任
应当提交书面辞任报告，不得通过辞任
等方式规避其应当承担的职责。高级管
理人员的辞任自辞任报告送达董事会
时生效，但董事会秘书辞任报告应当在
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。辞任报告尚未生效之
前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行
职责。
第一百四十条公司设董事会秘书，由董
事长提名，经董事会聘仼或者解聘，对
公司和董事会负责，是公司与全国中小
企业股份转让系统公司、主办券商的指
定联络人，为公司信息披露事务负责
人，负责公司信息披露事务、股东会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
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董事的情形同时适用于董事会秘书。董
事会 秘书任期 3 年，任期届满可以续
聘。
第一百三十九条 除董事长、总经理
外的董事或高级管理人员可以兼任董
事 会秘书，但必须保证其有足够的精
力和时间承担董事会秘书的职责。
第一百四十条 监事不得兼任公司董事
会秘书。
第一百四十一条 董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十二条 公司应遵守法律和
行政法规的各项规定公开披露信息，按
照 全国中小企业股份转让系统公司相
关规定公开披露定期报告和临时报告。
董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专
门委员会的日常工作；
（二）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并披露；
（四）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
文件保管以及公司股东资料管理等事
宜。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验。本章程第一百〇三条不得担任
董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条董事会秘书空缺期间，
公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，并
在三个月内确定信息披露事务负责人
人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百四十二条公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
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构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（五）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会 会议及高级管理人员相关会议，负
责股东大会、董事会会议记录工作并签
字，保存 股东大会、董事会决议、记
录等重要文件；
（六）负责保管公司股东名册、公司发
行在外的债券权益人名单； 负责保管
董 事、监事及高级管理人员名册； 负
责保管控股股东及董事、监事和高级管
理人员持 有公司股票的资料；负责披
露董事、监事、高级管理人员持股变动
情况；
（七）组织董事、监事和高级管理人员
进行法律、法规及规范性文件的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
切实履行其所作出的承诺；
（九）作为公司与有关监管机构的联络
人，负责组织准备和及时递交有关监管
机构要求的文件，负责接受有关监管机
构下达的有关任务并组织完成；
（十）法律、法规、规范性文件和本章
程规定的以及董事会赋予的其他职责。
第一百四十四条本章程第一百〇三条
规定不得担任公司董事的情形适用于
公司监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。监事不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
（如适用）的规定，同时适用于监事。
第一百四十六条监事每届任期三年。股
东代表担任的监事由股东会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百四十七条监事可以在任期届满
以前提出辞任，监事辞任应当提交书面
辞任报告，不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞任自辞任报告
送达监事会时生效：
（一）因监事的辞任导致公司监事会低
于法定最低人数时；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表
监事少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监
事填补因其辞任产生的空缺、工作移交
且相关公告披露后方能生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，
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第七章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1
名、董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，
均由董事会聘任或解聘。
第一百四十四条本章程第一百零五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高 级管理人员。
公司在任高级管理人员出现第一百零
五条规定的情形时，董事会应当自知道
该 情况发生之日起，立即停止其履行
职责，并召开董事会履行解聘程序。
第一百四十五条 公司高级管理人员
应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本
章程第一百零七条关于董事的忠实义
务和第 一百零八条(四)-(七)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百四十七条总经理每届任期三年，
与每届董事会任期相同，连聘可以
连任。
第一百四十八条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
公司应当在二个月内完成监事补选。
第一百四十八条监事会会议应当由监
事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托公司监事会其他监事代为
出席。
监事连续两次不能亲自出席监事会会
议，也不委托其他监事出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东会予以撤换，公司职工代
表担任的监事由职工代表大会、职工大
会或其他形式予以撤换。
第一百四十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议，监事有权了解公司经营情况。挂
牌公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十一条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。
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公告编号：2025-032
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 公司应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 第
一百五十条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理应当根据本
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
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章程、公司相关管理制度以及董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，
资金 运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百五十二条 总经理拟定有关职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等
涉及职工切身利益问题时，应当事先听
取工 会的意见。
第一百五十三条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东大会选举
或更换，职工担任的监事由公司职工
（代 表）大会民主选举产生或更换。
第一百五十六条 本章程第一百零五
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
(九)本章程及其附件规定或股东会授
予的其他职权。
监事会履行上述职责所需的有关费用
由公司承担。
第一百五十四条监事会行使职权时，必
要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的
费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召
开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前 3 日以专人送达、
邮寄、电子邮件、传真、短信、即时通
讯或即时通讯群组等方式通知。情况紧
急时，经全体监事一致同意的可以随时
通过电话或其他口头方式发出会议通
知，并豁免通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会应当制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策，监事会议事规则作为本章程
的附件。
第一百五十七条监事会会议应当有记
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条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。在任监事出现本章程第一百零
五条规定的情形时，监事会应当自知道
该情形发 生之日起，立即停止有关监
事履行职责，并提请股东大会或职工代
表大会予以撤换。
最近两年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司
监 事总数的二分之一。公司董事、高
级管理人员在任期间及其配偶和直系
亲属不得担 任公司监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为
三年，任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职，监
事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，或职
工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监 事会成员的三分之一；原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定， 履行监 事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。上述情形下， 辞
录，监事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为十年。
第一百五十八条监事会会议通知包括
以下内容：举行会议的日期、地点、会
议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第一百五十九条监事会会议议题应当
事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百六十条公司依照法律法规和国
家有关部门和全国股转公司的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十一条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十三条公司分配当年税后利
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职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺，且相关公告披露后方能生
效。辞 职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月
内完成监事补选。
第一百五十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职，导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行 政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十二条 监事有了解公司经
营情况的权利，并承担相应的保密义
务。 公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何 人不得干预、阻挠。
第一百六十三条 监事的薪酬由股东
大会决定。
第一百六十四条 公司不得直接或者
通过子公司向监事提供借款。
第一百六十五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
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失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监
事会是公司常设的监督机构，对股东大
会负责。
第一百六十八条 监事会由 3 名监事
组成，其中股东代表 2 名，公司职工
代表 1 名。
监事会设主席一人，由监事担任，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会
议。监事会主席不能履行职务或者不履
行 职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十九条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督， 对违反法律、
行 政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
存的该项公积金应不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条公司缴纳所得税后的
利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序
分配：
(一)提取法定公积金；
(二)提取任意公积金；
(三)支付股东股利。
第二节 利润分配
第一百六十六条 利润分配原则：公司
实行持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十七条公司实施现金分红应
同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（三）满足公司正常生产经营的资金需
求，无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）
。
第一百六十八条利润分配形式：公司可
以采取现金、股票或者现金股票相结合
等方式，并优先推行以现金方式分配股
利。
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议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时， 要求董事、高级管
理 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》、本章程规定的召
集和主持股东大会职责时，依法和本章
程召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查。必要时， 可以聘请会计师事
务 所、律师事务所等专业机构协助其
工作，由此发生的费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百七十条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。会议通知应当在会议召开三
日以前书面送达全体监事。
遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，召开监事会临时会
议。但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：举行会
议的日期、地点和会议期限， 事由及
议 题，发出通知的日期。
第一百七十一条 监事会制定监事会
第一百六十九条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用、解聘会计师
事务所，必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当提前七日事先
通知该会计师事务所，公司股东会就解
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议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百七十二条 监事会会议应当由
全体监事的二分之一以上出席方可举
行。
第一百七十三条 监事会的表决方式
为：采取记名投票或举手方式表决。每
一监事有一票表决权。每一监事有一票
表决权。
第一百七十四条 监事会会议在保障
监事充分表达意见的前提下，可以用传
真等书面方式进行和作出决议，并由参
会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半
数以上通过。
第一百七十五条 监事会会议应当有
记录，监事会会议记录应当真实、准确、
完整，出席会议的监事、记录人应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议 记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十六条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条公司的通知以下列形
式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)以公告方式送出；
(五)本章程规定的其他形式，如电子邮
件。
第一百七十八条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百八十条公司召开董事会、监事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件、传真、短信、即时通讯或即时通
讯群组等方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，发出之日为送达日期；公司
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第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配， 但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利 润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。公司以电子邮件方式
送出的，以被送达人回复收到为送达日
期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌期间，公司将指定全
国中小企业信息披露平台为刊登公司
公告及其他重要需要披露信息的媒体。
公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌期间，应当按照法律法规、规章指引
的规定依法披露定期报告、临时报告及
重大事项。
第一百八十四条公司的信息披露在董
事会领导下，由董事会秘书具体办理。
第一百八十五条公司除按照强制性规
定披露信息外，应主动、及时地披露所
有可能对股东和其它利益相关者决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
第一百八十六条公司应及时了解并披
露公司股份变动的情况以及其它可能
引起股份变动的重要事项。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
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公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司的利润分配制度具体如下：
(一) 决策机制与程序：公司股利分配
方案由董事会制定及审议通过后报由
股 东大会批准；
（二）股利分配原则：公司实行连续、
稳定的利润分配政策， 公司的利润分
配 应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展；
（三）利润分配的形式：公司采取现金、
股票或现金股票相结合的方式分配股
利，并优先考虑采取现金方式分配股
利；
（四）公司采取股票或现金股票相结合
的方式分配股利时，需经公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
第一百八十二条 股东违规占有公司
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条公司可以依法进行合
并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十一条公司分立前的债务由
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资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得“从
事证券、期货相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年， 可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百九十三条公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
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第一百八十九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通 知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百九十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以传真方式送出；
（三） 以特快专递方式送出；
（四） 以电子邮件送出；
（五） 以公告方式
（六） 以法律、法规、其他规范性文
件及本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送出、特快专递、
公告、传真或电子邮件方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、特快专递、公
告、传真或电子邮件方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、特快专递、公
告、传真或电子邮件方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
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公告编号：2025-032
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或 盖章）
，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以特快专递送出的，自
交付邮局 之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，受
送达人应在回执 上签字，并将签字后
的回执回传至公司，公司收到回执当日
为送达日期；公司通知 以电子邮件方
式送出的，受送达人应将确认收到的电
子邮件回传，回传日期视为送 达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达时期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该 等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司可以依法进行
合并或者分立。
第一百九十七条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十八条 公司合并或者分
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百
九十六条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百
九十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条清算组在清算期间行
使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
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立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。
第一百九十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人， 并于
三十日 内在《温岭日报》上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的 自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债
权、债务， 由合并后存续的公司或者
新 设的公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于三十日内在
规定报纸上公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇一条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
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立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在 规定报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之 日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇三条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第二百〇四条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇五条公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 投资者关系管理
第二百〇六条投资者关系管理的工作
对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资
者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒
介；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民
法院解散公司。
第二百〇六条 公司有本章程第二百零
八条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之 二以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百零
八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清 算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的， 债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 清算组成立后，董事会、
总经理的职权立即停止。清算期间， 公
司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（四）其他相关个人和机构。
第二百〇七条投资者关系管理中公司
与投资者的沟通，在遵循公开信息披露
原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告、临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建
设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百〇八条公司与投资者沟通的主
要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电子邮件和电话咨询；
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债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
规定报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内， 未接到通知书
的自公 告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
第二百一十二条 公司财产在分别支
付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东
（六）现场参观；
（七）其他符合中国证监会、全国中小
企业股份转让系统公司相关规定的方
式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低
沟通的成本，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
第二百〇九条若公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的，应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议
股东作出合理安排。
公司主动终止挂牌的，公司应制定合理
的异议股东保护措施，可以通过提供现
金选择权等方式对股东权益保护作出
安排，公司已获同意到境内证券交易所
上市的除外。
公司被全国中小企业股份转让系统强
制终止挂牌的，公司、控股股东、实际
控制人应与其他中小股东积极沟通、协
商公司终止挂牌后的经营发展等事宜，
保障投资者的合法权益不受侵害。
第二百一十条公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，任何一方有权向公司所在地人民法
院提起诉讼解决。
第二百一十一条如果投资者与公司之
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持有 的股份比例分配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
间发生纠纷，可以双方自行协商解决，
或者提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解，或者依据法律相关规定向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
第十二章 修改章程
第二百一十二条有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改本章程的。
第二百一十三条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十四条董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十五条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
第二百一十六条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
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规修改后， 章程规定的事项与修改后
的 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准，涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大
会修改章程的决议修改本章程。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关 系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
因同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条本章程所称“以上”、
“以内”
、均含本数；
“超过”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十九条本章程经股东会批准
后生效，由公司董事会负责解释。
第二百二十条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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关系。
第二百二十一条 董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以公司在工商行政管理
局最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百二十三条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数； “不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第二百二十四条本 章 程由 公司 董 事 会
负责解释。
第二百二十五条本 章 程自 股东 大 会 表
决通过之日起生效。
第二百二十六条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的， 应向台州仲裁委员会温岭分
会申请 仲裁。
如果投资者与公司之间发生纠纷，可以
双方自行协商解决，或者提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解，或者依据
法律相关规定向仲裁机构申请仲裁或
者向人 民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东 的合法权益，并对异议股东作出合
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理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资 者保护机制。其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的 投资者保护措施，通
过提供回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强 制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案， 可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行赔偿。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转
系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《浙江德桥新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
浙江德桥新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日