公告编号：2025-018
证券代码：
873590 证券简称：亿利华 主办券商：开源证券
西安亿利华弹簧科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
一、第一章 总 则
为维护西安亿利华弹簧科技股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
等法律法规、《非上市公众公司监督管
理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》
、
《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》和全
国中小企业股份转让系统有限责任公
第一章总则
第一条
为维护西安亿利华弹簧科
技股份有限公司（以下简称“公司”
）
、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由陕西亿利华弹簧制造有限
公司整体变更方式发起设立；在西安市
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司（以下简称“全国股转公司”）的相
关规定和其他有关规定，制订本章程。
西安亿利华弹簧科技股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司以发起设立方式由陕西亿利
华弹簧制造有限公司整体变更设立，在
西安市市场监督管理局阎良分局注册
登记。
公司注册名称：西安亿利华弹簧科
技股份有限公司
公司住所：陕西省西安市阎良区关
山镇关山产业园
公司注册资本：人民币 2000.00 万
元。
公司营业期限：长期。
董事长为公司的法定代表人。
公司法定代表人在国家法律、法规
以及企业章程规定的职权范围内行使
职权、履行义务，代表企业法人参加民
事活动，公司法定代表人可以委托他人
代行职责。
公司全部资本分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
阎良区市场监督管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*17051R。
第三条
公司于 2021 年 6 月 3 日在
全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”
）挂牌。
第四条
公司注册中文名称：西安
亿利华弹簧科技股份有限公司
第五条
公司住所：陕西省西安市
阎良区关山镇关山产业园，邮政编码
710089。
第六条
公 司 注 册 资 本 为 人民 币
2,000 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有
限公司，营业期限为长期。
第八条
公司的法定代表人为董事
长。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
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力。
本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司认定的其他人员。
二、第二章 经营宗旨和经营范围
公司的经营宗旨：以专业的管理、
创新的精神、合作的理念，把企业建设
为创新型高科技企业，实现股东利益和
社会利益最大化。
公司的经营范围：许可经营项目：
(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭
许可证明文件或批准证书在有效期内
经营，未经许可不得经营)；一般经营项
目：弹簧生产、研制和开发；机械加工、
钣金、冲压、金属热处理、金属焊接。
(未取得专项许可的项目除外)。
三、第三章 股 份
第一节 股份发行
公司的股份采取记名股票的形式
发行。公司依法设置股东名册，由公司
董事会负责管理，供股东查阅。
公司股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司发行的股票，以人民币标明面
值。
公司股份总数 2000.00 万股，每股
偿。
第十条
股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人
员是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条
公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：以专
业的管理、创新的精神、合作的理念，
把企业建设为创新型高科技企业，实现
股东利益和社会利益最大化。
第十五条
经依法登记，公司的经
营范围：弹簧生产、研制和开发；机械
加工、钣金、冲压、金属热处理、金属
焊接。
（未取得专项许可的项目除外）
。
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面值 1 元，均为普通股，即公司注册资
本 2000.00 万元。公司由陕西亿利华弹
簧制造有限公司整体变更设立，发起人
以其持有的原陕西亿利华弹簧制造有
限公司截止 2020 年 4 月 30 日经审计的
净资产出资，出资在公司成立时已足额
缴纳。
公司不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会做出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他
方式。
公司非公开发行新股时，现有股
东不享有优先认购权。
公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的
形式，公司股票采用记名方式。
第十七条
公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。公司股票发行
时，同等条件下，公司股东无优先认购
权。
第十八条
公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股 1 元。
第十九条
公司股票在全国股转系
统挂牌并公开转让后，在中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司集中存
管。
第二十条
公司发起人在公司设立
时，均以其所持有的陕西亿利华弹簧制
造有限公司股权所对应的经审计净资
产折股的方式认购公司股份，注册资本
在公司设立时全部缴足。
公司设立时发行的股份总数为
2,000 万股。
第二十一条
公司已发行的股份数
为 2,000 万股，公司的股本结构为：普
通股 2,000 万股，无其他类别股。
第二十二条
公司或者公司的子公
司不得以赠与、垫资、担保、借款等形
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司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司回
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
公司回购本公司股份，应当按照法
律法规以及规范性文件的规定进行。
公司因本章程第二十条第（一）项
至第（二）项的原因回购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第
二十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照第二十条规定回
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自回购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。并向工
商行政管理部门申请办理注册资本的
变更登记；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，符合法律法规、部
门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十六条
公 司 收 购 本 公 司 股
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第三节 股份转让
公司的股份可以依法转让。全国股
转公司未通过公司准予挂牌的申请，公
司股东应当以非公开方式协议转让股
份，不得采取公开方式向社会公众转让
股份。股东协议转让股份后，应当二日
内告知公司，同时协助公司在登记存管
机构办理登记过户。
公司被收购时收购人不需要向公
司全体股东发出全面邀约收购。
公司不接受以本公司的股票作为质押
权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司其他
股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内
不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
全国股转公司通过公司准予挂牌的申
请后，公司股票的登记存管机关为中国
证券登记结算有限责任公司北京分公
司。公司股份在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“股转系统”）公开转
让期间，董事会依据中国证券登记结算
有限责任公司提供的凭证建立股东名
册，进行股东登记。
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法
转让。
第二十九条
公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东、实际控
制人及其关联方所持股票的转让限制，
应遵守《中华人民共和国公司法》及相
关法律法规的规定。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，其股份
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公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
全国股转公司通过公司准予挂牌
的申请后，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
公司年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日
终；
公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
转让应符合《公司法》及全国股转系统
的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条
公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
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内；
中国证监会、全国股转公司认定的
其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
依法持有本公司股份的人为公司
股东。
股东按其所持有股份的种类享有
权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册应存放于公司，由董事会
负责，董事会秘书保管并依照《公司法》
规定，根据股东需求接受查询。
全国股转公司通过公司准予挂牌
的申请后，公司股票的登记存管机关为
中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司。公司股份在股转系统挂牌并公
开转让期间，董事会依据中国证券登记
结算有限责任公司提供的凭证建立股
东名册，进行股东登记。
公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股
权登记日结束时的在册股东为享有相
关权益的公司股东。
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条
公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十五条
公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
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(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条
公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
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复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以请求人民法院要求公司提
供查阅。
公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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公告编号：2025-018
董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东及其关联方不得占用或
者转移公司资金、资产及其他资源；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得在公司股份挂牌并公开转让
期间新增同业竞争。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东、实际控制人、收购人应
当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时告知挂牌公司控制权变更、权
益变动和其他重大事项，并保证披露的
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
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信息真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股
东、实际控制人、收购人应当积极配合
公司履行信息披露义务，不得要求或者
协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情
人员在相关信息披露前负有保密义务，
不得利用公司未公开的重大信息谋取
利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。公司应当做好证券公
开发行、重大资产重组、回购股份等重
大事项的内幕信息知情人登记管理工
作。
公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
公司应不断完善防止股东及其关联方
占用或转移公司资金的长效机制，严格
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条
公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
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控制股东及关联方非经营性资金占用
行为的发生。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，预付投资款等方式将资金、资
产和其他资源直接或间接提供给控股
股东及其他关联方使用，也不得互相代
为承担成本和其他支出；
公司代控股股东、实际控制人及其
控制的企业偿还债务；
有偿或者无偿、直接或者间接地从
公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其控制的企业；
不及时偿还公司承担控股股东、实
际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
中国证监会、全国股转公司认定的
其他形式的占用资金情形。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
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司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
审议批准董事会报告；
审议批准监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
对发行公司债券、其他证券和上市
方案作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
修改本章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
审议批准本章程第四十五条规定
的交易事项；
审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
审议批准本章程第四十八条规定
务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告，公司予以披露。
第四十六条
控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
直接或间接持有公司 5%以上股份
的股东，所持股份占公司总股本的比例
每达到 5%的整数倍时，投资者应当按
规定及时告知公司，并配合公司履行信
息披露义务。公司应当及时披露股东持
股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到《非上市公众公司收购
管理办法》规定标准的，应当按照规定
履行权益变动或控制权变动的披露义
务。投资者及其一致行动人已披露权益
变动报告书的，公司可以简化披露持股
变动情况。
公司被收购时，如未触发法律法规
规定的强制要约收购条件，收购人不需
要向全体股东发出全面要约收购。
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的财务资助事项；
审议批准本章程第四十九条规定
的关联交易事项；
审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划；
审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产的 50%以上，且超过 1500 万的；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
50%以上，且超过 2500 万元；
（四）公司资产负债率超过 70%
借贷，资产负债率系指借贷完成后的资
产负债率；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 250 万元；
第三节 股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）对公司向特定对象发行股
票、可转换为股票的公司债券作出决
议；
（十三）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
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（六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 250 万元。
上述规定中的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。交易标的为股权且达到本条规定标
准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。
上述规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到本条规定的标
准，但是全国股转公司认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
第四十五条所称“交易”包括下列
事项：
购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）
；
提供财务资助；
提供担保；
租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经
事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，股东会不得将
其法定职权及公司章程规定的核心职
权（包括但不限于修改公司章程、增加
或减少注册资本、公司合并、分立、解
散或变更公司形式等）通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
对于其他事项，股东会可作出原则性授
权，但授权内容应明确具体。
第四十八条
公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
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营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；
债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；
签订许可协议；
放弃权利；
中国证监会、全国股转公司及本章
程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。公司与同一交易方同时发生上
述规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当比照第四十条的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
公司及公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
除上述规定须经股东会审议通过
的事项以外，公司所有其他对外担保事
项均须经董事会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。股东
会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
董事会、股东会违反对外担保审批
权限和审议程序的，由违反审批权限和
审议程序的相关董事、股东对公司损失
承担赔偿责任，公司将视损失、风险的
大小、情节的轻重决定追究当事人责
任。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定，但是
公司章程另有规定除外。
第四十九条
达到下列标准之一
的重大交易（提供担保除外）事项，须
经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
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（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（六）公司应遵守的法律、法规、
规章或有关规范性文件规定的应提交
股东大会审议通过的其他对外担保的
情形。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用第四十七条第一项至第三项的
规定。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500
万的。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司与其合并
报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外，
免于按照上述的规定履行股东会审议
程序。
第五十条
本章程第四十九条所称
“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公
司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
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公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。
公司及其控股子公司与关联方发
生第四十六条规定的交易和日常经营
范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的关联交易事项，应当签署书面合
同。公司与关联方发生的下列交易应当
提交股东大会审议：
（一）公司与关联自然人之间发生
的交易，所涉及的金额在 100 万元以上
的交易；
（二）公司与关联法人之间发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资产除
外）
，所涉及的金额在 400 万元以上且
占公司最近一期经审计总资产 5%以上
的交易。
（三）为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的。
股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数低于公司法规定的
人数或公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第五十一条
公司及其控股子公司
对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交
公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助，
法律法规、中国证监会及全国股转公司
另有规定的除外。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
公司财务资助对象为合并报表范
围内的控股子公司不适用本条规定。
对外提供财务资助事项，应当以发
生额作为成交金额，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本章程对“交易”
的审议标准。
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本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
股东大会会议应由董事会召集、董
事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
第五十二条
公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十三条
股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十四条
有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十五条
公司召开股东会的
地点为：公司住所地或股东会会议通知
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董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
载明的其他地点。
公司召开股东会，原则上采用现场
会议方式。同时，根据相关规定和公司
实际情况，也可采用电子通信方式或现
场与电子通信相结合的方式召开。
以电子通信方式召开的，应对股东
身份验证，并以录音录像方式留存会议
资料。会议时间、召开方式应当便于股
东参加。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十六条
董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长
主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事
会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书
面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
第五十七条
监事会有权向董事
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公告编号：2025-018
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。
在作出股东大会决议前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股东名册，并及时
履行信息披露义务。
监事会或股东依法自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。股东大会提案必须以书面形式
提交或送达董事会。
公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。同意召开
的，将在作出董事会决议后及时发出召
开临时股东会会议的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意；不
同意召开临时股东会，或者在收到提案
后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会应当自行召集和主持。
第五十八条
单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后及时发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意；董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意；监事会未在规定期限
内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独
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除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告形式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告形式通
知各股东。公司在计算提前通知期限
时，不应当包括会议召开当日，但应当
包括会议通知发出当日。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）股东大会联系人姓名，电话
号码。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十九条
对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和董
事会秘书将予配合，并及时履行信息披
露义务, 董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条
提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的
有关规定。
第六十一条
公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
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容。
股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。确需延
期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个交易日通知并详细说明
原因。
第五节 股东大会的召开
股东大会应当设置会场，以现场会
议方式召开。公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
公司所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规
决并作出决议。
第六十二条
召集人将在年度股
东会会议召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会会议将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十三条
股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第六十四条
股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
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及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人为自然人的，自然人
在委托书上签名。委托人为法人的，委
托书由法定代表人亲笔签名并加盖公
司公章，并同时提交加盖法人单位公章
的关于法定代表人身份的证明。
委托书应当注明如果股东不作具
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十五条
发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条
本公司董事会和其
他召集人应采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十七条
股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
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体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
召集人和公司聘请的律师（如有）
根据股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由出席会
议半数以上董事共同推举的一名董事
主持。如半数以上董事仍无法推举出主
持人，则由出席会议的股东共同推举一
名股东主持会议。如果因任何理由，股
东无法主持会议，应当由出席会议的持
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十八条
个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十九条
股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名(或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十条
委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十一条
代理投票授权委托书
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有最多表决权股份的股东（或股东代理
人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
股东大会议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。
董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
会议主持人应当在表决前宣布出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第七十二条
出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第七十三条
召集人和公司聘请
的律师（如有）将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条
股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十五条
公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为公司章程
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数以会议登记为准。
股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书、表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。
股东因参加股东大会发生的差旅
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条
在年度股东会会议
上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。
第七十七条
董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条
会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十九条
股 东 会 应 有 会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
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费由各股东自行负担。
第六节 股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）决定公司的经营方针和投资
计划；
（五）公司年度预算方案、决算方
案；
（六）公司年度报告及年度报告摘
要；
（七）会计师事务所的聘任、解聘；
（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议
通过：
第八十条
召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条
召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条
股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十三条
下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
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（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）发行公司债券、其他证券和
上市方案；
（四）本章程的修改；
（五）审议批准本章程第四十五条
规定的交易事项；
（六）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（七）审议批准本章程第四十八条
规定的财务资助事项；
（八）审议批准本章程第四十九条
规定的关联交易事项；
（九）股权激励计划；
（十）变更公司形式；
（十一）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及其控股子公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本章程规定
的应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条
下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司资产总额 30%的事项；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
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股东大会审议有关关联交易事项
时，与该关联交易事项有关联关系的股
东可以出席股东大会，并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应回避而不参与表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，但全体股东均为关联方的除外；
股东大会决议中应当充分说明非关联
股东的表决情况。关联股东明确表示回
避的提案，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其他决议具有同
等的法律效力。
关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权提出回避。董事会应根据法
律、法规和全国股转公司的规定，对拟
提交股东大会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断。
股东大会在审议关联交易事项时，
主持人应宣布相关关联股东的名单，并
对关联事项作简要介绍。主持人应宣布
出席大会的非关联方股东持有或代理
表决权股份的总数和占公司总股份的
比例，之后进行审议并表决。
股东大会就关联事项做出决议，属
于普通决议的，应当由出席股东大会的
非关联股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过；属于特别决议的，
应当由出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
的其他事项。
第八十五条
股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
当股东人数超过 200 人后，股东会
审议下列影响中小股东利益的重大事
项时，公司同时为股东提供网络投票方
式，并对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及公司
章程规定的其他事项。
公司股东会提供网络投票方式时，
将聘请律师对股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
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公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列单独计票事项
时，公司应当提供网络投票方式：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事会候选人均由发起人提
名。其余各届董事、监事提名的方式和
程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十六条
股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条
审议有关关联交易事
项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会的审议事项与股东存
在关联关系的，该关联股东应当在股东
会召开前向董事会或其他召集人详细
披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事
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股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事
会提交其提名的董事或者监事候选人
的简历和基本情况，由现任董事会、监
事会进行资格审查，经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人
应根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的其
个人情况资料真实、完整，保证其当选
后切实履行职责等。
除累积投票制外，股东大会应对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
项参与表决；股东会进行表决前，会议
主持人应当向与会股东宣告关联股东
不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十八条
公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。股东会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
第八十九条
除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
第九十条
股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
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股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师（如有）、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会现场结束，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
股东大会决议应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
表决并作出决议。
股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十一条
同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十二条
股东会采取记名方式
投票表决。
第九十三条
股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表和一名监
事参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东
代表或监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第九十四条
股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十五条
在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股
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股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。股东
大会会议记录由信息披露事务负责人
负责。出席会议的董事、信息披露事务
负责人、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册和代理出席
的授权委托书、网络及其他方式有效表
决资料一并保存。
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事的就任时间为
股东大会决议中指明的时间；若股东大
会决议未指明就任时间的，则新任董
事、监事的就任时间为股东大会结束之
时。
股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
四、第五章 董事会
第一节 董事
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十六条
出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第九十七条
股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十八条
提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条
股 东 会 通 过 有 关 董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条
公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第一百〇一条
董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
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解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事就任日期为股东大会通过选
举的决议当日。
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇二条
公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百〇三条
董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（五）未向董事会或股东会报告，
并按本章程的规定经董事会或股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与
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（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外）
，不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第一百〇四条
董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章
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和程度。有上述关联关系的董事在董事
会会议召开时，应当主动提出回避；其
他知情董事在该关联董事未主动提出
回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将
其计入法定人数的情况下，对该事项进
行表决。除非有关联关系的董事按照本
条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生
程规定的其他勤勉义务。
董事应当亲自出席董事会会议，因
故不能出席的，可以书面形式委托其他
董事代为出席。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过二名董事的委托
代为出席会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百〇五条
董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇六条
股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
未经本章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本
章程关于董事忠实和勤勉等义务的前
提下，依据合理的商业判断原则进行决
策。因此给公司带来商业风险或损失
的，如董事可以证明在决策过程中已尽
到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除
董事向公司、股东承担赔偿责任的根
据。
董事应对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条
未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百〇八条
董 事 执 行 公 司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条
公司设董事会，董
事会由七名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十条
董事会行使下列职
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公告编号：2025-018
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
本条规定同时适用于公司总经理
和其他高级管理人员。
第二节 董事会
公司设董事会，董事会由股东大会
选举产生，对股东大会负责。
董事会由 7 名董事组成，设董事长
1 人。公司董事会由公司董事长召集并
主持，公司董事长不能或者不召集并主
持的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集并主持。
历届董事会第一次会议由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六) 编制公司定期报告及定期报
告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司重大收购、收购公
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项，
并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人
员及其报酬和奖惩事项；
（八）制定公司的基本管理制度；
（九）制订本章程的修改方案；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十四）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
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司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项，
依法披露定期报告和临时报告；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利、
公司治理结构是否合理、有效及其他事
项进行讨论、评估；
（十八）参与公司战略目标的制
订，并检查其执行情况；
（十九）对管理层业绩进行评估；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条
董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条
公司制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条
董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保
除外），达到本章程第四十九条标准之
一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议；未达到第四十九条标准，但
达到下列标准之一的，应当经董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万
元的。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
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超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
董事会可以根据股东大会的有关
决议设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。
公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
董事会制定《董事会议事规则》
，
以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万
的；
3、交易标的（如股权）最近一个
（二）担保事项：公司所有对外担
保事项，应当提交公司董事会审议，达
到本章程第四十八条规定的对外担保
事项,董事会审议通过后须提交股东会
审议。
（三）关联交易事项：公司发生关
联交易（提供担保除外）达到本章程第
五十二条规定标准的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议；达到下列标
准之一的，股东会授权董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
1、一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
2、一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
3、公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
4、关联交易定价为国家规定的；
5、关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
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会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 500 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 20%以上，
且超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 20%以上，
且超过 100 万元。
上述规定中的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
（二）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 5%以上的
交易，且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额提交
董事会或者股东大会审议；实际执行超
出预计金额的，公司应当就超出金额所
无相应担保的；
6、公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
7、中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额提交
董事会或者股东会审议；实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序。
公司与同一关联方进行的交易，或
与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易应当按照连续十二个月内累计
计算的原则进行。前述同一关联方，包
括与该关联方受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系，或者由同一自
然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。已经按照规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
（四）财务资助事项：公司提供财
务资助，应当以发生额作为成交金额，
按照连续十二个月累计计算的原则，达
到本章程第五十一条标准之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议；
达到本条第（一）项第 1 款或第 2 款的
规定，应当经董事会审议。
对于董事会权限范围内的对外提
供财务资助事项除公司全体董事过半
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涉及事项履行相应审议程序。
上述所述交易（受赠现金资产除
外）达到《公司章程》第四十五条、第
四十七条、第四十八条、第四十九规定
的，在董事会审议通过后，还应当提交
股东大会审议。
董事长应由公司股东董事担任，由
全体董事的过半数选举产生或罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并
主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情
况；
（三）组织制定董事会运作的各项
制度，协调董事会的运作；
（四）组织公司制定良好的企业治
理常规及程序；
（五）代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件；
（六）提出公司总经理、董事会秘
书的建议名单；
（七）听取公司高级管理人员定期
或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急
情形，且无法及时召开董事会的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会报告；
（九）法律法规、本章程或董事会
决议授予的其他职权。
数同意外，还应经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。
第一百一十四条
董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百一十五条
董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条
董事长辞去董事
长职务的，应当向董事会提交书面报
告，该报告自送达董事会时生效。在新
任董事长选举产生前，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条
董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
第一百一十八条
代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条
董事会召开临
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董事会可以根据需要授权董事长
在董事会闭会期间行使董事会的部分
职权。董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的，原则上应
针对具体事件或有具体金额限制，授权
内容应当明确、具体。凡涉及公司重大
利益的事项应由董事会集体决策。
公司董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。临时董事会
会议于会议召开 5 日以前书面通知全体
董事和监事，但特别紧急事项所召开的
临时董事会的通知时限可以不受上款
的限制。公司每届董事会第一次会议可
于会议召开当日发出会议通知。
有下列情形之一的，董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议：
董事长认为必要时；
代表十分之一以上表决权的股东
联名提议时；
三分之一以上董事联名提议时；
监事会提议时；
总经理提议时。
董事会召开董事会会议的通知方
式为专人送达、信函、传真、电子邮件
和电话方式。董事会会议议题应当事先
拟定，并提供相应的决策材料。
时董事会会议的通知方式为：专人送
出、电话、电子邮件等方式；通知时限
为：会议召开前三日发出通知。但情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百二十条
董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条
董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十二条
董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百二十三条
董事会会议以现
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董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
董事与董事会会议决议事项有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：可以以举
手通过方式表决，由董事在书面决议上
签名确认，同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真等通讯
方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦
场召开为原则，在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以采取视频、电话或
者其他电子通信方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
董事会表决采用书面投票、举手表
决、电子通信或法律法规允许的其他方
式进行。
第一百二十四条
董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十五条
董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，并保
证会议记录真实、准确、完整，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条
董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人）姓名；
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未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过二名董事的委托
代为出席会议。
董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
五、第六章 总经理及其他高级管
理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设董事会秘书,负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百二十七条
公 司 设 经 理 1
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，并设董事会
秘书、财务负责人各 1 名，由董事会决
定聘任或者解聘。董事可以兼任高级管
理人员。
经理、董事会秘书人选由公司董事
长提名，副经理、财务负责人由经理提
名。
第一百二十八条
本章程第一百条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
除符合前款规定外，财务负责人还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
第一百二十九条
公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和关
于董事的勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十条
在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他
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务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百零一条关于董事的勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
总经理每届任期三年，连聘可以连
任。
总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施董事会决议，组织
实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百三十一条
经理每届任期
三年，经理连聘可以连任。
第一百三十二条
经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人（即财务总监）
；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百三十三条
经理应制订经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条
经理工作细则包
括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
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公告编号：2025-018
（六）提请董事会聘任或者解聘除
董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的其他管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
除本章程规定的应提交董事会、股
东大会审议批准的事项外，公司发生的
交易、关联交易、借款事项由公司总经
理批准。
未担任公司董事的总经理列席董
事会会议。
总经理可制订《总经理工作细则》
，
报董事会批准后实施。
《总经理工作细则》包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
高级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职，高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会时生效，但
（二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百三十五条
公司由董事会秘
书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，完成工作移交且相关公告披露
后辞职报告方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百三十六条
高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
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公告编号：2025-018
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。辞职报告尚未生效之
前，拟董事会秘书仍应当继续履行职
责。
副总经理协助总经理工作，根据总
经理工作细则中确定的工作分工和总
经理授权事项行使职权。
公司设财务总监，财务总监是公司
高级管理人员，由董事会聘任。
财务总监负责公司财务会计工作，
包括财务管理（含预算管理、投资管理、
筹资管理、成本管理、资金管理、股利
分配管理等内容）和会计核算等事宜。
公司设董事会秘书，董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责，董
事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会委任。
董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务及负责
公司投资者关系工作的全面统筹、协调
与安排等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
六、第七章 监事会
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除法律法规另有规定
外，高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十七条
本章程第一百条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百三十八条
监事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十九条
监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条
监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
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公告编号：2025-018
第一节 监事
本章程第一百条关于不得担任董
事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为三年。监事任期
届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。除职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一情形外，监事的辞职自辞职报告送
达监事会时生效。辞职报告尚未生效之
前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成监事补选。
监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司
对于上述监事及职工代表监事人
数不足的情况，公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
第一百四十一条
监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条
监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。
第一百四十三条
监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条
监事执行公司职
务时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条
公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和不低于三
分之一的公司职工代表，监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会
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利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设监事会主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工大会、职工代表
大会、工会或者其他形式民主选举产
生。
历届监事会第一次会议由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
民主选举产生。
第一百四十六条
监事会行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行公司法规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股
东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十七条
监事会每六个月
至少召开一次会议, 于会议召开十日以
前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。召开临时监事会会议的通知方式
为：专人送出、电子邮件、电话等方式；
通知时限为：会议召开前三日发出通
知。但情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在
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（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（九）相关法律、行政法规、部门
规章或股东大会授予的其他职权。
公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠监事履行
职责，监事履行职责所需费用由公司承
担。
监事会每六个月至少召开一次会
议。会议通知应当在会议召开十日前书
面送达全体监事。监事会会议议题应当
事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前两日以专人
送出、传真、电话或电子邮件等方式送
达全体监事，经全体监事书面同意，可
豁免提前通知义务。
会议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百四十八条
公司制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序,作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东会批准。
第一百四十九条
监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并妥善
保存。
监事会会议记录作为公司档案保
存 10 年。
第一百五十条
监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配
和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条
公司依照法律法
规、国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条
公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
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监事会决议应当经半数以上监事
通过。
监事会制定《监事会议事规则》
，
明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
七、第八章 财务会计制度、利润分
配和审计
第一节 财务会计制度
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
公司在每一会计年度前 6 个月结
束后 60 日以内编制公司的中期财务
报告；在每一会计年度结束后 120 日
以内编制公司年度财务报告。
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十三条
公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十四条
公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十五条
公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
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公司的财务会计报告应当在召开
年度股东大会会议的 20 日前置备于
公司, 供股东查阅。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
经股东大会决议，公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不得用于
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条
公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条
公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百五十八条
公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百五十九条
公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十条
公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
（二）公司分配股利应坚持以下原
则：
1.遵守有关的法律、法规、规章和
公司章程，按照规定的条件和程序进
行；
2.兼顾公司长期发展和对投资者的
合理回报；
3.实行同股同权，同股同利。
（三）公司可以采取现金、股票以
及现金和股票相结合的方式分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十一条
公 司 发 出 的 通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十二条
公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
第一百六十三条
公 司 召 开 董 事
会、监事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件或本章程规定的其他方
式进行。
第一百六十四条
公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，
自电子邮件到达被送达人信息系统之
日起为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百六十五条
因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百六十六条
公司在符合《证
券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
公司应当严格按照中国证监会和
全国股份转让系统信息披露相关规定，
及时、准确、完整、充分地披露信息。
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公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
八、第九章 通知
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、
电子数据交换等可以有形的表现所载
内容的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本
章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行；董事会、监事会的会议
通知，以专人、邮件、公告、传真、电
子邮件、短信、电子数据交换等可以有
公司披露信息的内容和方式应方便公
众投资者阅读、理解和获得。
公司在其他媒体披露信息的时间
不得早于在规定信息披露平台披露的
时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条
公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百六十八条
公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百六十九条
公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十条
公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
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形地表现所载内容的数据电文形式进
行。
公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章）
，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；公司通知以传真发
送的，传真发送单记录日期为送达日
期；公司通知以传真、电子数据交换、
电子邮件、短信等可以有形地表现所载
内容的形式送出的，发出日期即为送达
日期，但应采取合理的方式确认送达对
象是否收到。公司通知以公告形式发出
的，第一次公告的刊登日期为送达日
期。
送达地址以股东名册中记载的股
东地址为准。股东地址发生变更的，应
及时书面通知公司，并要求变更股东名
册中的地址，否则因地址变更造成的一
切后果由股东自行承担（包括但不限于
无法接收各类会议通知、股权转让通知
等）
。
因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
九、第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十一条
公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条
公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百七十三条
公司依照本章程
第一百五十五条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百七十二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在国家企业信
用信息公示系统公告。
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公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百七十四条
违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条
公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条
公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
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公告编号：2025-018
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司有本章程第一百八十一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百七十七条
公司有本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百七十八条
公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条
清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
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公告编号：2025-018
公司因本章程第一百八十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十条
清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十一条
清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
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清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十二条
清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百八十三条
公 司 清 算 结 束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百八十四条
清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条
公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十六条
公司注重投资者
关系管理，通过充分的信息披露，加强
与投资者之间的沟通，促进投资者对公
司的了解和认同，实现股东利益最大
化。
第一百八十七条
公司与投资者沟
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企业破产的法律实施破产清算。
十、信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
公司应严格按照法律、法规、规章
和公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时、持续的披露信息。
公司应依法披露定期报告和临时
报告。其中，定期报告包括年度报告和
半年度报告；临时报告包括股东大会决
议公告、董事会决议公告、监事会决议
公告及其他重大事项。
全国股转公司通过公司准予挂牌
的申请后，在股转系统挂牌期间应在股
转系统指定的信息披露平台披露信息；
公司在公司网站及其他媒体发布信息
的时间不得早于在前述指定信息披露
平台披露的时间。
公司董事会为公司信息披露的负责
机构，董事会秘书为信息披露的负责
人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公
司董事长或董事长指定的董事代行信
息披露职责。
董事会及管理人员应对董事会秘书
的工作予以积极支持。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
投资者关系管理是指公司通过充
通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
产业发展方向、发展规划等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括经营状况、财务状况、经
营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）公司文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的
其他信息。
第一百八十八条
公司与投资者沟
通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）
；
（二）召开股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议、业绩说明会和
路演；
（五）一对一沟通；
（六）电话咨询；
（七）现场参观；公司可多渠道、
多层次地与投资者及时、深入和广泛地
进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有
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分的信息披露与交流，加强与投资者之
间的沟通，促进投资者对公司的了解和
认同，实现公司价值及股东利益最大化
的战略管理行为。
公司董事会秘书负责公司投资者
关系管理工作，在全面深入了解公司运
作和管理、经营状况、发展战略等情况
下，负责策划、安排和组织各类投资者
管理管理活动。
公司与投资者沟通的主要内容包
括：
（一）公司的发展战略，主要包括
公司产业发展方向、发展规划、竞争战
略等；
（二）公司的经营、管理、财务及
运营过程中的其他信息，在符合国家有
关法律、法规以及不影响公司生产经营
和泄露商业机密的前提下与投资者沟
通，包括：公司的生产经营、新产品或
新技术的研究开发、重大投资及其变
化、重大重组、对外合作、财务状况、
经营业绩、股利分配、管理层变动、管
理模式及其变化、召开股东大会等公司
运营过程中的各种信息；
（三）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的与公司相关的
其他信息。
公司与投资者沟通方式包括但不限于：
（一） 公告（包括定期报告和临
效，便于投资者参与。
第一百八十九条
若公司申请股
票在全国股转系统终止挂牌的，将充分
考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保
护措施，通过控股股东、实际控制人及
相关主体提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对强制终止挂
牌情形下的股东权益保护作出明确安
排。
第十二章 修改章程
第一百九十条
有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条
股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条
董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十三条
章程修改事项
属于法律法规要求披露的信息，按规定
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时报告）；
（二） 召开股东大会；
（三） 公司网站；
（四） 分析师会议、业绩说明会
和路演；
（五） 一对一沟通；
（六） 电话咨询；
（七） 现场参观；
公司可多渠道、多层次地与投资者
及时、深入和广泛第进行沟通，沟通方
式应尽可能便捷、有效、便于投资者参
与。公司应当在投资者关系管理工作
中，客观、真实、准确、完整地介绍和
反映公司的实际状况，避免过度宣传可
能给投资者决策造成误导。
公司投资者关系管理工作应当严
格遵守有关法律法规、 部门规章、 业
务规则的要求，不得在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄漏未公开重
大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公
开重大信息的，应当立即通过符合《证
券法》规定的信息披露平台发布公告，
并采取其他必要措施。
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑
股东合法权益，并对异议股东作出合理
予以公告。
第十三章争议解决
第一百九十四条
公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，任何一方均有权将相
关争议提交西安仲裁委员会，按照该会
届时有效的仲裁规则进行仲裁。
第一百九十五条
公司与投资者之
间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、向西安仲裁委员会申请仲裁或者向
人民法院提起诉讼。
第十四章 附则
第一百九十六条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
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安排。公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施。其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商，根据具体情况
以寻求合理的解决方案。公司已获同意
到境内证券交易所上市或者以获得上
市同意为终止挂牌议案生效条件的除
外。
十一、修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
联关系。
第一百九十七条
本章程以中文书
写。本章程的解释权属于公司董事会。
本章程经股东会审议通过，并在全国股
转公司备案后生效。其他任何语种或版
本的章程与本章程有歧义时，以在全国
中小企业股份转让系统信息披露平台
最近一次披露的章程为准。涉及公司登
记生效事项的，以西安市阎良区市场监
督管理局最近一次核准登记的事项为
准。
第一百九十八条
本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条
本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
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十二、争议解决
本公司及股东、董事、监事、高级
管理人员应遵循以下争议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通
过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
十三、 附则
释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因为仅同受国家控股而具有关
联关系。
董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相
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抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理部门最近一次备案
登记的章程为准。
本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释，本
章程经公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过之日起生效，与股转系统有
关的条款在全国股转公司通过公司准
予挂牌的申请之日起执行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
十四、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定及公司业务发展需要，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
十五、备查文件
《西安亿利华弹簧科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
。
西安亿利华弹簧科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日