上海华通自动化设备股份有限公司

章

程

二零二六年一月

目

录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第二节 股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

第四节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

第五节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

第六章

高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

第四节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

第五节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第四节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第五节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第九章

通知与公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第四节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第五节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第十一章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

1

第一章

总则

第一条

为维护上海华通自动化设备股份有限公司

(以下简称“公司”或“本公

司

”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关法律、行政法规和

规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。公

司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司于

2015 年 11 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司注册名称：上海华通自动化设备股份有限公司

公司性质：股份有限公司

第四条

公司住所：上海市浦东新区胜利路

885 号

第五条

公司注册资本为人民币

3000 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

2

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财

务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科

技进步，研发和生产和销售高质量的产品，提高经济效益和社会效益，

使全体股东获得合理的投资回报。

第十三条

公司的经营范围是：高低压开关控制柜、屏、电力自动化装置、电力

自动化元件、高低压电器元件的加工、制造，电力、电气、新能源、

工业自动化、建筑专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、

技术咨询，计算机软件开发、销售，电气机械设备的销售、安装、租

赁，建筑材料、家用电器、电线电缆、五金家电、消防器材的销售，

电力设施承装、承修、承试，送变电设备运行管理，电力建设工程施

工，送变电工程施工，市政公用工程施工，园林绿化工程施工，城市

及道路照明建设工程施工，电子智能化工程施工，合同能源管理，工

程管理服务，建设工程施工劳务作业，自有房屋租赁（不得从事金融

租赁）

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章

股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。

3

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，每股面值为人民币

1.00 元。公司的股份总数为 3000

万股。

第十七条

公司设立时的普通股股份总数为 1000 万股，全部由原有限公司全体

股东作为发起人持有，股本总额为 1000 万元。

第十八条

发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

胡行祥

550

55

净资产

2014 年 11 月 30 日

2

胡光

450

45

净资产

2014 年 11 月 30 日

合计

1000

100

第十九条

经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股

票。

第二十条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或

者母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；(二)向现有股东派送红股；(三)以公积金转增股本；(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和本章

程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

4

减少公司注册资本；

(一)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

(四)将股份用于转换公司发行的课转换为股票的公司债券。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的课转换为股票的公司债券。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

5

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

6

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事

项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股

东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第三十九条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第二节 股东会

第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

9

第四十二条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的

50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750 万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过 750 万元。

公司下列对外担保行为，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，须经股东会审议通过：

(一)

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

(三)

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)

相关法律、行政法规和规范性文件的规定或者公司章程规定的

其他担保。

第四十三条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通知、召

开和表决等程序，规范股东会运作机制。股东会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

10

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)

单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书

面请求时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条

公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。股东会应该设置会场，

以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股

东参加股东会提供便利。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人

不得以任何理由拒绝。

第三节 股东会的召集

第四十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

东会会议。

第四十七条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召

11

开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第四十九条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

第五十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

第五十二条

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料。

12

第五十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少 2 个交易日公告，通知各股东并详细说明原因。

股东会召开前修改提案或者年度股东会增加提案的，公司应当在规定

时间内发布股东会补充通知，告知修改后的提案内容或者要求增加提

案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第五节 股东会的召开

第五十六条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

第五十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、

权限和期限。

第五十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十一条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

13

第六十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，如果

公司设置副董事长的，由副董事长主持；如果公司不设置副董事长的，

或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十三条

公司董事会制定股东会议事规则，由股东会批准。

第六十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

董事会应当就前次股东会决议应当由董事会办理的各事项的执行情

况向股东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行

的，董事会应当说明原因。

第六十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非

标准无保留意见的审计报告，公司董事会须在股东会上就有关事项作

出说明。

第六十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

14

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、

高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第六十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。

第六节 股东会的表决和决议

第七十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

15

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十二条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 5%以上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外。股东会决议应充分披露非关联股东有表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会

可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面

形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就

上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应

回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

第七十四条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

16

第七十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

第七十六条

股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十七条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第七十八条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十九条

股东会采取记名方式投票表决。

公司董事会和符合相关规定条件股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条

股东会对提案进行表决前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自

己的投票结果。

第八十一条

股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场中所涉及的计票人、监票人、股

东及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

17

第八十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”。

第八十三条

股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议中作特别提示。

第八十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从

股东会决议通过之日起计算。

第八十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第四节 董事

第八十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

18

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第八十八条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十九条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所有。

19

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)

应公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(五)

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

(六)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十二条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。

第九十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第五节 董事会

20

第九十五条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，副董事长一

人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第九十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留

意见的审计报告向股东会作出说明。

第九十八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件。

第九十九条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

21

第一百〇一条

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持会议。

如果副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百〇三条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百〇四条

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百〇五条

董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、监事和总经

理、董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上做出说明。

第一百〇六条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及议题；

(四)

发出通知的日期。

第一百〇七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇八条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将

22

该事项提交公司股东会审议。

第一百〇九条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委

托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允许的其他

方式。每名董事有一票表决权。

第一百一十一条

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。

第一百一十二条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数)；

(六)

与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百一十三条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

23

第六章

高级管理人员

第一百一十四条

公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财务负责人

一名，由董事会聘任或解聘。总经理由董事长提名，副总经理其他高

级管理人员由总经理提名。

第一百一十五条

本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。财

务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百一十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十七条

总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日起计算，总

经理连聘可以连任。

第一百一十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)

组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)

聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)

拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

(九)

本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理、财务负责人协助总经理的工作。

第一百一十九条

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

24

第一百二十条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细

则包括下列内容：

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百二十一条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，但需在完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当继续履行职责。

第一百二十二条

副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘，副总经理负责协助

总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履

行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。

第一百二十三条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及

本章程的有关规定。

第一百二十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

25

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第四节 监事

第一百二十五条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得

少于监事人数的三分之一。

第一百二十六条

本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十八条

监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务，辞职报告在下任

监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。补选监事的任期以上任监

事余存期为限。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十二条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

26

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五节 监事会

第一百三十五条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事召集和主持会议。监

事会主席无故不履行职责，或未指定具体人员代其行使职责的情况

下，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

监事会包括二名股东代表和一名职工代表，股东代表监事由股东会选

举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会形

式民主选举产生。

第一百三十六条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

27

第一百三十七条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以书面方

式进行通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 3

日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监

事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十八条

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百三十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件。

第一百四十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十一条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期、地点和会议期限；

(二)

事由及议题；

(三)

会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)

发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第四节 财务会计制度

第一百四十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

28

第一百四十三条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第一百四十四条

公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何

个人名义开立帐户存储。

第一百四十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百四十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

29

第一百四十八条

公司利润分配政策为：

(一)

利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发

展；

(二) 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视

公司经营和财务状况，可以进行中期分配；

(三) 公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下、累计

未分配利润为正，且在无重大投资计划或重大现金支出的情况

下，可以采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件

时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利

润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈

利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出方案，

提交股东会审议通过；

(四)

公司以股票方式分配股利的条件：在保证公司股本规模和股权

结构合理且符合监管要求的前提下，基于回报投资者和分享企

业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放

股票股利，由董事会提出具体方案，并提交公司股东会批准；

(五)

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告

中披露原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定

利润分配方案，并提交股东会审议。董事会应当在提交股东会审议的

利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，公司当年未分配

的可分配利润可留待以后年度进行分配；监事会应当对利润分配方案

进行审核并发表审核意见。公司应当在发布召开股东会的通知时，公

告监事会意见。

股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

30

第五节 会计师事务所的聘任

第一百四十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十条

公司聘用会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

第一百五十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知会计

师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知与公告

第一百五十四条

公司的通知以下列形式发出：

(一)

以公告方式；

(二)

以专人送出；

(三)

以传真或邮件方式送出；

(四)

本章程规定的其他形式。

第一百五十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百五十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十七条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、公告或邮件方式

进行。

31

第一百五十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百五十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第四节 合并、分立、增资和减资

第一百六十一条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，按照下列程序

办理：

(一)

董事会拟定合并或分立方案；

(二)

股东会依照本章程的规定作出决议，各方当事人签订合并或分

立合同；

(三)

需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四)

处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(五)

办理解散登记或者变更登记。

第一百六十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百六十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

32

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十七条

公司依照本章程第一百四十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

33

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第五节 解散和清算

第一百七十条

公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十一条

公司有第一百七十条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条

公司因本章程第一百七十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

34

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第一百七十八条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协

商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百八十一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百八十二条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改本章程。

第一百八十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

36

本章程。

第一百八十五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十六条

释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十八条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、“不

满”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十九条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则，自股东会通过之日起施行。

上海华通自动化设备股份有限公司

董事会

37

（本页无正文，为《上海华通自动化设备股份有限公司章程》签署页）

法定代表人：