公告编号：2025-044

证券代码：

835013 证券简称：英诺威尔 主办券商：国投证券

北京英诺威尔科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新配套制度规则实施

相关过渡期安排》

、全国中小企业股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会（全文）

条款顺序序号及交叉索引号 （全文） 由于有新增和删减条款，根据修订后的

条款相应调整顺序序号及交叉索引号

（全文）

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）颁布的《非上市公

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国 证

券法》（以下简称《证券法》）和其他有

关规定，制定本章程。

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众公司监督管理办法》、《非上市公众

公司监督指引第 3 号——章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他相关规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”

）

。

公司系由甘海波、邢涛、周容红

等二十九位自然人股东以变更原“北

京英诺威尔科技有限公司”组织形式

方式设立。公司在北京市工商行政管

理局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

相关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”）

。

公司系发起方式设立。公司在北京

市工商行政管理局注册登记，取得营业

执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

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第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。公司股票在中国证券登记结

算有限责任公司北京分公司进行集中

登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条 公司发行的股票，在证券监

管部门指定机构集中托管。公司股东

名册可以根据需要在工商登记部门进

行备案登记。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称 “全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司北京分公司进行

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集中登记存管。公司股东名册可以根据

需要在工商登记部门进行备案登记。

第十九条 公司的发起人及其持股情

况为：

第二十条 公司设立时发行的股份总

数为 60,000,000 股、面额股的每股金额

为 1 元。公司发起人、认购股份数量、 持

股比例、出资方式和出资时间如下：

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二节 股份增减和回购

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第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

法律、行政法规规定以及相关主管部

门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

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公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、

第（五）项的规定收购的本公司股份，

合计不超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或注

销；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出。

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让期间，股东应当在盘

中集合竞价、盘后协议转让或特定事

项协议转让股份后，及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

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内，不得转让其所持有的本公司股份。 其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转

公司对股东转让其所持本公司股份另有

规 定的，从其规定。

公司股东应当遵守其公开出具的股

份自愿限售承诺。

第二十八条 公司依据证券登记机构

提供的凭证或其他有效凭证建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会决定某一

日为股权登记日，股权登记日结束时

的在册股东为公司股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第 三 十条 公司股 东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

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（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）公司股东享有参与权，有

权参与公司的重大生产经营决策、利

润分配、弥补亏损、资本市场运作（包

括但不限于发行股票并上市、融资、

配股等）等重大事宜。公司控股股东

不得利用其优势地位剥夺公司中小股

东的上述参与权或者变相排挤、影响

公司中小股东的决策。

（九）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券

法》等法律法规的规定。

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股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，连续 180 日以上单独或合并持

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

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讼。

第三十六条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

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（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规

定的担保事项；

（十三）审议批准关联交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

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司的对外担保总额,达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按

照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，达到或超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公

司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

免予股东大会审议。

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

除前款规定的对外担保行为，公司

其他对外担保行为须经董事会审议通

过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联 方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担

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保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是本章

程另有规定除外。

公司控股股东、董事、高级管理人

员有违反法律、行政法规或者公司章程

中关于对外担保事项的审批权限、审议

程序的规定的行为，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任，公司可以依法对其

提起诉讼。违反审批权限和审议程序的

责 任追究机制按照公司对外担保管理

办法等相关规定执行。

第四十二条 公司下列关联交易行为

（除提供担保外）

，须经股东大会审议

通过：

（一）对公司每年发生的日常性

关联交易预计。

（二）除日常性关联交易之外的

其他关联交易，金额在 3,000 万元以

上，且占公司最近一期经审计总资产

值 5%以上的，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的（含同一标的或

同一关联人在连续 12 个月内达成的关

联交易累计金额），但公司实际控制

人、控股股东为公司及其子公司提供

担保的情况除外。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十七条 本公司召开股东大会

的地点为：本公司会议室或其他指定

地点。

股东大会将设置会场，以现场会

第五十三条 本公司召开股东会的方式

为：设置会场以现场形式召开、以电子

通信方式召开或以法律法规允许的其他

方式召开。以电子通信方式或其他方式

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议形式召开。公司还将提供其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

召开的，公司应当留存会议录音或录像

等记录，参加股东会的股东或股东代理

人需按照本章程及股东会通知的要求进

行身份验证。

股东会的投票方式为：现场投票、

通讯投票、网络投票以及法律法规允许

的其他投票方式。

第四十九条 股东大会由董事会依法

召集,由董事长主持。董事会同意召开

临时股东大会的,将在作出董事会决

议后的 2 日内发出召开股东大会的通

知;董事会不同意召开临时股东大会

的,应当说明理由并公告。

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同 意召开 临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不 同意召 开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公 第五十六条 单独或者合计持有公司百

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司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同 意召开 临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董事会不 同意召 开临时股东大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十六条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分

公告编号：2025-044

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

之一以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的

持股比例。

第五十七条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。

上述通知期间不包括会议召开当

日。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

第五十八条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公告编号：2025-044

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记

日一旦确认，不得变更。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股 东会 通知 和补 充通知 中应 当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第 五 十九 条 股东 大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

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第六十条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日通知各股东并说明原因。延期

召开股东大会的，召集人应当在通知

中公布延期后的召开日期。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股 东由 法定 代表 人 出 席 会 议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

公告编号：2025-044

第六十四条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十七条 召集人和公司聘请的律

师将依据股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第六十八条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

第七十条 公司制定股东会议事规则，

明确股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

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公告等内容，以及股东大会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。

第七十三条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十五条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出

席股东会会议的股东。

第七十九条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东会以特别

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以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公 司 持有 的 本公 司股份 没 有表 决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法律

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法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代

理人出席股东会会议的股东。

第八十一条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数，法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外。股东大会决

议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有

关联关系的，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回

避， 由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出

席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过，需要特别决议的关联

事项，须由出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过。

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第八十二条 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，为股东参加

股东大会提供便利。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第八十四条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东

大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东详细通告候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事或者监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中或者分散使用，既可分散投

于多人，也可集中投于一人。

第 八 十六 条 股东 大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不

能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第八十七条 同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十九条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相

公告编号：2025-044

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

关股东及代理人不得参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由两名共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大

会现场中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议通知中作特

别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

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业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被股转公司或证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（八）中国证监会和股转公司以及

法律、行政法规或部门规章规定的其

他情形。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

公告编号：2025-044

其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

公告编号：2025-044

利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己

或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整;

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

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（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董

事会将在 2 日内披露有关情况。原董

事的辞职自辞职报告送达董事会并且

下任董事填补因原董事辞职产生的空

缺时生效。在辞职尚未生效之前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。 除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零三条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东负有的义务，

在任期结束后的合理期限内不当然解

除；其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公告编号：2025-044

司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

第一百零五条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零七条 董事会由五名董事

组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，副董

事长一人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理

及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、总工程

公告编号：2025-044

变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

（九）在实际执行中，审议预计

关联交易金额超过本年度关联交易预

计总金额，超过金额不高于最近一期

经审计净资产值 10%的关联交易；

（十）决定公司内部管理机构的

设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经

理、执行总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、总工程师、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十七）公司在一个完整的会计

年度内购买、出售重大资产占公司最

近一期经审计总资产 10%以上，但低于

30%的事项；

师、财务负责人等高级管理人员及其报

酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-044

（十八）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十三条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）本章程规定或董事会授予的

其他职权。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不

得将法律法规、部门规章、规范性文件、

全 国股转系统业务规则规定的由董事

会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第一百一十四条 公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董

事长代为履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长代为履行职务；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十七条 董事会召开临时

董事会会议可采用专人送达、邮寄、

传真或者电子邮件等方式，于会议召

开五日前通知全体董事，经全体董事

同意的，可随时通知召开。

第一百零九条 董 事会 召开 临 时董 事

会会议的通知方式为：专人送达、传真、

电子邮件、电话、即时通讯或者其他方

式；通知时限为：会议召开前两日。

第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,

第一百一十二条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

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不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百二十一条 董事会决议表决

方式为：现场书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 会 议 和

表决采用现场或电子通信等方式。

第一百二十二条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百二十三条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董 事会 会议 记录 作为公 司档 案保

存。

公告编号：2025-044

存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、总工程师、财

务负责人、董事会秘书，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程

师、财务负责人、董事会秘书为公司

高级管理人员。

第一百一十七条 公司设总经理一名，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理、总工程师、财务

负责人、董事会秘书，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百二十六条 本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠

实义务和第一百条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十八条 本章程第九十三条规

定的不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十七条 高级管理人员不

得在公司控股股东、实际控制人单位

担任除董事、监事以外的其他职务。

第一百一十九条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本 章程 关于 董事 的忠实 义务 的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十条 总经理每届任期三年。

第一百二十九条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

公告编号：2025-044

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司执行总经理、副总经理、总工程

师、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 公司设董事会秘

书,负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执 第一百二十三条 高级管理人员执行公

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行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 本章程第九十八

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

第一百二十四条 本章程第九十三条规

定关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本 章程 关于 董事 的忠实 义务 的规

定，同时适用于监事。

第一百三十九条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞

职。监事辞职应当向监事会提交书面

辞职报告，不得通 过辞职等方式规避

其应当承担的职责。如因监事的辞职

导致公司监事会低于法定最低人数

时，原监事的辞职自辞职报告送达监

第一百二十七条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

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事会 并且下任监事填补因原监事辞

职产生的空缺 时生效。在辞职尚未生

效之前，原监事仍应 当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履

行监事职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。 除

前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送 达监事会时生效。

第一百四十条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十一条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。 监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百二十九条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十四条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括 2 名股东代表和

1 名公司职工代表。监事会中的职工代

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括两名股东代表和一名公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

公告编号：2025-044

表由公司职工通过职工代表大会民主

选举产生。

者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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予的其他职权。

第一百四十七条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作

效率和科学决策。

第一百三十五条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百四十八条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定在每

一会计年度前六个月结束后六十日以

内编制公司的中期财务报告；在每一

会计年度结束后一百二十日以内编制

公司年度财务报告，并经会计师事务

所审计。

第一百三十九条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

第一百四十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公告编号：2025-044

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十四条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，

资本公积金将不用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。根据

有关规定权益分派事项需经有权部门事

公告编号：2025-044

前审批的除外。

第一百五十九条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条 公司与投资者之间

发生纠纷，可以协商解决；协商不成

的，可交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百七十七条 公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮寄、传

真、电子邮件或其他方式送出进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送达、传真、电

子邮件、 电话、即时通讯或者其他方式

进行。

第一百八十一条 公司指定《中国证

券报》、《证券时报》为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第一百五十三条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定条

件的媒体范围内确定公司披露信息的媒

体。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

开发行的报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在《证券时报》《上海证券报》《中国证

券报》上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

债 权 人自 接 到通 知之日 起 三十 日

公告编号：2025-044

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开

发行的报纸上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在《证

券时报》《上海证券报》《中国证券报》

上或者国家企业信用信息公示系统 公

告。

第一百八十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公开发行的报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在《证券时报》《上海证券报》《中

国证券报》上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百八十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

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（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十四条 公司有本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一

百八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

公告编号：2025-044

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

公开发行的报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在《证券时报》《上海证券报》《中国证

券报》上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十六条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条 释义

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

第一百七十九条 释义：

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

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其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在北京市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 12 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

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义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

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有保密义务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》

《上

海证券报》

《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义

务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

第三十九条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式

直接或间接占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十八条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题进行审查

监督：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求的其他有关问题。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

会。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

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书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

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准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事

项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 公司执行总经理、副总经理、总工程师、财务负责人直

接受总经理领导工作。公司副总经理、总工程师、财务负责人在总经理提名后由

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董事会聘任，任期与总经理相同。

第一百三十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理

人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会并且其完成工作移交且相关公

告披露后方能生效，在辞职尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。除董事会秘书以外的其他高级管理人员，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

其他有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的合同规定。

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原

则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百六十五条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：定期报告和

临时公告、股东大会、公司网站、说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、

报刊或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观、路演等方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使

用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百六十六条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者

披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包

括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

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（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明

会等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五） 企业经营管理理念和企业文化建设；

（六） 投资者关心的与公司其他的相关信息。

第一百六十七条 公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定

投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理事务。

第一百六十九条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司依照

《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）

》

、

《非上市公司监管指引第 1 号－信息披露》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露细则（试行）

》及其他相关规定进行信息披露工作。

第一百七十条 公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、

定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第一百七十一条 公司的信息披露机构为董事会，由董事会秘书负责信息披

露事务。

第一百七十二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百七十三条 公司制定《信息披露管理办法》

，由董事会审议通过。

第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出邮寄、传真、

电子邮件或其他方式送出进行。

第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百零九条 本章程自公司创立大会审议通过后正式生效。

公告编号：2025-044

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<

公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国中小企业股份转让系统《关于

新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟对现行《公司章程》的相关条款

进行修订。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司公章的《北京英诺威尔科技股份有限公司第四届

董事会第二十七次会议决议》

；

2、原《公司章程》、修订后的《公司章程》。

北京英诺威尔科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日