国浩律师(上海)事务所
关 于
苏州同大机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel： +86 21 52341668 传真/Fax： +86 21 52341670 网址/Website： http：//www.grandall.com.cn
2025 年 6 月
释 义2
第一节 引言
5
第二节 正文
9
一、 本次挂牌的批准和授权9
二、 本次挂牌的主体资格11
三、 本次挂牌的实质条件12
四、 公司的设立16
五、 公司的独立性18
六、 发起人、股东和实际控制人20
七、 公司的股本及演变23
八、 公司的业务32
九、 关联交易及同业竞争35
十、 公司的主要财产44
十一、 公司的重大债权、债务62
十二、 公司重大资产变化及收购兼并66
十三、 公司章程的制定与修改69
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作70
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化72
十六、 公司的税务74
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术及其他合规性76
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚80
十九、 公司公开转让说明书法律风险的评价81
二十、 结论意见81
第三节 签署页
82
释 义
除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义(左侧词语按照 汉语拼音顺序排列)：
报告期 指 年
月
日至基准日的期间
2023
1
1
本次挂牌 指 苏州同大机械股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
本所 指 国浩律师(上海)事务所
本所律师 指 本所为本次挂牌指派的经办律师,即在本法律
意见书签署页"经办律师"一栏中签名的律师
《发起人协议》 指 苏州同大的全体发起人于
年
月
日签
2024
6
19
署的《关于设立苏州同大机械股份有限公司之
发起人协议》
公司、苏州同大 指 苏州同大机械股份有限公司
《公开转让说明书》 指 《苏州同大机械股份有限公司公开转让说明书
(申报稿)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2023
年修订)
《公司章程(草案)》 指 经公司于
年
月
日召开的
年第一
2025
5
30
2025
次临时股东大会通过的《苏州同大机械股份有
限公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》
将于本次挂牌完成后正式生效成为公司的公司
章程
《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》(2025
年
月
日修订)
4
25
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
(2025
年
月
日修订)
4
25
基准日 指 年
月
日
2024
12
31
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2025
年修
正)
宁波海天 指 宁波海天企业管理有限公司
克虏伯 指 克虏伯机械(广东)有限公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
申报会计师、中兴华会计
师 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
同大机械 指 苏州同大机械有限公司
《申报审计报告》 指 申报会计师为本次挂牌于
年
月
日出
2025
5
15
具的"中兴华审字(2025)第
号"《审
022862
计报告》
亚事资产 指 北方亚事资产评估有限责任公司
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
行)》(2013
年
月
日实施)
12
30
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019
年修订)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
(2011
年
月
日起施行)
1
1
长兴会计师事务所 指 张家港长兴会计师事务所(有限公司),已于
年
月
日更名为张家港常兴财务咨询
2021
8
26
有限公司
主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
中国 指 中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
国台湾地区
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师(上海)事务所
关于苏州同大机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：苏州同大机械股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称"本所")接受苏州同大机械股份有限 公司(以下简称"苏州同大"或"公司")的委托,担任公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下简称"本次挂牌")的特聘专项 法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管 理办法》(以下简称"《监督管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等法律、法规和中国证券监督 管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定,按照《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》(以下简称"《业务管理办法》")和《律师事务所证券 法律业务执业规则(试行)》(以下简称"《执业规则》")的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳, 开展核查工作,出具本法律意见书。
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月,经司法部批准,上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事 务所。2011 年 3 月,经北京市司法局批准,国浩律师集团事务所更名为国浩律 师事务所,国浩律师集团(上海)事务所也相应更名为国浩律师(上海)事务所。
国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市 司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资,担任公司或承销商律师,出具法律意见书及律师工作 报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收 购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任公司 或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问, 为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲 裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、 金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉 讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供 全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉 讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
倪俊骥：本所合伙人律师,华东政法大学法学学士,执业 24 年,曾参与多 家公司的发行上市工作。联系电话：*开通会员可解锁*,传真：*开通会员可解锁*。
余 蕾：本所合伙人律师,上海对外贸易学院法学硕士,执业 20 年,曾参 与多家公司的发行上市工作。联系电话：*开通会员可解锁*,传真：*开通会员可解锁*。
毛一帆：本所律师,上海海事大学法律硕士,执业 7 年,曾参与多家公司的 发行上市工作。联系电话：*开通会员可解锁*,传真：*开通会员可解锁*。
二、 出具法律意见涉及的主要工作过程
为保证公司本次挂牌的合法性,本所接受公司的委托,为公司本次挂牌出具 法律意见书。本所制作法律意见书的工作过程包括：
(一)了解公司基本情况并编制查验计划,提交尽职调查文件清单
本所接受公司委托后,依据《业务管理办法》《执业规则》和中国证监会的 其他有关规定,结合公司实际情况编制了查验计划,确定了查验事项、查验工作 程序和查验方法,并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单,详 细了解公司的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经 营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、 董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作(含工商、税 务、环保、安监、质监等)、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括 了出具法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所 向公司认真解释了法律尽职调查的要求和责任,并逐项回答了公司提出的问题, 使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
(二)落实查验计划,制作工作底稿
为全面落实查验计划,本所组成专门的工作小组,亲自收集相关法律文件和 证据资料,遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实 地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验,对公司提供的材料之性质和 效力进行了必要的分析和判断,以查证和确认有关事实。在查验过程中,本所工 作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结,视情况进行适当调整, 多次向公司提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《执业规则》的要求,独立、客观、公正地就业务事项是否与 法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要 履行法律专业人士特别注意义务的事项,拟定了履行义务的具体方式、手段和措 施,并逐一落实;对其他业务事项履行了普通人一般注意义务。本所律师对从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评 级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,按照前述原则履行必要的注意义 务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经查验
后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料,经该 机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据; 未取得公共机构确认的,对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不 同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料,对同一事项所证 明的结论不一致的,本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后,本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结,认为查验 计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制 作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册,完整保存出具法律意见过 程中形成的工作记录,以及在工作中获取的所有文件、资料,及时制作成工作底 稿,作为本次挂牌出具法律意见的基础材料。
(三)协助公司解决有关法律问题,参与对公司的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题,本所律师及时向公司提出了相应的 建议和要求,督促与协助公司依法予以解决。本所还根据主办券商的安排,对公 司董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培 训,协助公司依法规范运作。
(四)参与公司本次挂牌的准备工作
本所律师全程参与了公司本次挂牌的现场工作,出席中介机构协调会和相关 专题会议,与公司和其他中介机构一起,拟定挂牌方案和实施计划。为协助公司 完善法人治理结构,满足公司在全国股转系统挂牌的条件,本所律师协助公司按 照相关法律法规的要求,制定和修改了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会 议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件,并督促公司实际执行。 本所还参与了《公开转让说明书》有关内容的讨论和修改,审阅了相关申请文件。
(五)内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况和法律意见书的制作情况等,进行了认真的讨论和复核。本 所律师根据内核意见,修改完善了本法律意见书。
(六)出具法律意见书
基于上述工作,本所在按照《业务管理办法》和《执业规则》的要求查验相 关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后,制作本法律意见书并确 保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整,逻辑严密、论证充分。
三、 律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将法律意见书作为公司本次挂牌的法律文件,随同其他 申报材料一同上报,并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。
(三)本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按 中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
(四)公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必须的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈 的访谈笔录。
(六)本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见,不对 公司本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在 法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用, 除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
(八)法律意见书仅供公司为本次挂牌申请之目的使用,不得用作其他任何 用途。
第二节 正文
一、 本次挂牌的批准和授权
(一) 本次挂牌的审议程序
1. 经本所律师核查,2025 年 5 月 15 日,公司依照法定程序召开第一届董 事会第四次会议,会议以逐项表决方式审议通过了与本次挂牌相关的各项议案, 决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。公司董事会于 2025 年 5 月 15 日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2. 经本所律师核查,2025 年 5 月 30 日,公司召开 2025 年第一次临时股东 大会,出席会议的股东和股东代表共 6 名,代表股份 20,000,000 股,占公司有表 决权股份总数的 100%,会议由公司董事长徐文良主持。会议以逐项表决方式审 议通过了本次挂牌的议案,包括但不限于：《关于申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中 小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议 案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议 案》《关于聘任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之中介机构的 议案》等议案,同意公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让,挂牌后进入 基础层,采取集合竞价交易方式,并授权公司董事会办理本次挂牌的相关具体事 宜。上述议案表决结果均为：同意 20,000,000 股,占出席会议有表决权股份总数 的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。
经核查,本所律师认为,公司上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司上述股东大会决议的内 容合法有效。
(二) 股东大会对本次挂牌的授权
经本所律师核查,公司 2025 年第一次临时股东大会已就本次挂牌事宜对董 事会作出以下授权：
1. 根据现行法律、法规、规范性文件,结合具体情况,按照股东大会决议 的要求制定、调整和实施本次挂牌的具体方案;
2. 根据现行法律、法规、规范性文件,办理本次挂牌向全国股转系统备案 的相关事宜;
3. 制作申请本次挂牌的申报文件;
4. 批准、签署与本次挂牌有关的各项文件、协议;
5. 向全国股转系统及其他有关部门提出本次挂牌的申请;
6. 在本次挂牌之申报文件报送全国股转系统后,可结合全国股转系统的审 核意见,对本次挂牌的具体方案进行调整;
7. 根据全国股转系统的审核要求和相关法律、法规、部门规章、规范性文 件的有关规定,以及本次挂牌的实际情况,对《公司章程》的相关条款及所涉其 他事项作相应修订或补充;
8. 在本次挂牌完成后,根据挂牌情况办理公司相关工商变更登记事宜;
9. 在本次挂牌后,办理股票在全国股转系统交易事宜;
10. 决定聘请参与公司本次挂牌的中介机构并与其签订相关合同;
11. 办理与本次挂牌有关的其他事宜;
12. 本次授权的有效期：自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本所律师认为,公司上述股东大会所作出与本次挂牌有关的决议内容,在股 东大会的职权范围之内,其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司 章程》的规定,因此上述授权的范围及程序合法有效。
(三) 本次挂牌尚需履行的程序
根据《监督管理办法》第三十七条的规定,股东人数未超过二百人的公司申 请其股票挂牌公开转让,中国证监会豁免注册,由全国中小企业股份转让系统(以 下简称"全国股转系统")进行审核。根据公司提供的股东名册,截至本法律意 见书出具之日,公司股东人数未超过二百名,公司本次挂牌符合中国证监会豁免 注册的条件,但尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全 国股转公司")的审核同意。
综上,本所律师认为,公司本次挂牌已获得了现阶段必要的批准与授权,依 据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定,公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、 本次挂牌的主体资格
(一) 公司系依法设立的股份有限公司。
公司前身苏州同大机械有限公司(以下简称"同大机械")系 2006 年 4 月 7 日成立的有限责任公司。2024 年 6 月,同大机械根据截至 2024 年 2 月 29 日经 审计的账面净资产值折股,以整体变更方式设立为股份有限公司,其设立符合《公 司法》的相关规定。公司依法设立过程详见本法律意见书"四、公司的设立"章 节。
公司目前持有苏州市行政审批局于 2024 年 6 月 28 日颁发的《营业执照》(统 一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*334392),公司的基本情况如下：
名称 苏州同大机械股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所 张家港市凤凰镇凤凰大道
号
21
法定代表人 徐文良
注册资本 万元
2,000
经营范围 机械设备及零部件、五金、塑料制品制造、加工、销售,机械及器材、金属
材料、金属制品购销,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 年
月
日
2006
4
7
营业期限 年
月
日至无固定期限
2006
4
7
(二) 公司系依法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规 以及《公司章程》需要终止的情形,即不存在下列情形：
1. 股东会决议解散;
2. 因合并或者分立而解散;
3. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
4. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司;
5. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事 由出现。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司系依法设立且合法 存续的股份有限公司,目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定应当解散的情形,具备本次挂牌的主体资格。
三、 本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》及《挂 牌规则》等法律、法规和规范性文件的规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条 件进行了核查,具体情况如下：
(一) 公司依法设立且存续满两年
如本法律意见书正文之"二、本次挂牌的主体资格"所述,公司系依法设立 且合法存续满两年的股份有限公司,股本总额为 2,000 万元。截至本法律意见书 出具之日,公司持续经营不少于两个完整的会计年度,不存在根据法律、法规和 规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
据此,本所律师认为,公司依法设立且不少于两个完整的会计年度,股本总 额不低于 500 万元,符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项及《挂牌规则》第十 条、第十一条的规定。
(二) 业务明确,具有持续经营能力
1. 公司的业务明确
根据《公开转让说明书》、公司出具的说明并经本所律师核查,公司业务明 确,主要从事挤出吹塑中空成型设备研发、生产及销售。公司的业务详见本法律 意见书"八、公司的业务"章节。
根据《申报审计报告》,公司 2023 年度和 2024 年度主营业务收入分别为 300,141,866.39 元和 376,904,366.20 元,分别占公司同期营业总收入的 97.83%、 97.41%,公司主营业务突出。
2. 公司具有持续经营能力
(1) 根据《申报审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查,公司 2023年度、2024年度的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为准)分别为24,755,804.42元、21,750,694.86元,最近两年净利润均 为正且累计不低于800万元;公司报告期末归属于母公司股东的每股净资产为 10.45元/股,不低于1元/股。
(2) 根据《申报审计报告》、公司提供的与生产经营有关的资质证照文 件及公司出具的说明,公司的主营业务不存在以下情形：1)主要业务或产能被 国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;2)属于法规政策明确禁止进入 资本市场融资的行业、业务的;3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、 全国股转公司规定的其他情形。
(3) 根据公司提供的工商登记资料以及公司出具的说明,公司不存在《公 司法》及《公司章程》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申 请的情形;不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
综上,本所律师认为,公司业务明确并具有持续经营能力,符合《业务规则》 第 2.1 条第(二)项及《挂牌规则》第十条第(三)项、第十八条、第二十一条 第(一)项、第二十二条的规定。
(三) 公司治理机制健全,合法规范经营
1. 公司治理机制健全
(1) 根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已建立了健全的股东 会、董事会、监事会和高级管理层等法人治理结构,聘任了总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。同时,公司制定了《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作 细则》《对外担保管理制度》《对外投资与资产处置管理制度》《关联交易管理 制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《承 诺管理制度》等一系列公司治理制度。公司治理机制健全,能够有效运行、保护 股东权益。公司股东会、董事会、监事会运作规范,不存在违反法律、行政法规、 规章及规范性文件的情形,详见本法律意见书"十四、公司股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作"章节。
(2) 根据公司于*开通会员可解锁*召开的第一届董事会第四次会议,会议审 议通过了《关于公司治理机制执行情况的讨论与评估的议案》,对公司的治理机 制执行情况进行了讨论和评估,认为公司已建立了一整套规范公司治理机制的相 关制度。
(3) 根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查 问卷、公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查,公司董事、
监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务 规则和《公司章程》等规定的任职资格。
2. 公司合法规范经营
(1) 根据公司及其子公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合 法证明文件、公司及相关主体出具的声明、公安机关派出机构出具的无犯罪记录 证明并经本所律师核查,报告期内,公司依法依规开展生产经营活动,具备开展 业务必须的资质、许可等。公司及相关主体不存在以下情形：1)最近24个月以 内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决,或刑事 处罚未执行完毕;2)最近24个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;3)最近12个月以 内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理 人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;4)公司或其控股股东、实际控 制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论 意见;5)公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高 级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;6)公司董事、监事、高级管 理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认 定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形 尚未消除;7)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
(2) 根据公司出具的说明、《申报审计报告》并经本所律师作为非专业 人士履行一般核查义务后认为,公司已设有独立财务部门,能够独立开展会计核 算、作出财务决策;公司会计基础工作规范,按照企业会计准则和相关会计制度 的规定编制并披露报告期内的财务报表,在所有重大方面公允地反映了公司2023 年度及2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。根据前述情况,中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中兴华会计师"、"申报会计师")出 具了无保留意见的《申报审计报告》。公司内部控制制度健全且得到有效执行, 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
(3) 根据《申报审计报告》、公司提供的第一届董事会第四次会议和2025 年第一次临时股东大会会议文件并经本所律师核查,前述会议对报告期内的关联 交易进行了确认,认为该等关联交易公平、公允,不存在损害公司及其他股东利 益的情形,公司的实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源 情形。
综上,本所律师认为,公司具有健全的法人治理结构,经营合法合规,符合 《业务规则》第 2.1 条第(三)项及《挂牌规则》第十条第(二)项及第十四条、 第十六条、第十七条、第十九条的规定。
(四) 公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
1. 股权明晰
根据公司出具的说明及工商登记资料并经本所律师核查,截至本法律意见书 出具之日,公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等 符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形;公司股权权属 明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重 大权属纠纷。
2. 股票发行和转让行为合法合规
根据公司的工商登记资料、公司出具的说明并经本所律师核查,公司自其前 身同大机械设立以来的历次股权转让合法合规,履行了必要的内部决议、外部审 批程序(公司的股本结构及自同大机械设立以来的股本演变详见本法律意见书 "四、公司的设立"和"七、公司的股本及演变"章节)。
综上,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合 《业务规则》第 2.1 条第(四)项及《挂牌规则》第十条第(一)项、第十二条 及第十三条的规定。
(五) 主办券商推荐并持续督导
根据公司提供的资料,公司已与浙商证券股份有限公司(以下简称"浙商证 券")签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请浙商证券担任本次挂牌的主 办券商,负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导。
经本所律师核查,浙商证券已经在全国股份转让系统公司备案,具备担任公 司本次挂牌的主办券商的业务资质。
综上,本所律师认为,公司已就本次挂牌委托主办券商推荐并持续督导,符
合《业务规则》第2.1条第(五)项及《挂牌规则》第十条第(四)项的规定。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次挂牌符合 《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》及其他相关法律、法规和规范 性文件规定的实质条件。
四、 公司的设立
(一) 经本所律师核查,公司系以发起设立方式,由徐文良、朱建新、庞 可伟、桂锦裕、庞亿、陆智军共 6 名发起人(以下合称"发起人")共同发起, 由同大机械通过整体变更设立的股份有限公司。
同大机械于 2006 年成立,经过股权变更等变更事项,至整体变更设立股份 有限公司之前形成了由 6 名股东构成的股权结构(上述设立和变更过程详见本法 律意见书"七、公司的股本及演变"章节)。
为整体变更设立股份有限公司之目的,同大机械聘请中兴华会计师对其账面 净资产进行了审计,2024 年 6 月 17 日,中兴华会计师出具"中兴华审字(2024) 第 022786 号"《审计报告》,依据该《审计报告》,截至 2024 年 2 月 29 日, 同大机械的净资产为人民币 185,985,053.02 元。
为整体变更设立股份有限公司之目的,同大机械聘请北方亚事资产评估有限 责任公司(以下简称"亚事资产")进行资产评估,2024 年 6 月 18 日,亚事资 产在对同大机械的资产进行评估后出具"北方亚事评报字[2024]第 01-674 号"《苏 州同大机械有限公司拟股份制改造涉及的净资产市场价值资产评估报告》,依据 该报告,截至 2024 年 2 月 29 日,同大机械经评估后的净资产为人民币 23,394.56 万元。
根据上述审计、评估结果,2024 年 6 月 19 日,同大机械召开关于整体变更 为股份有限公司的股东会,全体股东审议并一致同意,同大机械全体股东作为发 起人,以整体变更的方式依法将有限责任公司变更为股份有限公司。
2024 年 6 月 19 日,同大机械的全体股东签署《苏州同大机械股份有限公司 (筹)发起人协议》(以下简称"《发起人协议》"),具体约定了有关整体变 更设立股份有限公司的权利义务。
2024 年 6 月 21 日,公司召开职工代表大会,会议选举了由职工代表出任的 监事。
2024 年 6 月 21 日,中兴华会计师就本次整体变更为苏州同大涉及之股东出 资到位情况出具了"中兴华验字(2024)第 020023 号"《验资报告》。
2024 年 6 月 21 日,公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会,审 议并同意以整体变更方式设立苏州同大机械股份有限公司,决议以经审计的账面 净资产 185,985,053.02 元为依据,按比例折为 20,000,000 股,每股面值 1 元,其 余净资产 165,985,053.02 元计入资本公积。该次会议还审议通过了公司章程,选 举了第一届董事会董事及第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2024 年 6 月 28 日,苏州市行政审批局向公司核发了统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*334392 的《营业执照》,同大机械至此正式变更为股份有限公司。
序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 徐文良 530.00 26.50 净资产折股
2 朱建新 400.00 20.00 净资产折股
3 庞可伟 350.00 17.50 净资产折股
4 庞亿 320.00 16.00 净资产折股
5 桂锦裕 200.00 10.00 净资产折股
6 陆智军 200.00 10.00 净资产折股
合计 2,000.00 100.00 /
同大机械变更为股份有限公司时,各发起人出资及持股情况如下：
本所律师认为,公司上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已取得了必要的批准,办理了必 要的登记手续。
(二) 经本所律师核查,发起人于 2024 年 6 月 19 日签订的《发起人协议》 符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在引致公司设立行为存在潜 在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查,同大机械设立及历次增加实收资本时的股东出资 经由张家港长兴会计师事务所(有限公司)(已于 2021 年 8 月 26 日更名为张家 港常兴财务咨询有限公司)验资;同大机械整体变更为股份有限公司的过程中聘 请了中兴华会计师进行审计和验资,聘请亚事资产进行资产评估。
本所律师核查后认为,公司设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资 程序,符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查,公司于 2024 年 6 月 21 日召开创立大会暨 2024 年 第一次临时股东大会,会议审议通过了股份有限公司筹备工作报告、关于设立苏 州同大机械股份有限公司的议案、股份有限公司章程并选举了第一届董事会成员 及第一届监事会中由股东代表出任的监事。
本所律师经核查后认为,公司创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会的程 序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、 公司的独立性
(一) 公司业务独立
经本所律师核查公司目前有效的《公司章程》和《营业执照》,公司的经营 范围为"机械设备及零部件、五金、塑料制品制造、加工、销售,机械及器材、 金属材料、金属制品购销,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：太阳能发电技 术服务;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)"。根据公司出具的说明、《公开转让说明书》及本所律师的 核查,公司的主营业务为挤出吹塑中空成型设备研发、生产及销售。
经本所律师核查,公司主营业务所涉及的工艺及生产流程完整,拥有从事业 务经营所必需的生产经营性资产及辅助设施,拥有完整的业务体系,主营业务的 开展未依赖于其股东和其他关联方,具备直接面向市场独立经营的能力。公司与 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争 或者显失公平的关联交易(详见本法律意见书"八、关联交易及同业竞争"章节)。
本所律师认为,公司业务独立于实际控制人及其他关联方。
(二) 公司的资产独立完整
经本所律师核查,公司设立及历次实缴注册资本均已经会计师事务所验证, 公司注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查,公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标 权、专利权,公司的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷(详见 本法律意见书"十、公司的主要财产"章节)。公司不存在与股东共用资产的情 况,亦不存在被实际控制人和其他关联方占用资产、资金及其他资源的情形。
本所律师认为,公司资产独立完整。
(三) 公司的人员独立
经本所律师核查,公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公 司章程》等有关规定产生。
根据公司出具的声明与承诺并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务;公司高级管理人员未在实际控制人控制的其他企 业领薪;公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为,公司的人员独立。
(四) 公司财务独立
根据公司的说明并经本所律师合理查验,公司制定了财务管理制度,财务决 策独立,不存在股东违规干预公司资金使用的情况。公司已建立了独立的财务核 算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
根据公司的说明并经本所律师合理查验,公司开立了独立的基本账户,财务 核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情况。
根据公司的说明并经本所律师核查,公司已取得了统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*334392 的《营业执照》,独立进行纳税申报、独立纳税。
根据申报会计师出具的《申报审计报告》、公司出具的声明与承诺以及本所 律师的合理查验,公司控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用公司资金、 资产和其他资源的情况,不存在公司为控股股东、实际控制人和其他关联方违规 提供担保的情况。
本所律师认为,公司财务独立。
(五) 公司的机构独立
根据公司的说明,公司成立运作至今,已形成以下组织结构：
经本所律师核查,公司已建立健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理 权,未有与公司的实际控制人及其控制的其他企业的机构混同、合署办公的情况。 本所律师认为,公司机构独立。
(六) 综合意见
综上所述,本所律师认为,公司资产完整,在人员、财务、业务、机构等方 面独立于实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 公司的发起人
根据同大机械于 2024 年 6 月 19 日召开的股东会会议所达成的决议、《发起 人协议》、同大机械当时有效的公司章程及公司工商登记资料等文件,本所律师 确认,公司的发起人共 6 名,持股情况如下：
序号 发起人姓名 持股数(万股) 持股比例(%)
1 徐文良 530.00 26.50
2 朱建新 400.00 20.00
3 庞可伟 350.00 17.50
4 庞亿 320.00 16.00
序号 发起人姓名 持股数(万股) 持股比例(%)
5 桂锦裕 200.00 10.00
6 陆智军 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
上述发起人的具体情况如下：
1. 自然人发起人
(1) 徐文良,男,汉族,中国国籍,身份证号码为321102196806******。
(2) 朱建新,男,汉族,中国国籍,身份证号码为32*开通会员可解锁*******。
(3) 庞可伟,男,汉族,中国国籍,身份证号码为32*开通会员可解锁*******。
(4) 庞亿,男,汉族,中国国籍,身份证号码为32*开通会员可解锁*******。
(5) 桂锦裕,男,汉族,中国国籍,身份证号码为31*开通会员可解锁*******。
(6) 陆智军,男,汉族,中国国籍,身份证号码为32*开通会员可解锁*******。
(二) 发起人出资的合法性
经本所律师核查,公司设立时各发起人系按照各自在同大机械的持股比例, 以同大机械经审计的净资产作为对公司的出资。该等净资产出资经审计、评估并 进行了验资,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股、发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。同大机械的资产、债权债 务全部由公司依法承继,不存在发起人以资产出资进而需将有关权属证书转移给 公司的情形。
本所律师认为,公司的发起人投入公司的资产产权关系清晰明确,将上述资 产投入公司不存在法律障碍,发起人的出资已依法履行了必要的法律程序,出资 方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
(三) 公司的现有股东
整体变更为股份公司以后,公司股东及持股情况未发生变化。截至 2024 年 12 月 31 日,公司的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%)
1 徐文良 530.00 26.50
2 朱建新 400.00 20.00
3 庞可伟 350.00 17.50
序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%)
4 庞亿 320.00 16.00
5 桂锦裕 200.00 10.00
6 陆智军 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
本所律师核查后认为,公司目前的股东均为具有民事权利能力和完全民事行 为能力的自然人,均具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东 的资格。
(四) 穿透计算的股东人数情况
经本所律师核查,公司现有自然人股东 6 人,不存在股东人数穿透后累计 超过 200 人的情形。
(五) 公司股东所持股份质押情况
根据公司股东填写的调查问卷,公司股东所持公司股份不存在其他质押、 冻结或发生诉讼纠纷等情形。
(六) 公司股东之间的关联关系
根据公司股东填写的调查问卷并经本所律师核查,公司现有股东之间的关联 关系如下：
1. 陆智军系庞亿姐姐的配偶。
2. 徐文良系公司的实际控制人,朱建新、庞可伟、庞亿、陆智军为其一致 行动人。
除上述关联关系外,公司各股东之间不存在其他关联关系。
(七) 公司的控股股东、实际控制人
1. 公司控股股东、实际控制人的认定
经核查,截至本法律意见书出具之日,公司股权较为分散,不存在持股比例 超过 30%的单一股东,股东徐文良直接持有公司 530 万股股份,占公司总股本的 26.50%,系公司第一大股东。
经核查,公司其他股东朱建新、庞可伟、庞亿、陆智军分别直接持有公司 20.00%、17.50%、16.00%、10.00%股份,根据徐文良与朱建新、庞可伟、庞亿、 陆智军签署的《一致行动协议》,各方同意共同行使对公司的股东权利,在任何
涉及公司经营管理有关的股东大会投票表决、董事任命或委派、财务、经营、管 理决策等方面的事项均保持一致行动,如果各方达不成一致意见,各方同意以徐 文良的意见为准行使相关事项的表决权。经核查公司报告期内的董事会、股东会 及股东大会的会议文件,徐文良、朱建新、庞可伟、庞亿、陆智军在所有事项上 均意见一致,未有发生分歧的情况。
自公司成立以来,徐文良一直担任公司执行董事或董事长、总经理职务,报 告期内,徐文良始终担任公司的董事长兼总经理,具体负责公司日常经营管理等 各项事务,除桂锦裕外的公司董事会其他成员均与徐文良签署《一致行动协议》, 徐文良能够对公司董事会和公司的日常经营决策产生重大影响。
综上,本所律师认为,徐文良系公司的实际控制人,朱建新、庞可伟、庞亿、 陆智军是其一致行动人。
2. 实际控制人及一致行动人合法合规
根据公司实际控制人及其一致行动人出具的书面确认文件、实际控制人及其 一致行动人的《个人信用报告》以及公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明, 并经本所律师查询最高人民法院裁判文书网、全国法院失信被执行人信息查询网、 中国证监会官网等网站,截至 2024 年 12 月 31 日,公司实际控制人及其一致行 动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,报告期内公 司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。
本所律师认为,公司的实际控制人及其一致行动人报告期内不存在重大违法 违规行为,公司的实际控制人及其一致行动人合法合规。
七、 公司的股本及演变
(一) 公司变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
公司系由同大机械通过整体变更形式设立的股份有限公司。因同大机械及变 更为股份有限公司后的公司属同一法人,公司的股本设置及其演变应追溯至同大 机械阶段。
1. 2006 年 4 月,同大机械设立
同大机械于 2006 年由张家港市同大机械有限公司(以下简称"张家港同大")、 徐文良、朱建新和庞可伟以货币出资方式共同出资设立。根据同大机械设立时工 商登记文件及公司章程约定,同大机械设立时的注册资本为 2,000 万元,由全体
股东于 2008 年 3 月 28 日之前分期缴清,其中首期出资额 500 万元,由张家港同 大以现金出资 158 万元占首期出资额的 31.60%、徐文良以现金出资 147.25 万元 占首期出资额的 29.45%、朱建新以现金出资 109.25 万元占首期出资额的 21.85%、 庞可伟以现金出资 85.5 万元占首期出资额的 17.10%。
2006 年 3 月 29 日,张家港长兴会计师事务所(有限公司)(以下简称"长 兴会计师事务所")出具"张长会验字(2006)第 117 号"《验资报告》,确认截 至 2006 年 3 月 29 日止,同大机械已收到全体股东张家港同大、徐文良、朱建新 和庞可伟缴纳的第一期注册资本合计人民币 500 万元,均以货币出资。
2006 年 4 月 7 日,同大机械取得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》后正式成立。
经本所律师查阅同大机械成立时的工商登记文件及公司章程,其中未列明各 股东的持股比例。本所律师就同大机械的成立过程对徐文良、朱建新、庞可伟进 行了访谈,并取得了其出具的情况确认。经该等股东确认,徐文良、朱建新、庞 可伟以及庞钧天当时同为张家港同大的股东,各方计划按照在张家港同大相同的 股权比例新设一家公司(即同大机械),即庞钧天持股 33%、徐文良持股 28%、 朱建新持股 21%、庞可伟持股 18%。在办理工商手续时,被告知如果新公司名 称中要使用"同大"字号,则张家港同大必须是其股东之一。各方一致同意先由 张家港同大持股 33%,待同大机械成立后再将该股权转让给庞钧天。
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本
(万元) 实缴注册资本
(万元) 认缴出资比例
(%)
1 张家港同大 660.00 158.00 33.00
2 徐文良 560.00 147.25 28.00
3 朱建新 420.00 109.25 21.00
4 庞可伟 360.00 85.50 18.00
合计 2,000.00 500.00 100.00
综上所述,同大机械成立时的股东及持股情况如下：
2. 2007 年 1 月,实收资本增加至 1,500 万元暨第一次股权转让
2006 年 12 月 18 日,同大机械召开股东会,决议通过：(1)同意庞钧天、 桂锦裕作为新股东加入同大机械;(2)同意张家港同大向庞钧天转让同大机械 158 万元注册资本,庞钧天以现金方式支付股权转让款;(3)同意同大机械增加
实收资本 1,000 万元,其中徐文良缴纳注册资本 250.25 万元、朱建新缴纳注册资 本 190.75 万元、庞可伟缴纳注册资本 177 万元、庞钧天缴纳注册资本 232 万元、 桂锦裕缴纳注册资本 150 万元,均以货币资金出资;(4)通过新的公司章程。
2006 年 12 月 28 日,张家港同大与庞钧天签署股权转让协议,将其持有的 同大机械 158 万元注册资本以现金方式转让给庞钧天,转让价格为 158 万元。
2006 年 12 月 27 日,长兴会计师事务所出具"张长会验字(2006)第 407 号"《验资报告》,确认截至 2006 年 12 月 27 日止,同大机械已收到全体股东庞 钧天、徐文良、朱建新、庞可伟和桂锦裕缴纳的第二期注册资本合计人民币 1,000 万元,均以货币出资。
*开通会员可解锁*,同大机械根据上述股东会决议、股权转让协议和新的公司章 程办理了工商变更登记手续。变更完成后,同大机械的股东及持股情况如下：
序
号 股东姓名 认缴注册资本
(万元) 实缴注册资本
(万元) 认缴股权比
例
(%)
1 徐文良 530.00 397.50 26.50
2 庞钧天 520.00 390.00 26.00
3 朱建新 400.00 300.00 20.00
4 庞可伟 350.00 262.50 17.50
5 桂锦裕 200.00 150.00 10.00
合计 2,000.00 1,500.00 100.00
经本所律师查阅同大机械本次股权变动的工商档案文件,工商档案记载了本 次变更后的同大机械股东及股权结构,但未能完整体现本次股权变动的全部事项。 经本所律师访谈当时的股东徐文良、朱建新、庞可伟、桂锦裕并取得其出具的情 况确认,本次股权变动包含三部分事项：(1)张家港同大向庞钧天转让 33%股权 (对应 660 万元注册资本,其中实缴资本 158 万元);(2)为引入新股东桂锦裕 而由四位原股东(指徐文良、庞钧天、朱建新和庞可伟)各自共同转出合计 10% 股权;(3)原四位股东和新股东桂锦裕共同按照经(1)和(2)变动后的持股比 例完成实缴出资 1,000 万元。由于当时负责办理手续的员工对相关流程不熟悉, 将所有事项合并到一起,最终是以增加实收资本的名义办理了新股权结构的变更 登记。
经本所律师访谈当时的股东徐文良、朱建新、庞可伟并取得其出具的情况确 认,关于张家港同大向庞钧天转让股权,系履行同大机械设立前徐文良、朱建新、 庞可伟和庞钧天达成一致的安排。张家港同大向庞钧天转让的同大机械 33%股权
(对应注册资本 660 万元)包括张家港同大已实缴的 158 万元注册资本(对应同 大机械 7.90%股权)和尚未实缴的 502 万元注册资本(对应同大机械 25.10%股 权)两部分,已实缴部分的转让价格为 1 元/注册资本,未实缴部分的转让价格 为 0 元,庞钧天已向张家港同大支付 158 万元股权转让款。关于引入新股东桂锦 裕,系为了拓展同大机械业务,庞钧天、徐文良、朱建新和庞可伟协商一致同意 引入核心骨干桂锦裕作为新股东并持股 10%(对应同大机械 200 万元注册资本), 这部分股权由四位股东共同转让;同时,庞钧天考虑到其自身年龄、身体因素, 有意减少对同大机械的经营参与,并不愿继续担任第一大股东。因此在向桂锦裕 转让股权的过程中,庞钧天转让了较多的股权。转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让注册资本
(万元) 对应同大机械股权比
例(%) 转让价格
(万元)
庞钧天 140.00 7.00 0.00
徐文良 桂锦裕 30.00 1.50 0.00
朱建新 20.00 1.00 0.00
庞可伟 10.00 0.50 0.00
合计 / 200.00 10.00 0.00
由于庞钧天、徐文良、朱建新和庞可伟向桂锦裕转让的均为同大机械未实缴 股权,桂锦裕无需向转让方支付股权转让款,所转让股权的实缴出资义务由桂锦 裕承担。
根据当时的股东徐文良、朱建新、庞可伟出具的情况确认,其对本次股权变 动的情况予以确认,尽管工商变更登记未体现桂锦裕受让股权的具体情况,但桂 锦裕的股东地位及持股比例已通过其他合法方式得到确认和执行,各方对上述情 况不存在争议。根据股东桂锦裕出具的情况确认,确认其取得同大机械 10%股权 的转让过程以及工商变更登记情况,对入股时同大机械的股权变动情况表示了解, 并认可入股后同大机械的股权结构,对此无异议。
经本所律师核查,庞钧天已于 2011 年去世。根据苏州同大目前的股东庞亿 (庞钧天的儿子)、陆智军(庞钧天的女婿)出具的说明,确认对本次股权变动 情况表示了解与认可,对此无异议。
3. 2007 年 11 月,公司实收资本增加至 2,000 万元
*开通会员可解锁*,同大机械召开股东会,决议通过：(1)同大机械增加实 收资本500万元,其中徐文良缴纳注册资本132.50万元、庞钧天缴纳注册资本130 万元、朱建新缴纳注册资本100万元、庞可伟缴纳注册资本87.50万元、桂锦裕缴 纳注册资本50万元,均以货币资金出资;(2)通过新的公司章程。
*开通会员可解锁*,长兴会计师事务所出具"张长会验字(2007)第411号" 《验资报告》,确认截至*开通会员可解锁*止,同大机械已收到全体股东庞钧天、 徐文良、朱建新、庞可伟和桂锦裕缴纳的第三期注册资本合计人民币500万元, 均以货币出资。
*开通会员可解锁*,同大机械就上述事项办理了工商变更登记手续。本次实收 资本增加完成后,同大机械的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本
(万元) 实缴注册资本
(万元) 股权比例
(%)
1 徐文良 530.00 530.00 26.50
2 庞钧天 520.00 520.00 26.00
3 朱建新 400.00 400.00 20.00
4 庞可伟 350.00 350.00 17.50
5 桂锦裕 200.00 200.00 10.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
4. 2008 年 2 月,第二次股权转让
2008 年 2 月 18 日,同大机械召开股东会,决议通过：(1)王新作为新股东 加入同大机械;(2)庞可伟将所持同大机械 350 万元注册资本转让给王新;(3) 免去庞可伟同大机械监事职务;(4)选举王新为同大机械监事;(5)通过新的公 司章程。
同日,庞可伟与王新签署了股权转让协议,约定庞可伟将其持有的同大机械 350 万元股权一次性转让给王新。经本所律师核查,本次股权转让系夫妻之间的 股权转让,未实际支付股权转让款。
2008 年 2 月 26 日,同大机械就上述事项办理了工商变更登记手续。本次股 权转让完成后,同大机械的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 徐文良 530.00 26.50
序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例(%)
2 庞钧天 520.00 26.00
3 朱建新 400.00 20.00
4 王新 350.00 17.50
5 桂锦裕 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
5. 2009 年 12 月,第三次股权转让
2009 年 11 月 28 日,同大机械召开股东会,决议通过：(1)庞可伟作为新 股东加入同大机械;(2)王新将所持同大机械 350 万元注册资本转让给庞可伟; (3)免去王新同大机械监事职务;(4)选举庞可伟为同大机械监事;(5)通过 新的公司章程。
同日,王新与庞可伟签署了股权转让协议,约定王新将其持有的同大机械 350 万元股权一次性转让给庞可伟。经本所律师核查,本次股权转让系夫妻之间 的股权转让,未实际支付股权转让款。
2009 年 12 月 15 日,同大机械就上述事项办理了工商变更登记手续。本次 股权转让完成后,同大机械的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 徐文良 530.00 26.50
2 庞钧天 520.00 26.00
3 朱建新 400.00 20.00
4 庞可伟 350.00 17.50
5 桂锦裕 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
6. 2011 年 11 月,第四次股权转让(股东继承变更)
同大机械原股东庞钧天持有同大机械 520 万元注册资本,持股比例为 26%。 2011 年 6 月,庞钧天去世,根据其法定继承人于 2011 年 9 月 8 日共同签署的继 承协议,庞钧天持有的同大机械 260 万元注册资本(占同大机械注册资本 13%) 归其配偶崔玉英所有,160 万元注册资本(占同大机械注册资本 8%)归其儿子 庞亿所有,100 万元注册资本(占同大机械注册资本 5%)归其女儿庞蔚所有, 对此,各法定继承人无异议,以后也不会对此继承协议提出质疑。
2011 年 11 月 8 日,同大机械召开股东会,决议通过：(1)原股东庞钧天因 病身故,根据庞钧天合法继承人一致同意,其持有的公司 520 万元注册资本由崔 玉英继承 260 万元、庞亿继承 160 万元、庞蔚继承 100 万元;(2)其他各股东持 股比例不变;(3)通过章程修正案。
2011 年 11 月 14 日,同大机械就上述事项办理了工商变更登记手续。本次 股权转让后,同大机械的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 徐文良 530.00 26.50
2 朱建新 400.00 20.00
3 庞可伟 350.00 17.50
4 崔玉英 260.00 13.00
5 桂锦裕 200.00 10.00
6 庞亿 160.00 8.00
7 庞蔚 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
7. 2019 年 4 月,第五次股权转让
2019 年 4 月 17 日,同大机械召开股东会,决议通过：(1)庞蔚将其持有的 同大机械 5%股权(对应 100 万元注册资本)转让给陆智军,转让价格为 0 元; (2)通过章程修正案。
同日,庞蔚与陆智军签署了股权转让协议,约定庞蔚将其持有的同大机械 5%股权以 0 元的价格转让给陆智军。经本所律师核查,本次股权转让系夫妻之 间的股权转让,股权转让价格为 0 元。
2019 年 4 月 18 日,同大机械就上述事项办理了工商变更登记手续。本次股 权转让后,同大机械的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 徐文良 530.00 26.50
2 朱建新 400.00 20.00
3 庞可伟 350.00 17.50
4 崔玉英 260.00 13.00
5 桂锦裕 200.00 10.00
6 庞亿 160.00 8.00
序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例(%)
7 陆智军 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
8. 2024 年 1 月,变更住所及第六次股权转让(股东继承变更)
同大机械原股东崔玉英持有同大机械 260 万元注册资本,持股比例为 13%。 2023 年 5 月,崔玉英去世,根据其法定继承人于 2023 年 12 月 10 日共同签署的 继承协议,崔玉英持有的同大机械 160 万元注册资本(占同大机械注册资本 8%) 归其儿子庞亿所有,100 万元注册资本(占同大机械注册资本 5%)归其女儿庞 蔚所有。
2023 年 12 月 10 日,同大机械召开股东会,决议通过：(1)原股东崔玉英 去世,根据崔玉英合法继承人协商一致,其持有的同大机械 260 万元注册资本由 庞亿继承 160 万元、庞蔚继承 100 万元;(2)因地址门牌号清理,同大机械的门 牌号由"张家港市凤凰镇双龙村"变更为"张家港市凤凰镇凤凰大道 21 号",公 司实际住所未发生变化;(3)通过章程修正案。
2024 年 1 月 12 日,同大机械就上述事项办理了工商变更登记手续。本次股 权转让后,同大机械的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 徐文良 530.00 26.50
2 朱建新 400.00 20.00
3 庞可伟 350.00 17.50
4 庞亿 320.00 16.00
5 桂锦裕 200.00 10.00
6 陆智军 100.00 5.00
7 庞蔚 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
9. 2024 年 1 月,第七次股权转让
2024 年 1 月 15 日,同大机械召开股东会,决议通过：(1)庞蔚将其持有的 同大机械 5%股权(对应同大机械 100 万元注册资本)转让给陆智军,转让价格 为 0 元;(2)通过章程修正案。
同日,庞蔚与陆智军签署了股权转让协议,约定庞蔚将其持有的同大机械 5%股权以 0 元的价格转让给陆智军。经本所律师核查,本次股权转让系夫妻之 间的股权转让,股权转让价格为 0 元。
2024 年 1 月 18 日,同大机械就上述事项办理了工商变更登记手续。本次股 权转让后,同大机械的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 徐文良 530.00 26.50
2 朱建新 400.00 20.00
3 庞可伟 350.00 17.50
4 庞亿 320.00 16.00
5 桂锦裕 200.00 10.00
6 陆智军 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
综上所述,本所律师经核查后认为,上述同大机械的历次股权变动、增加实 收资本以及股东变动均履行了必要的决策程序,获得了相应的批准,并办理了工 商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有 效。
(二) 公司整体变更设立时的股本设置
2024 年 6 月 28 日,同大机械以截至 2024 年 2 月 29 日经审计的账面净资产 值为依据,整体变更为股份有限公司,同大机械名称变更为"苏州同大机械股份 有限公司"(变更过程详见本法律意见书"四、公司的设立"章节)。变更为股 份有限公司后的股份总数 2,000 万股,公司类型为股份有限公司(非上市、自然 人投资或控股),股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 徐文良 530.00 26.50 净资产折股
2 朱建新 400.00 20.00 净资产折股
3 庞可伟 350.00 17.50 净资产折股
4 庞亿 320.00 16.00 净资产折股
5 桂锦裕 200.00 10.00 净资产折股
6 陆智军 200.00 10.00 净资产折股
合计 2,000.00 100.00 /
经本所律师核查,公司设立时的股本设置已经其股东大会的批准,其注册资 本已经注册会计师审验,并经工商行政管理部门注册登记,公司的上述股权设置、 股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
(三) 公司变更为股份有限公司之后的股本演变
经本所律师核查,自公司整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日, 公司股权结构未再发生变化。
八、 公司的业务
(一) 经营范围和经营方式
1. 公司的经营范围
经本所律师核查,公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为："机 械设备及零部件、五金、塑料制品制造、加工、销售,机械及器材、金属材料、 金属制品购销,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：太阳能发电技术服务;光 伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)"。
根据公司出具的说明、《公开转让说明书》并经本所律师核查,公司目前的 主营业务为挤出吹塑中空成型设备研发、生产及销售,与其《营业执照》载明的 业务范围相符。
经本所律师核查公司的全资子公司克虏伯机械(广东)有限公司(以下简称 "克虏伯")的《营业执照》,其经营范围为"一般项目：塑料加工专用设备制 造;塑料加工专用设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备研 发;机械设备销售;机械设备租赁;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制 系统装置销售;智能控制系统集成;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及 元件销售;包装专用设备制造;包装专用设备销售;食品、酒、饮料及茶生产专 用设备制造;软件开发;新材料技术研发;模具销售;模具制造;机械零件、零 部件销售;机械零件、零部件加工;通用设备修理;普通机械设备安装服务;专 用设备修理;塑料制品制造;塑料制品销售;技术进出口;货物进出口;进出口 代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)"。
本所律师认为,公司及其子公司在其核准范围内开展业务,公司及其子公司 的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2. 公司经营范围的变更情况
经本所律师核查,自 2023 年 1 月 1 日以来,公司经营范围未发生变更。
(二) 公司拥有的业务资质
根据公司提供的资料,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司已取得的 主要业务资质情况如下：
公司
名称 许可证名称 发证单位 编号 许可/登记事项 有效期
苏州
同大 海关进出口
货物收发货
人备案回执 张家港关 3215967621 进出口收发货 长期
苏州
同大 排水许可证 张家港市凤凰
镇人民政府 苏
PSXK-FHZ
字第
20210083号 在准予范围内排
水(张家港市凤
凰镇凤凰大道21
号) 2021.11.12-2
026.11.11
苏州
同大 排水许可证 张家港市凤凰
镇人民政府 苏
PSXK-FHZ
字第
20240043号 在准予范围内排
水(张家港市凤
凰镇创兴路2号) 2024.10.23-2
029.10.22
苏州
同大 固定污染源
排污登记表
及登记回执 / 91320582786
3334392001
X 在登记范围内排
放污染物(江苏
省张家港市凤凰
镇凤凰大道21
号) 2024.10.31-2
029.10.30
苏州
同大 固定污染源
排污登记表
及登记回执 / 91320582786
3334392002
X 在登记范围内排
放污染物(张家
港市凤凰镇创兴
路东侧) 2024.08.08-2
029.08.07
同大
机械
(注) 高新技术企
业证书 江苏省科学技
术厅、江苏省
财政厅、国家
税务总局江苏
省税务局 GR20243200
3446 / *开通会员可解锁*
19日起3年
克虏伯 海关进出口
货物收发货
人备案回执 顺德海关 4422960DXP 进出口收发货 长期
克虏伯 固定污染源
排污登记表
及登记回执 / 91440606MA
DKL2A61L0
01X 在登记范围内排
放污染物(广东
省佛山市顺德区
勒流街道新安村 2024.11.06-2
029.11.05
富安工业区
A-3-1号地块A
栋、B栋)
克虏伯 排水许可证 佛山市顺德区
住房城乡建设
和水务局 顺排许字第
勒流
20240159号 在准予范围内排
水(广东省佛山
市顺德区勒流街
道新安村富安
工业区A-3-1号) 2024.10.31-2
029.10.30
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 起17粤
EX0857(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 起17粤
EX0858(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 起19粤
EX0367(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 起19粤
EX0368(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 起19粤
EX0369(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 起19粤
EX0370(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 起19粤
EX0371(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 容17粤
EX1106(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 车11粤
EX2335(24) 准予使用特种设
备 长期
克虏伯 特种设备使
用登记证 佛山市顺德区
市场监督管理
局 起19粤
EX0503(24) 准予使用特种设
备 长期
注：根据公司说明,目前高新技术企业证书持证人名称变更手续正在办理中。
本所律师认为,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司已经取得从事目 前业务所必需的资质或许可,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司的主营业务
根据公司出具的说明、《公开转让说明书》并经本所律师核查,公司目前的 主营业务为挤出吹塑中空成型设备研发、生产及销售,最近二年内主营业务没有 发生重大变化。
根据《申报审计报告》,2023 年度、2024 年度公司主营业务收入分别为 300,141,866.39 元和 376,904,366.20 元,分别占公司同期营业总收入的 97.83%、 97.41%,主营业务突出。
据此,本所律师认为,公司的主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的 规定,公司主营业务突出。
(四) 经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司为合法有效存续的 股份有限公司,根据法律规定在其经营范围内开展经营活动,公司不存在影响持 续经营的法律障碍。
综上所述,本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定,公司主营业务突出且近两年内未发生变更;公司已取得生 产经营活动所必需的相关资质,符合国家相关法律、法规规定;公司不存在影响 持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 公司的主要关联方
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 等法律、法规和规范性文件的规定,报告期内,公司的主要关联方情况如下：
1. 与公司存在控制关系的关联方
姓名 与公司的关系 备注
徐文良 公司实际控制人 直接持有公司26.5%股份
2. 公司实际控制人的一致行动人,以及其他直接或间接持有公司 5%以上股 份的关联方
姓名 与公司的关系
朱建新 实际控制人之一致行动人,直接持有公司
20%股份
庞可伟 实际控制人之一致行动人,直接持有公司
17.5%股份
庞亿 实际控制人之一致行动人,直接持有公司
16%股份
陆智军 实际控制人之一致行动人,直接持有公司
10%股份
桂锦裕 直接持有公司
10%股份并担任公司董事
3. 公司的子公司
公司拥有 1 家全资子公司克虏伯,具体详见本法律意见书"十、公司的主要 财产"之"(四)子公司"。
4. 公司的董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况
徐文良 董事长、总经理
朱建新 董事
桂锦裕 董事
庞可伟 董事
庞亿 董事
陆智军 监事会主席
陈华 监事
马燕 职工代表监事
任慎宏 副总经理
吉卫荣 副总经理
余敏 副总经理
路婷 财务负责人、董事会秘书
5. 除实际控制人及其一致行动人、直接持有公司 5%以上股份的自然人股东、 公司的董事、监事、高级管理人员外,公司的其他关联自然人还包括与公司实际 控制人及其一致行动人、直接持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、 高级管理人员的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及 其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。
6. 公司的实际控制人及其一致行动人,以及前述人员关系密切的家庭成员 直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 名称 主营业务 关联关系
股权投资关系 任职关系
1. 张家港市同大机
械有限公司 一般项目：机械零件、零部
件加工;机械零件、零部件
销售(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主 实际控制人、董
事长徐文良持
股
26.5%;实际
控制人之一致 实际控制人、
董事长徐文良
担任执行董事
主营业务 关联关系
序号 名称 股权投资关系 任职关系
开展经营活动) 行动人、董事朱
建新持股
20%;
实际控制人之
一致行动人、董
事庞可伟持股
17.5%;实际控
制人之一致行
动人、董事庞亿
持股
16%;董事
桂锦裕持股
10%;实际控制
人之一致行动
人、监事会主席
陆智军持股
10%
2. 银河电子集团投
资有限公司 对信息产业、软件行业、广
播电视行业、机械行业、生
物工程、医疗文教行业的投
资;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务;电子元
器件、集成电路、建筑材料、
煤炭、焦炭、铁矿石、有色
金属、钢材、汽车购销。(依
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活
动)一般项目：新鲜水果批
发;化工产品销售(不含许
可类化工产品);非食用植
物油销售;成品油批发(不
含危险化学品);专用化学
产品销售(不含危险化学
品);初级农产品收购;农
副产品销售;畜牧渔业饲料
销售(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动) 实际控制人之
一致行动人、董
事庞可伟持股
4.9902%;
庞可伟妹妹庞
鹰持股
4.1270%;
庞可伟妹妹的
配偶钟献宗持
股
1.7581%;
副总经理任慎
宏持股0.6962% 实际控制人之
一致行动人、
董事庞可伟担
任董事
3. 苏州市星跃点点
培训有限公司 艺术培训;组织文化艺术交
流活动;企业形象策划;礼
仪服务;摄影服务;艺术表
演服务;展台设计服务;展
览展示服务;会务服务;图
书租赁;设计、制作、代理、
发布广告服务;商务信息咨
询(不含投资咨询、金融信
息咨询);办公用品、服装、
日用百货、工艺品购销;食
品销售(按许可证所列范围 实际控制人之
一致行动人、董
事庞可伟儿子
庞声清持股
40% 实际控制人之
一致行动人、
董事庞可伟儿
子庞声清担任
总经理
主营业务 关联关系
序号
名称 股权投资关系 任职关系
经营)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
4. 苏州陆特建设工
程有限公司 许可项目：各类工程建设活
动;房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包;文物保
护工程施工;电力设施承装、
承修、承试;施工专业作业;
建设工程设计;住宅室内装
饰装修;建筑劳务分包(依
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结
果为准)
一般项目：园林绿化工程施
工;体育场地设施工程施工;
土石方工程施工;金属门窗
工程施工;土壤环境污染防
治服务;土壤污染治理与修
复服务;工程管理服务;对
外承包工程(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动) / 实际控制人之
一致行动人、
监事会主席陆
智军担任执行
董事
7. 其他关联方
序号 关联方名称/姓名 主营业务/经营范围 关联关系说明
1 武汉光谷大健康
医疗服务有限责
任公司 许可项目：医疗服务,第三类医疗器
械经营,医疗器械互联网信息服务,
道路货物运输(不含危险货物),住
宿服务,建设工程施工。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)一般
项目：第一类医疗器械销售,第二类
医疗器械销售,普通货物仓储服务
(不含危险化学品等需许可审批的
项目),低温仓储(不含危险化学品
等需许可审批的项目),租赁服务(不
含许可类租赁服务),化妆品批发,
专用化学产品销售(不含危险化学
品),日用化学产品销售,办公用品
销售,办公设备销售,电子产品销售,
工程管理服务,技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广,专用设备修理,信息系统集成
服务,保健食品(预包装)销售,日 董事桂锦裕女儿的配偶
谭思晨担任董事
序号 关联方名称/姓名 主营业务/经营范围 关联关系说明
用杂品销售,金属工具销售,金属制
品销售,文化用品设备出租,五金产
品批发,特种设备销售,计算器设备
销售,化工产品销售(不含许可类化
工产品),医院管理,计算机软硬件
及辅助设备批发,软件开发,信息咨
询服务(不含许可类信息咨询服务),
信息系统运行维护服务,信息技术咨
询服务,工程和技术研究和试验发
展,实验分析仪器销售,文具用品批
发,医护人员防护用品零售,医护人
员防护用品批发,文具用品零售,劳
动保护用品销售,产业用纺织制成品
销售,网络技术服务,健康咨询服务
(不含诊疗服务),会议及展览服务,
卫生用品和一次性使用医疗用品销
售,塑料制品销售,物业管理,住房
租赁,非居住房地产租赁,消毒剂销
售(不含危险化学品),母婴用品销
售,第一类医疗器械租赁,第二类医
疗器械租赁,专业保洁、清洗、消毒
服务,环境保护专用设备销售,货物
进出口,日用品销售,智能机器人销
售。(除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)
2 武汉华康世纪洁
净科技股份有限
公司 医疗器械二类生产：6856
病房护理
设备及器具;第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ
类医疗器械的销售;可为其他医疗器
械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗
器械贮存、配送服务(含体外诊断试
剂,冷藏、冷冻库);净化工程;医
疗净化工程;机电工程施工总承包;
空调系统清洁工程;管道工程;机电
设备安装工程;机电设备调试及维
修;建筑装饰工程;建筑智能化工程;
压力容器安装(1
级)、压力管道安
装(GC2
级)、压力管道设计(GC2
级);消防设施工程;环保工程;钢
结构工程;放射防护设计与施工;气
流物流系统的设计、安装及维护;安
防工程的设计、施工、集成、维护;
实验室配套设备、空气净化设备、不
锈钢产品、建筑材料、电气材料、金
属材料、消毒用品(不含危险品)、
计生用品、日用百货、化工用品(不
含危化品)、五金配件、化妆品、办
公用品的销售;净化工程设备及配件
售后服务;医疗器械的维修;医院的
后勤管理;医疗净化、智能化、装饰、 深圳证券交易所创业板
上市企业(301235.SZ)。
根据武汉华康世纪洁净
科技股份有限公司披露
的
年年度报告：武
2024
汉华康世纪洁净科技股
份有限公司系董事桂锦
裕女儿配偶的父亲谭平
涛、母亲胡小艳实际控
制的企业;谭平涛担任
武汉华康世纪洁净科技
股份有限公司董事长;
根据武汉华康世纪洁净
科技股份有限公司披露
的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的公
告》,董事桂锦裕女儿
的配偶谭思晨被授予武
汉华康世纪洁净科技股
份有限公司限制性股票
万股
5
序号 关联方名称/姓名 主营业务/经营范围 关联关系说明
放射防护、医用气体、洁净厂房、净
化实验室工程等的设计咨询、技术咨
询与技术服务;软件开发、生产、销
售及技术服务;计算机软件开发、生
产、系统集成、技术服务;互联网药
品信息服务;货物进出口、技术进出
口(不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术)。(依法须经审批的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活
动)
3 武汉康汇投资管
理中心(有限合
伙) 一般项目：以自有资金从事投资活
动。(除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目) 董事桂锦裕女儿配偶的
父亲谭平涛持有
48.9313%份额;
董事桂锦裕女儿配偶的
母亲胡小艳持有
0.4943%份额并担任执
行事务合伙人
4 张家港市欧润工
业自动化有限公
司 自动化机械设备、普通机械设备制
造、加工及销售;自动化机械设备的
设计、研发;金属制品、机电产品、
五金交电、金属材料的购销。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动) 监事马燕持股
10%并担
任执行董事
5 张家港市恒科自
动化设备有限公
司 自动化系统设备设计、销售;普通机
械设备、电器元件及辅助材料、电液
伺服系统及元件销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动) 副总经理吉卫荣持股
55%并担任监事;
吉卫荣配偶潘群霞持股
45%并担任执行董事兼
总经理
6 苏州同大模具有
限公司 五金、模具、普通机械制造、加工、
销售;金属材料、机械设备及配件购
销;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动) 实际控制人、董事长徐
文良曾持股
14.575%,实
际控制人之一致行动
人、董事朱建新曾持股
11%,实际控制人之一致
行动人、董事庞可伟曾
持股
9.625%,董事桂锦
裕曾持股
5.5%,实际控
制人之一致行动人、董
事庞亿曾持股
4.4%,实
际控制人之一致行动
人、监事会主席陆智军
曾持股
2.75%,均于
2022
年
月
日退出
11
24
7 张家港保税区同
大新科国际贸易
有限公司 转口贸易,国内保税区企业间的贸
易,与区外有进出口经营权企业间的
贸易,与贸易有关的代理业务。(涉
及专项审批的,凭许可证经营) 实际控制人、董事长徐
文良持股
28%、实际控
制人之一致行动人、董
事朱建新持股
21%、实
序号 关联方名称/姓名 主营业务/经营范围 关联关系说明
际控制人之一致行动
人、董事庞可伟持股
18%并担任监事的企业,
于
年
月
日被
2013
11
15
吊销,未注销
8 深圳市睿翔实业
有限公司 兴办实业(具体项目另报);国内商
业、物资供销业(不含专营、专控和
专卖商品)。 董事桂锦裕持股
90%并
担任执行董事、总经理
的企业,于
年
月
2002
2
日被吊销,未注销
8
除上表所列之外,公司的其他关联方还包括苏州同大模具有限公司(以下简 称"同大模具")。于报告期之前,同大模具曾经共有 8 名股东,分别为许卫明 持股 45%、徐文良持股 14.575%、朱建新持股 11%、庞可伟持股 9.625%、桂锦 裕持股 5.5%、庞亿持股 4.4%、陆智军持股 2.75%、崔玉英持股 7.15%。同大模 具当时的经营范围为"五金、模具、普通机械制造、加工、销售;金属材料、机 械设备及配件购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。2022 年 11 月,徐文良、朱 建新、庞可伟、桂锦裕、庞亿、陆智军、崔玉英分别将其持有的同大模具全部股 权转让给许卫明,同大模具变更为由许卫明持股 100%的公司。经本所律师核查, 许卫明已按照转让协议约定向该等转让方支付股权转让价款,于报告期内,同大 模具与公司不存在任何交易。本所律师认为,鉴于徐文良、朱建新、庞可伟、桂 锦裕、庞亿、陆智军、崔玉英转让、退出同大模具的时间在报告期初的前 12 个 月内,本所律师将同大模具作为公司的其他关联方进行认定。
(二) 主要关联交易
本法律意见书所称"主要关联交易"系指交易标的为达到或超过 300 万元人 民币或 40 万美元,或虽未达到上述金额,但从交易性质而言对于交易一方或双 方具有重要意义的关联交易,但不包括公司与控股子公司之间或控股子公司相互 之间发生的交易。
根据《申报审计报告》,报告期内,公司与关联方之间的主要关联交易情况 如下：
1. 采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 年度 年度
关联交易内容 2024 2023
关联方 关联交易内容 年度
2024 年度
2023
张家港市恒科自动
化设备有限公司 采购商品 / 6,716,285.39
2. 关联租赁情况
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 年度
2024 年度
2023
张家港市同大机械
有限公司 房屋及设备 1,097,020.38 1,097,020.39
3. 董监高及近亲属薪酬
单位：元
项目 年度
2024 年度
2023
董监高及近亲属薪酬 8,191,316.90 7,994,233.75
4. 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 年
月
日
2024
12
31 年
月
日
2023
12
31
应付账款： - -
张家港市同大机械有限公司 2,400,000.00 1,200,000.00
5. 其他关联交易
根据公司出具的说明,关联方张家港同大于 2023 年、2024 年为 2 名公司员 工缴纳社会保险、住房公积金,金额分别为 34,828.32 元、38,932.38 元。
根据公司出具的说明,二人原为张家港同大的员工且在职期间发生工伤,劳 动关系转移至公司后,因领取伤残津贴的原因,其社会保险和住房公积金继续由 张家港同大缴纳。
(三) 关联交易公允性
2025 年 5 月,公司召开 2025 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确 认公司报告期内关联交易的议案》,对公司在报告期内与关联方发生的关联交易 予以确认。
(四) 规范关联交易的制度安排
为保证关联交易的公允性,保护中小股东利益,公司已在《公司章程》《公 司章程(草案)》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制
度》等内部治理制度文件中对关联交易的决策权力和程序作了明确规定,且上述 相关制度已经公司股东大会审议通过。
经核查,本所律师认为,公司的《公司章程》《公司章程(草案)》《股东 会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等了内部规定中明确 的关联交易公允决策程序,合法、有效,公司已采取必要措施保护非关联股东的 利益。
(五) 经本所律师核查,公司关联方张家港同大目前的股东及持股比例与 公司一致,且徐文良担任张家港同大的执行董事。根据张家港同大及其股东徐文 良、朱建新、庞可伟、庞亿、陆智军、桂锦裕出具的说明,张家港同大最初系由 徐文良、朱建新、庞钧天等人共同投资成立的企业,其曾经的主营业务与公司相 同。在苏州同大成立后,各股东的经营重心逐渐转移至苏州同大,张家港同大已 于 2022 年不再开展实际业务经营。
经本所律师核查并经张家港同大的股东确认,自2023年起,张家港同大除向 苏州同大出租房屋及设备外,未开展其他业务经营,不存在与苏州同大从事相同 或相似业务的情况,并承诺将在张家港同大自有土地处理完成后予以注销,在其 注销前,除出租外将始终不开展实际业务经营。
本所律师认为,张家港同大于报告期内及目前均未开展与公司相同或相似业 务,根据张家港同大及徐文良出具的确认,其尚未注销的情况不构成公司与实际 控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
(六) 为避免潜在的同业竞争,公司的实际控制人徐文良已作出如下承诺：
1、截至本承诺函签署之日,本人与本人关系密切的家庭成员及本人与本人 关系密切的家庭成员控制的除苏州同大外的其他企业没有实际经营与苏州同大 相同或相近的业务,与苏州同大不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起,本人与本人关系密切的家庭成员及本人与本人 关系密切的家庭成员控制的其他企业不在任何地域以任何形式,实际经营可能与 苏州同大构成同业竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起,若苏州同大进一步拓展业务范围,本人与本人 关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不与 苏州同大拓展后的业务相竞争;若与苏州同大拓展后的业务产生竞争,则本人与 本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将
以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入苏州同大经营、或者将相竞争的 业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺函自签署之日起正式生效,在本人作为苏州同大实际控制人及不 再系苏州同大实际控制人的6个月内持续有效。如因本人与本人关系密切的家庭 成员或本人与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述承诺而导致苏 州同大的利益及其他股东权益受到损害,本人同意承担相应的损害赔偿责任。
5、本承诺函将同样适用于本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行本承诺。
本所律师认为,公司的实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
(七) 经本所律师核查,公司已在《公开转让说明书》中对关联交易的情 况和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 公司的主要财产
(一) 土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查,截至*开通会员可解锁*,公司及其子公司拥有以下土地使用 权和房屋所有权：
序号 权利人 权利类
别 权证号 座落 使用权面积/
建筑面积(㎡) 用途 他项
权利
1-1 苏州同大 土地使
用权 苏(2024)
张家港市不
动产权第
号
2065768 33,333.80 工业
用地
凤凰镇凤凰
大道
号
21 4,215.96 厂房 抵押
1-2 房屋所
有权 8,606.06 厂房
12,104.28 厂房
2-1 土地使
用权 苏(2024)
张家港市不
动产权第
号
2065991 凤凰镇创兴
路
号
2 33,318.14 工业
用地
2-2 苏州同大
房屋所
有权 20,346.38 厂房
14,678.19 厂房 无
2,884.17 厂房
17,486.65 厂房
(二) 知识产权
1. 注册商标
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司在中国境内拥 有 36 项注册商标,除第 36 项为受让取得外,其他均为原始取得,具体如下：
序
号 注册人 注册号 图案 类别 有效期限 核定使用商品
1 苏州同大 28242739 7 2019.05.28-2
029.05.27 塑料切粒机;加工
塑料用模具;制塑
料桶(罐)设备;
注塑机;电子冲塑
机(塑料印刷表面
处理);模压加工
机器;塑料加工机
器
2 苏州同大 15193156 7 2017.07.21-2
027.07.20 包装机;塑料切粒
机;注塑机;加工
塑料用模具;制塑
料桶(罐)设备;
塑料加工机器;电
子冲塑机(塑料印
刷表面处理);污
物粉碎机
3 苏州同大 10857702 29 2023.07.28-2
033.07-27 家禽(非活);鱼
制食品;水果蜜饯;
咸菜;蛋;牛奶制
品;食用油;果冻;
精制坚果仁;豆腐
制品
4 苏州同大 10857693 2 2023.08.07-2
033.08.06 染料;颜料;食用
色素;印刷油墨;
计算机、打印机、
文字处理机墨盒;
油漆;涂料(油漆);
防锈油;防腐蚀剂;
天然树脂
5 苏州同大 10857678 1 2023.08.07-2
033.08.06 工业用固态气体;
工业用盐;工业用
化学品;水净化化
学品;杀虫剂用化
学添加剂;未加工
合成树脂;肥料;
金属退火剂;皮革
表面处理用化学制
品;工业用粘合剂
序
号 注册人 注册号 图案 类别 有效期限 核定使用商品
6 苏州同大 10850171 43 2023.07.28-2
033.07.27 餐馆;饭店;茶馆;
酒吧服务;咖啡馆;
自助餐厅;会议室
出租;养老院;日
间托儿所(看孩
子);动物寄养
7 苏州同大 10850153 42 2023.07.28-2
033.07.27 技术研究;质量评
估;测量;化学分
析;材料测试;包
装设计;室内装饰
设计;服装设计;
计算机软件设计;
替他人创建和维护
网站
8 苏州同大 10842488 41 2023.08.07-2
033.08.06 培训;安排和组织
会议;出借书籍的
图书馆;书籍出版;
提供在线电子出版
物(非下载);节
目制作;娱乐;健
身俱乐部(健身和
体能训练);动物
园服务;经营彩票
9 苏州同大 10842443 40 2023.07.28-2
033.07.27 研磨抛光;定做材
料装配(替他人);
金属处理;金属铸
造;面粉加工;服
装制作;印刷;净
化有害材料;空气
净化;水净化
10 苏州同大 10842391 39 2023.08.07-2
033.08.06 运输;运送旅客;
商品包装;汽车出
租;停车场服务;
货物贮存;仓库出
租;能源分配;快
递服务(信件或商
品);旅行社(不
包括预定旅馆)
11 苏州同大 10842354 36 2023.08.07-2
033.08.06 保险;金融服务;
艺术品估价;不动
产管理;不动产代
理;商品房销售;
经纪;担保;代管
产业;典当
序
号 注册人 注册号 图案 类别 有效期限 核定使用商品
12 苏州同大 10842323 34 2023.08.07-2
033.08.06 烟草;香烟;烟灰
缸;烟斗;香烟嘴;
香烟盒;火柴;吸
烟打火机;卷烟纸;
香烟过滤嘴
13 苏州同大 10842289 32 2023.11.21-2
033.11.20 饮料制作配料
14 苏州同大 10842227 30 2023.11.21-2
033.11.20 蜂蜜;糕点;饺子;
面粉;面条;冰淇
淋
15 苏州同大 10842175 28 2024.03.14-2
034.03.13 游戏机;玩具;棋;
纸牌;运动用球;
锻炼身体器械;体
育活动器械;塑料
跑道;护腕;钓具
16 苏州同大 10842068 26 2023.07.28-2
033.07.27 花边;绣花饰品;
衣服装饰品;发饰
品;纽扣;拉链;
假发;针线包;仿
真花;服装垫肩
17 苏州同大 10835590 24 2023.08.14-2
033.08.13 纺织织物;无纺布;
纺织品制壁挂;毡;
纺织品毛巾;床单
和枕套;被罩;纺
织品或塑料帘;餐
具垫(非纸制);
洗涤用手套
18 苏州同大 10835559 22 2023.08.14-2
033.08.13 塑料打包带;包装
绳;防水帆布;网
织物;帐篷;包装
用纺织品袋(包);
编织袋;非橡胶、
非塑料制填充材
料;纺织纤维;未
加工棉
序
号 注册人 注册号 图案 类别 有效期限 核定使用商品
19 苏州同大 10835524 25 2023.08.14-2
033.08.13 童装;服装;游泳
衣;雨衣;鞋;帽;
袜;手套(服装);
围巾;腰带
20 苏州同大 10834891 21 2023.07.28-2
033.07.27 厨房用具;日用玻
璃器皿(包括杯、
盘、壶、缸);日
用瓷器(包括盆、
碗、盘、壶、餐具、
缸、坛、罐);瓷、
赤陶或玻璃艺术
品;茶具(餐具);
盥洗室器具;刷子;
食物保温容器;手
动清洁器具;蝇拍
21 苏州同大 10832616 18 2023.10.28-2
033.10.27 手提包;背包;行
李箱;皮制系带;
伞;手杖;宠物服
装
22 苏州同大 10832564 17 2023.09.14-2
033.09.13 半加工塑料物质;
非包装用塑料膜;
防水包装物;封拉
线(卷烟)
23 苏州同大 10832523 19 2024.04.07-2
034.04.06 木地板;大理石;
混凝土建筑构件;
非金属砖瓦;非金
属耐火建筑材料;
非金属建筑材料;
非金属建筑物;建
筑玻璃;涂层(建
筑材料);石、混
凝土或大理石像
24 苏州同大 10832510 16 2024.04.07-2
034.04.06 纸;纸巾;印刷品;
包装用塑料膜;文
具;文具用胶带;
绘画仪器;绘画材
料;教学材料(仪
器除外);建筑模
型
序
号 注册人 注册号 图案 类别 有效期限 核定使用商品
25 苏州同大 10827719 14 2023.07.21-2
033.07.20 贵重金属合金;首
饰盒;戒指(首饰);
项链(首饰);耳
环;玉雕首饰;贵
重金属艺术品;翡
翠;表;记时器(手
表)
26 苏州同大 10827697 13 2023.07.21-2
033.07.20 随身武器(火器);
机动武器;火药;
炸药;炸药导火线;
焰火;鞭炮;爆竹;
烟花;个人防护用
喷雾
27 苏州同大 10827671 10 2023.07.21-2
033.07.20 医疗器械和仪器;
牙科设备;电疗器
械;助听器;口罩;
奶瓶;非化学避孕
用具;外科植入物
(人造材料);矫
形用物品;缝合材
料
28 苏州同大 10820057 9 2023.07.21-2
033.07.20 计算机;传真机;
量具;霓虹灯广告
牌;测量器械和仪
器;工业遥控操作
用电气设备;电解
装置;灭火设备;
救生器械和设备;
电子防盗装置
29 苏州同大 10819872 7 2023.07.21-2
033.07.20 制食品用电动机
械;电动制饮料机;
包装机;模压加工
机器;金属加工机
械;铸造机械;精
加工机器;泵(机
器);电焊设备;
污物粉碎机
30 苏州同大 10819581 4 2023.12.14-2
033.12.13 除尘制剂;电能
31 苏州同大 9828063 35 2022.10.14-2
032.10.13 广告;特许经营的
商业管理;外购服
务(商业辅助);
组织商业或广告展
览;商业管理辅助;
序
号 注册人 注册号 图案 类别 有效期限 核定使用商品
替他人采购(替其
他企业购买商品或
服务);替他人推
销;进出口代理;
计算机数据库信息
系统化;寻找赞助
32 苏州同大 9828025 20 2023.05.07-2
033.05.06 陈列架;非金属运
货盘;非金属运输
盘;非金属盘;非
金属容器(存储和
运输用);塑料周
转箱;非金属数字
牌;非金属识别板;
非金属合页;非金
属栓(销)
33 苏州同大 9827971 12 2022.10.14-2
032.10.13 行李车;车辆车轴;
车辆内装饰品;蓄
电池搬运车;挡风
玻璃;小型机动车;
助力车;手推车;
补内胎用全套工
具;车轮胎
34 苏州同大 9827918 11 2022.10.14-2
032.10.13 灯;冷冻设备和机
器;空气冷却装置;
通风设备和装置
(空气调节);热
气流调节器;热气
装置;电加热装置;
消毒设备;水净化
装置;电暖器
35 苏州同大 9827827 37 2022.10.07-2
032.10.06 工程进度查核;维
修信息;工厂建设;
室内装璜修理;清
除电子设备的干
扰;冷冻设备的安
装与修理;修复磨
损或部分损坏的机
器;电器设备的安
装与修理;机械安
装、保养和修理;
防盗报警系统的安
装与维修
36 苏州同大 1486592 7 2020.12.07-2
030.12.06 吹塑中空成型机;
塑料吹瓶机
本所律师认为,公司合法拥有上述中国境内的注册商标。
2. 专利权
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司在中国境内共 拥有 122 项专利,其中发明专利 72 项,实用新型专利 49 项,外观设计 1 项,前 述专利具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
1 苏州同大 发明专利 中空塑料成型机的合
模锁紧机构 2*开通会员可解锁* 2010.12.29
2 苏州同大 发明专利 塑料中空成型机的扁
平型坯成型机构 2*开通会员可解锁* 2011.05.25
3 苏州同大 发明专利 中空塑料制品成型机
的磁力合模装置 2*开通会员可解锁* 2012.07.11
4 苏州同大 发明专利 高强度塑料粉碎机 2*开通会员可解锁* 2012.09.05
5 苏州同大 发明专利 气流脉动式全自动上
料机 2*开通会员可解锁* 2012.09.05
6 苏州同大 发明专利 开、合模机构 2*开通会员可解锁* 2012.10.10
7 苏州同大 发明专利 塑料吹塑机的口模结
构 2*开通会员可解锁* 2013.01.23
8 苏州同大 发明专利 托盘 2*开通会员可解锁* 2013.03.20
9 苏州同大 发明专利 塑料吹塑机的口模机
构 2*开通会员可解锁* 2013.04.10
10 苏州同大 发明专利 瓶盖注塑成型模具的
机械密封机构 2*开通会员可解锁*X 2013.04.24
11 苏州同大 发明专利 中空塑料容器成型机 2*开通会员可解锁* 2013.05.29
12 苏州同大 发明专利 具有冷却功能的高强
度塑料粉碎机 2*开通会员可解锁* 2013.07.03
13 苏州同大 发明专利 结构改进的塑料吹塑
机的口模结构 2*开通会员可解锁* 2013.08.28
14 苏州同大 发明专利 塑料中空成型机中的
管坯拉伸封口装置 2*开通会员可解锁* 2014.06.04
15 苏州同大 发明专利 中空塑料制品成型机
的锁模装置 2*开通会员可解锁* 2014.06.18
16 苏州同大 发明专利 气冷式吹针机构 2*开通会员可解锁* 2014.06.18
17 苏州同大 发明专利 双工位塑料中空容器
成型机的移模缓冲装
置 2*开通会员可解锁* 2014.07.02
18 苏州同大 发明专利 塑化平台的抬模头装
置 2*开通会员可解锁* 2014.07.23
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
19 苏州同大 发明专利 结构改进的托盘 2*开通会员可解锁* 2015.04.15
20 苏州同
大、江苏
科技大学 发明专利 吹塑托盘抓取机器人
结构 2*开通会员可解锁* 2015.06.03
21 苏州同大 发明专利 中空塑料制品成型机
的锁模装置结构 2*开通会员可解锁* 2015.07.01
22 苏州同
大、江苏
科技大学 发明专利 塑料制品成型用的多
功能机械手 2*开通会员可解锁*X 2015.07.22
23 苏州同大 发明专利 吹塑成型用的卧式合
模机构 2*开通会员可解锁* 2015.09.09
24 苏州同
大、北京
化工大学 发明专利 纳米叠层复合挤出设
备 2*开通会员可解锁* 2015.12.23
25 苏州同
大、北京
化工大学 发明专利 一种纳米叠层复合挤
出设备 2*开通会员可解锁* 2016.01.06
26 苏州同
大、北京
化工大学 发明专利 纳米叠层复合挤出装
置 2*开通会员可解锁* 2016.01.06
27 苏州同大 发明专利 中空塑料制品成型机
的锁模装置 2*开通会员可解锁* 2016.01.20
28 苏州同大 发明专利 一种用于堆放货物的
塑料托盘 2*开通会员可解锁* 2016.02.03
29 苏州同大 发明专利 中空塑料制品吹塑成
型机用的机械手 2*开通会员可解锁* 2017.01.25
30 苏州同大 发明专利 中空塑料容器吹胀成
型用的可视液位线料
挤料装置 2*开通会员可解锁* 2017.04.05
31 苏州同大 发明专利 中空塑料吹塑成型机
用的料坯夹住机械手 2*开通会员可解锁* 2017.06.09
32 苏州同大 发明专利 塑料制品成型机的快
速开合模油缸结构 2*开通会员可解锁* 2017.09.01
33 苏州同大 发明专利 具有双向铲臂腔的组
合式托盘 2*开通会员可解锁* 2017.11.17
34 苏州同大 发明专利 双向铲臂腔组装式托
盘 2*开通会员可解锁* 2017.12.15
35 苏州同大 发明专利 吹塑机的口模结构 2*开通会员可解锁* 2018.01.12
36 苏州同大 发明专利 吹塑机的塑料中空容
器下吹装置 2*开通会员可解锁* 2018.02.27
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
37 苏州同大 发明专利 吹塑机的双层导流储
料式模头装置 2*开通会员可解锁* 2018.02.27
38 苏州同大 发明专利 塑料中空制品吹胀成
型用的旋转吹针装置 2*开通会员可解锁* 2018.02.27
39 苏州同大 发明专利 吹塑机的双片材出料
模头 2*开通会员可解锁* 2018.04.24
40 苏州同大 发明专利 用于吹制带透明液位
线或彩条纹中空塑料
容器的模头结构 2*开通会员可解锁* 2019.05.17
41 苏州同大 发明专利 吹塑机的脉动式冷却
吹气装置及其吹气方
法 2*开通会员可解锁* 2021.11.05
42 苏州同大 发明专利 吹塑机的三层导流储
料式模头装置 2*开通会员可解锁* 2021.11.05
43 苏州同大 发明专利 吹塑机的模口间隙偏
移调整装置 2*开通会员可解锁* 2021.12.21
44 苏州同大 发明专利 塑料制品成型机的开
合模装置 2*开通会员可解锁* 2022.08.09
45 苏州同大 发明专利 锁模装置 2*开通会员可解锁* 2022.08.26
46 苏州同大 发明专利 吹塑机的机头模口间
隙电动调整装置 2*开通会员可解锁*X 2022.10.11
47 苏州同大 发明专利 空投罐 2*开通会员可解锁* 2023.04.25
48 苏州同大 发明专利 吹塑机合模装置的增
压油缸 2*开通会员可解锁* 2023.06.30
49 苏州同大 发明专利 吹塑机的型坯冷切包
封装置 2*开通会员可解锁* 2023.08.18
50 苏州同大 发明专利 货物转移方式可选择
的模块化组装式托盘 2*开通会员可解锁* 2023.08.22
51 苏州同大 发明专利 吹塑机模头机构的型
坯径向壁厚控制装置 2*开通会员可解锁* 2023.08.29
52 苏州同大 发明专利 吹塑机吹制成型塑料
桶的冷却装置 2*开通会员可解锁* 2023.10.20
53 苏州同大 发明专利 吹塑机的料坯移动装
置 2*开通会员可解锁* 2024.04.26
54 苏州同大 发明专利 吹塑机可调式去飞边
装置 2*开通会员可解锁* 2024.04.26
55 苏州同大 发明专利 吹塑机用桶制品取出
装置 2*开通会员可解锁* 2024.05.14
56 苏州同大 发明专利 空投装置 2*开通会员可解锁* 2024.06.04
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
57 苏州同大 发明专利 吹塑机的双层模头结
构 2*开通会员可解锁* 2024.07.16
58 苏州同大 发明专利 开合模机构 2*开通会员可解锁* 2024.07.16
59 苏州同大 发明专利 熔坯径向壁厚可调的
模头结构 2*开通会员可解锁* 2024.07.23
60 苏州同大 发明专利 一种中空吹塑机 2*开通会员可解锁* 2024.08.23
61 苏州同大 发明专利 具有排气功能的螺
杆挤出装置 2*开通会员可解锁* 2024.08.30
62 苏州同大 发明专利 具有风冷却功能的
螺杆挤出装置 2*开通会员可解锁* 2024.08.30
63 苏州同大 发明专利 一种吹塑机锁模装
置 2*开通会员可解锁* 2024.10.11
64 苏州同大 发明专利 一种吹塑机模头 2*开通会员可解锁* 2024.11.05
65 苏州同大 发明专利 塑料中空制品电动
吹胀成型装置 2*开通会员可解锁* 2024.11.15
66 苏州同大 发明专利 一种电动液位线射
料装置 2*开通会员可解锁* 2024.12.24
67 苏州同大 发明专利 一种吹塑模具副锁
模装置 2*开通会员可解锁* 2024.12.24
68 苏州同大 发明专利 一种吹塑机开合模
机构的模板间距调
节装置 2*开通会员可解锁* 2024.12.24
69 苏州同大 发明专利 一种吹塑机的模口
间隙电动调整装置 2*开通会员可解锁* 2024.12.24
70 苏州同大 实用新型 中空塑料吹塑成型机
口模装置用的油缸结
构 2*开通会员可解锁* 2016.04.20
71 苏州同大 实用新型 中空塑料吹塑成型机
的口模结构 2*开通会员可解锁* 2016.04.27
72 苏州同大 实用新型 货物转移方式可选择
的模块化组装式托盘 2*开通会员可解锁* 2018.12.07
73 苏州同大 实用新型 空投装置 2*开通会员可解锁* 2018.12.07
74 苏州同大 实用新型 与机械手配套的大容
量塑料桶提取释放夹
具 2*开通会员可解锁* 2019.03.01
75 苏州同大 实用新型 吹塑机的模口间隙偏
移调节装置 2*开通会员可解锁* 2020.07.03
76 苏州同大 实用新型 塑料制品成型机的机
架结构 2*开通会员可解锁* 2020.07.17
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
77 苏州同大 实用新型 吹塑机的三层导流储
料式模头结构 2*开通会员可解锁* 2020.08.21
78 苏州同大 实用新型 开合模机构 2*开通会员可解锁* 2021.01.01
79 苏州同大 实用新型 塑化料筒的螺杆结构 2*开通会员可解锁* 2021.01.05
80 苏州同大 实用新型 一种电动液位线射料
装置 2*开通会员可解锁* 2021.01.29
81 苏州同大 实用新型 一种吹塑模具副锁模
装置 2*开通会员可解锁* 2021.01.29
82 苏州同大 实用新型 吹塑机的双层模头结
构 2*开通会员可解锁*X 2021.02.02
83 苏州同大 实用新型 一种吹塑机的模口间
隙电动调整装置 2*开通会员可解锁* 2021.02.12
84 苏州同大 实用新型 一种吹塑机开合模机
构的模板间距调节装
置 2*开通会员可解锁* 2021.03.23
85 苏州同大 实用新型 能快速换模的中空塑
料制品成型机 2*开通会员可解锁* 2023.02.07
86 苏州同大 实用新型 夹飞边机械手 2*开通会员可解锁* 2023.06.06
87 苏州同大 实用新型 中空塑料容器成型机
的安装架结构 2*开通会员可解锁*X 2023.07.25
88 克虏伯 发明专利 压力容器的容器颈部
结构 2*开通会员可解锁* 2014.11.19
89 克虏伯 发明专利 用于制造由热塑性塑
料制成的物品的方法 2*开通会员可解锁* 2016.02.10
90 克虏伯 发明专利 模具压力平衡装置 2*开通会员可解锁* 2024.09.03
91 克虏伯 实用新型 便捷式换模机构 2*开通会员可解锁* 2021.01.05
92 克虏伯 实用新型 独立式后冷却和切飞
边装置 2*开通会员可解锁* 2021.01.05
93 克虏伯 实用新型 一种高效换模小车 2*开通会员可解锁* 2021.02.23
94 克虏伯 实用新型 电驱动的抬头动力装
置 2*开通会员可解锁* 2021.03.26
95 克虏伯 实用新型 一种单侧伺服移模装
置 2*开通会员可解锁*X 2021.04.20
96 克虏伯 实用新型 一种应用于挤出吹塑
机平台的可移动式旋
转转轴 2*开通会员可解锁*X 2021.06.15
97 克虏伯 实用新型 一种用于旋切装置的
热切刀 2*开通会员可解锁* 2021.08.17
98 克虏伯 实用新型 一种应用于挤出吹塑 2*开通会员可解锁* 2021.09.17
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
机平台的旋切装置
99 克虏伯 实用新型 一种应用于挤出吹塑
机平台的移动底压装
置 2*开通会员可解锁* 2021.09.17
100 克虏伯 实用新型 一种伺服机械手结构 2*开通会员可解锁* 2021.09.17
101 克虏伯 实用新型 一种用于挤出吹塑机
平台的合模机构 2*开通会员可解锁*X 2021.09.21
102 克虏伯 实用新型 一种应用于挤出吹塑
机平台的切刀调节装
置 2*开通会员可解锁* 2021.10.08
103 克虏伯 实用新型 全电中空成型机合模
力调整装置 2*开通会员可解锁* 2021.12.07
104 克虏伯 实用新型 一种吹瓶机绿色液压
合模系统 2*开通会员可解锁* 2021.12.17
105 克虏伯 实用新型 线外切飞边装置 2*开通会员可解锁*X 2022.04.05
106 克虏伯 实用新型 一种吹塑成型塑料桶
的线外飞边切除装置 2*开通会员可解锁* 2022.08.05
107 克虏伯 实用新型 一种基于涡流管的吹
瓶机吹针 2*开通会员可解锁* 2022.08.05
108 克虏伯 实用新型 一种吹塑机用夹持切
割一体化机械臂 2*开通会员可解锁* 2022.08.05
109 克虏伯 实用新型 一种独立式吹塑成型
塑料桶的风冷装置 2*开通会员可解锁* 2022.08.05
110 克虏伯 实用新型 一种吹塑机可拓展式
吹针装置 2*开通会员可解锁* 2022.11.18
111 克虏伯 实用新型 一种模具管内冷却水
处理装置 2*开通会员可解锁* 2023.03.14
112 克虏伯 实用新型 一种升降平台 2*开通会员可解锁* 2023.04.21
113 克虏伯 实用新型 一种移动平台 2*开通会员可解锁*X 2023.06.30
114 克虏伯 实用新型 用于吹塑机取件机械
手的减速装置 2*开通会员可解锁* 2023.07.25
115 克虏伯 实用新型 闭合热切刀 2*开通会员可解锁* 2023.09.19
116 克虏伯 实用新型 瓶口闭合装置 2*开通会员可解锁* 2023.11.03
117 克虏伯 实用新型 液压式斜吹针 2*开通会员可解锁* 2023.11.28
118 克虏伯 实用新型 全电式斜吹针 2*开通会员可解锁*X 2023.12.05
119 克虏伯 实用新型 斜后冷却装置 2*开通会员可解锁*X 2023.12.26
120 克虏伯 实用新型 切瓶口装置 2*开通会员可解锁* 2024.01.30
121 克虏伯 实用新 一种利于倒液的堆 2*开通会员可解锁* 2024.08.0
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
型 码桶 8 2
122 克虏伯 外观设计 机械设备保护罩
(EVO) 2*开通会员可解锁*X 2021.10.29
经本所律师核查,公司合法拥有上述专利权。
3. 计算机软件著作权
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司在中国境内拥 有以下 32 项计算机软件著作权：
序号 软件名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表日期
1 同大全自动吹
瓶机控制软件 同大机械 2016SR056670 2010.03.01 2010.09.01
2 同大全自动吹
塑中空成型机
控制软件 同大机械 2016SR056674 2010.03.01 2010.09.01
3 同大无拉杆中
空成型机控制
软件 同大机械 2016SR056676 2010.03.01 2010.09.01
4 同大柔性集成
多工位高效吹
塑智能化生产
线控制系统 同大机械 2020SR1688647 2020.02.01 2020.02.01
5 同大吹塑设备
一体化控制系
统 同大机械 2020SR1693649 2020.02.01 2020.02.01
6 同大智能设备
维保售后服务
管理系统 同大机械 2021SR0527284 2019.11.28 2019.11.28
7 同大智能设备
日常运维管控
系统 同大机械 2021SR0527285 2019.10.19 2020.10.19
8 同大智能设备
物联网远程控
制系统 同大机械 2021SR0527393 2019.11.08 2019.11.08
9 同大吹塑成型
机零部件库房
综合管理
ERP
系统 同大机械 2021SR0527394 2019.11.20 2019.11.20
10 同大吹塑成型
机库房货物智
能调货系统 同大机械 2021SR0527395 2019.10.15 2019.10.15
11 同大生产原料
库房货物进出 同大机械 2021SR0527482 2019.11.04 2019.11.04
序号 软件名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表日期
库信息登记系
统
12 中空吹塑成型
塑料制品质量
视觉检测系统 同大机械 2021SR0530516 2019.10.22 2020.10.22
13 中空吹塑成型
塑料制品生产
流水线可视化
控制系统 同大机械 2021SR0530517 2019.10.27 2020.10.27
14 同大吹塑成型
机调试工位整
机库存查询管
理软件 同大机械 2021SR0530887 2019.11.16 2019.11.16
15 中空吹塑成型
塑料制品性能
测试分析系统 同大机械 2021SR0530894 2019.10.31 2020.10.31
16 同大吹塑成型
机库房实时安
全监测平台 同大机械 2021SR0530932 2019.10.09 2020.10.09
17 同大基于人工
智能的库房
定位导
AGV
航系统 同大机械 2021SR0547846 2019.11.12 2019.11.12
18 吹塑机设备加
工制造工艺智
能控制软件 同大机械 2022SR0395074 2021.01.20 未发表
19 精密模具吹塑
机温控软件 同大机械 2022SR0395076 2021.12.30 未发表
20 吹塑机综合性
能测试与分析
系统 同大机械 2022SR0395077 2021.11.24 未发表
21 模具吹塑机成
型控制系统 同大机械 2022SR0395078 2021.10.20 未发表
22 吹塑机型坯壁
厚控制系统 同大机械 2022SR0395345 2021.09.22 未发表
23 智能化吹塑机
收卷控制软件 同大机械 2022SR0395352 2021.03.17 未发表
24 吹塑机结构智
能化设计软件 同大机械 2022SR0398865 2021.07.21 未发表
25 吹塑机制造加
工质量检测系
统 同大机械 2022SR0398866 2021.05.13 未发表
26 同大订单管理
系统 同大机械 2022SR1231421 2022.05.30 2022.05.30
序号 软件名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表日期
27 同大费用报销
系统 同大机械 2022SR1231502 2022.04.30 2022.04.30
28 同大提案改善
系统 同大机械 2022SR1252483 2022.03.08 2022.03.08
29 同大客户关系
管理系统 同大机械 2022SR1260780 2022.05.30 2022.05.30
30 全电动中空吹
塑机自动控制
系统 同大机械 2023SR0513843 2022.12.20 未发表
31 考特斯
KBB
吹塑机自动控
制系统 克虏伯 2024SR1033792 2021.05.01 2021.05.01
32 考特斯
KCC
吹塑机自动控
制系统 克虏伯 2024SR1033788 2021.05.20 2021.05.20
4. 域名
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司在中国境内拥 有以下 2 项已办理信息备案的域名：
序
号 主办单位
名称 域名 网站名称 网站备案号 审核通过时间
1 苏州同大 tongdamachine.com / 苏
备
ICP
号-1
16058475 2024.09.20
2 克虏伯 kruppmachine.com / 粤
备
ICP
号-1
2024285041 2024.07.23
(三) 子公司
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,克虏伯系公司在中国境内成立 的全资子公司,目前持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》(统 一社会信用代码为：91440606MADKL2A61L),基本情况如下：
名称 克虏伯机械(广东)有限公司
统一社会信用代码 91440606MADKL2A61L
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 广东省佛山市顺德区勒流街道新安村富安工业区A-3-1号地块A
栋、B栋(住所申报)
法定代表人 徐文良
注册资本 5,000万元
成立日期 *开通会员可解锁*
营业期限 *开通会员可解锁*至无固定期限
经营范围 一般项目：塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设备销售;通
用设备制造(不含特种设备制造);机械设备研发;机械设备销
售;机械设备租赁;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制
系统装置销售;智能控制系统集成;液压动力机械及元件制造;
液压动力机械及元件销售;包装专用设备制造;包装专用设备销
售;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;软件开发;新材料
技术研发;模具销售;模具制造;机械零件、零部件销售;机械
零件、零部件加工;通用设备修理;普通机械设备安装服务;专
用设备修理;塑料制品制造;塑料制品销售;技术进出口;货物
进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
股权结构 公司持有100%股权
经本所律师核查,公司成立克虏伯系为了参与考特斯机械科技(佛山)有限 公司(以下简称"考特斯")的破产重整并承接其核心资产,其中涉及与宁波海 天企业管理有限公司(以下简称"宁波海天")合作事项,具体情况详见本法律 意见书"十二、公司重大资产变化及收购兼并"之"(一)公司设立至今已发生 的重大资产变化及收购兼并"。
本所律师认为,克虏伯为依法成立、合法存续的有限责任公司,公司持有其 股权的行为合法有效。
(四) 租赁物业
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及子公司在中国境内共有 5 处租赁物业,具体情况如下：
序
号 出租方 承租方 所在地 租赁面积
2)
(m 租赁期限 年租赁费用
(万元) 用途
1 张家港
同大 公司 塘桥镇人民
南路 6,600.00 2024.01.01-
2024.12.31 108.00 厂房
2 曹林春 公司 张家港市凤
凰镇朗樾名
邸
12-703 115.78 2024.06.15-
2025.06.14 2.50 宿舍
3 姬朝培 公司 张家港市凤
凰镇朗樾名
邸
18-405 110.98 2024.06.30-
2025.06.29 2.30 宿舍
4 伍奋雄 克虏伯 顺德区勒流
街道富安工
业区第
A-3-1
号 土地面积
7,937.50;
建筑面积
4,500.00 2024.05.01-
2025.09.30 276.00 土地
及厂
房
5 伍奋雄 克虏伯 顺德区勒流 1,793.33 2024.10.01- 36.00 土地
序
号 出租方 承租方 所在地 租赁面积
2)
(m 租赁期限 年租赁费用
(万元) 用途
街道富安工
业区边角地 (2.69
亩) 2025.09.30
本所律师经核查后确认,上述租赁合同内容合法有效,履行情况正常。
另经本所律师核查,克虏伯向伍奋雄承租的地块上部分房屋未取得房屋产权 证书,具体情况如下：
克虏伯向伍奋雄承租的土地及房屋分别位于顺德区勒流街道富安工业区第 A-3-1 号(以下简称"A-3-1 号土地")以及顺德区勒流街道富安工业区边角地 (以下简称"边角地"),两处地块相邻。其中,A-3-1 号土地由佛山市顺德区 勒流镇新安村安利股份合作社出租给伍奋雄,双方于 2007 年签订了《土地出租 合同书》,租赁期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2057 年 12 月 31 日止;边角地由伍 奋雄于 2024 年 7 月通过公开竞租取得,伍奋雄与广东顺德勒控置业有限公司(以 下简称"勒控置业")签订了《土地租赁合同》,租赁期限自 2024 年 10 月 1 日起至 2026 年 9 月 30 日止。
根据本所律师对伍奋雄的访谈,其承租 A-3-1 号土地后自行建造了 2 栋厂房、 1 栋办公楼及配套的保安室、配电间等房屋,并就其中的 1 栋厂房、1 栋办公楼 办理了房产证(粤房地权证佛字第 *开通会员可解锁* 号),另 1 栋厂房因坐落于 A-3-1 号土地和边角地之上,未能办理房产证,其他保安室、配电间等房屋亦未办理房 产证,面积约 2,800 平方米。根据公司说明,前述无证房产主要用作为克虏伯的 仓库、保安室、配电间、加工车间等。
根据公司提供的材料及说明,截至本法律意见书出具之日,克虏伯正在确定 新的可租赁厂房用于搬迁替代,搬迁后克虏伯向伍奋雄承租的土地、房屋拟不再 继续使用。
(五) 根据《申报审计报告》及公司的说明,公司现有主要生产经营设备 包括机器设备、运输工具等,本所律师已对上述设备进行了现场抽样勘察。
(六) 根据公司对本所律师出具的承诺并经本所律师合理查验,公司及其 子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 经本所律师核查,公司的资产均系依法取得,相关资产均已取得了 完备的权属证书,产权清晰,不存在法律障碍或风险。
(八) 经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,除上述已披露的部分土 地使用权、房屋所有权为公司的借款提供抵押担保外,公司及其子公司对其他主 要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在担保或权利受到限制的情形。
十一、 公司的重大债权、债务
本节中所称"重大合同"是指截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司将 要履行、正在履行的合同标的超过 300 万元人民币或 40 万美元,或合同标的虽 不足 300 万元人民币或 40 万美元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状 况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
(一) 经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司无正在 履行的银行借款、授信、担保合同,公司及其子公司其他将要履行或正在履行的 重大合同包括：
1. 主要销售合同
根据本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司与客户签订 的将要履行、正在履行的重大销售合同具体情况如下：
序号 签约主体 客户/合同相对方名
称 合同形式 有效期/签订时间 合同内容
1 同大机械 四川晋德塑料机械
有限公司 销售合同 2024.05.27 型号中
TDB
空成型机
2 同大机械 RAFT
EMBALAGENS
LTDA 报价单 2024.03.19 型号中
TDB
空成型机
3 苏州同大 淄博讯致塑料机械
销售有限公司 销售合同 2024.07.22 型号中
HS
空成型机
4 苏州同大 沈阳瑞达机械自动
化有限公司 销售合同 2024.10.16 型号中
HS
空成型机
5 苏州同大 永赢金融租赁有限
公司、泰州远大体
育用品有限公司
(注) 销售合同 2024.11.20、
2025.01.07 TDB型号中
空成型机
注：公司作为出卖人与买受人永赢金融租赁有限公司、承租人泰州远大体育用品有限公 司签署《买卖合同》及《关于租赁物变更的补充协议》,约定由苏州同大向永赢金融租赁有 限公司提供中空成型机设备(租赁物),永赢金融租赁有限公司以租赁物与泰州远大体育用 品有限公司开展融资租赁交易,租赁物总价为 7,125,180.00 元。
2. 主要采购合同
根据本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司与供应商签 订的将要履行、正在履行的重大采购合同具体情况如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同类型 有效期/签订时间 采购产品
1 同大机械 苏州安乾金属材料
有限公司 框架协议 自
年
月
日
2023
1
11
签订之日起长期有
效 五金类制
品
2 同大机械 苏州欧菱智能科技
有限公司 框架协议 自
年
月
日
2023
9
20
签订之日起长期有
效 电子元器
件
3 同大机械 浙江华宇螺杆制造
有限公司 框架协议 自
年
月起长
2023
1
期有效 螺杆
4 同大机械 江阴市秋佳锻造有
限公司 框架协议 自
年
月
2023
12
16
日签订之日起长期
有效 五金类制
品
3. 销售服务协议
根据《公开转让说明书》并经本所律师核查,公司的销售模式分为直销和经 销两种。公司的经销商分布于成都、重庆、广州、湖北等各地,公司与该等经销 商每年签署《销售服务协议》,与不同经销商签订的《销售服务协议》内容大致 相同。
经本所律师核查公司与其经销商于报告期内签署的及 2025 年正在履行的 《销售服务协议》,该等协议约定了经销商为公司提供代理销售服务的相关内容, 公司授权办事处在协议约定地区代理、销售、维修公司的设备,并对于销售目标、 销售业绩的结算、货款结算方式、售后服务等内容进行了具体约定。
根据公司提供的资料,与公司签署了 2025 年《销售服务协议》的经销商包 括：
序号 经销商名称/姓名 负责人
1 中山市同益塑料机械贸易有限公司 单宇
2 四川晋德塑料机械有限公司 蒲亿民
3 重庆博克塑料机械有限公司 余毅
4 临沂海天机械销售有限公司 张林红
5 宁波北仑千分尺机电有限公司 尹瑞龙
6 厦门昱大机械设备有限公司 钟洪彬
7 沈阳同州机械有限公司 王亚州
8 永康市林哥吹塑机经营部 杨春林
9 台州海朝机械有限公司 向敏
10 天津广源德同大机械贸易有限公司 齐家欢
11 西安华王机电设备有限公司 杨炼
12 淄博讯致塑料机械销售有限公司 王建峰
13 韩长奎 韩长奎
14 彭骏 彭骏
根据公司出具的说明,上述经销商及其具体负责人中,单宇、王亚州、蒲亿 民、韩长奎曾经为公司员工。根据本所律师对前述人员的访谈并与公司进行确认, (1)单宇于 2000 年至 2010 年期间在公司任职,此后独立为公司提供经销服务, 并于 2023 年成立中山市同益塑料机械贸易有限公司作为公司经销商,2010 年至 2023 年 12 月期间,尽管单宇已不在公司任职,公司仍存在将部分经销服务费以 工资形式向单宇按月支付的情形;(2)王亚州于 2007 年至 2011 年期间在公司任 职,此后独立为公司提供经销服务,并于 2016 年成立沈阳同州机械有限公司作 为公司经销商,2011 年至 2023 年 12 月期间,尽管王亚州已不在公司任职,公 司仍存在将部分经销服务费以工资形式向王亚州按月支付的情形;(3)蒲亿民于 2008 年至 2010 年期间在公司任职,此后独立为公司提供经销服务,并于 2018 年设立四川晋德塑料机械有限公司作为公司经销商;(4)韩长奎于 2003 年至 2012 年期间在公司任职,此后独立为公司提供经销服务。
根据本所律师对单宇、王亚州的访谈并与公司进行确认,自 2024 年 1 月起, 公司不存在向单宇、王亚州或任何其他经销商及其相关人员支付工资或以工资形 式支付经销服务费的情形。
4. 重大工程施工合同
根据本所律师核查,截至*开通会员可解锁*,公司及其子公司存在1笔正在履 行的重大工程施工合同,具体情况如下：
序
号 发包人 承包人 工程内容 合同价格(元) 签订日期
1 同大机械 张家港市金
力建筑工程
有限公司 标准型厂房新建项目 59,980,000.00 2022.05.17
5. 与宁波海天签订的借款及抵押合同
截至 2024 年 12 月 31 日,公司与宁波海天签订了 1 份借款合同和 1 份抵押 合同,另经核查,公司与宁波海天于 2025 年 3 月 4 日新增 1 份借款合同并对原 抵押合同进行了补充约定,前述重大合同具体情况如下：
2024 年 9 月 6 日,苏州同大与宁波海天签署"HTTDJK202409"《借款合同》, 约定宁波海天向苏州同大提供借款 2,750 万元,年利率 3.45%,借款期限为放款 日起至届满 2 年之日。
2024 年 9 月 6 日,苏州同大与宁波海天签署"【2024】海天抵字第 001 号" 《抵押担保合同》,约定苏州同大将不动产权证号"苏(2024)张家港市不动产 权第 2065768 号"项下的厂房抵押给宁波海天,为上述借款提供抵押担保。经本 所律师查阅《不动产登记簿查询记录》,苏州同大已完成前述抵押担保的登记。
2025 年 3 月 4 日,苏州同大与宁波海天签署"HTTDJK202502"《借款合同》, 约定宁波海天向苏州同大提供借款 2,750 万元,年利率 3.1%,借款期限为放款之 日起至 2026 年 5 月 19 日。
2025 年 3 月 4 日,苏州同大与宁波海天签署"【2025】海天抵字第 002 号" 《抵押担保合同之补充协议》,约定苏州同大以其不动产权证号"苏(2024)张 家港市不动产权第 2065768 号"项下的厂房为"HTTDJK202502"《借款合同》 项下专项借款提供抵押担保,担保债务本金 2,750 万元。
根据《抵押担保合同》及《抵押担保合同之补充协议》,苏州同大提供抵押 担保的债务本金总额为 5,500 万元,抵押物均为不动产权证号"苏(2024)张家 港市不动产权第 2065768 号"项下厂房。
本所律师核查后确认,上述重大合同均合法有效,截至 2024 年 12 月 31 日 履行情况正常,不存在法律障碍。
(二) 根据公司对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师合理查验,截 至 2024 年 12 月 31 日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 经本所律师核查,除本法律意见书"关联交易及同业竞争"章节披 露的关联交易外,于基准日,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及 相互提供担保的情况。
(四) 经本所律师核查,并根据《申报审计报告》以及公司的说明,于基 准日,公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生,合法有 效。
十二、 公司重大资产变化及收购兼并
(一) 公司设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1. 经本所律师核查,公司设立至今已发生的股权转让等行为符合当时法律、 法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续(详见本法律意见书"七、 公司的股本及演变"章节)。
2. 经本所律师核查,公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本、 以及中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售行为。于报告期 内,公司投资设立子公司克虏伯并通过克虏伯以出售式重整的方式收购破产企业 考特斯名下核心资产,具体情况如下：
(1) 考特斯的基本情况
根据公司提供的材料及说明,考特斯系一家于 1994 年 11 月 2 日注册成立的 有限责任公司,其目前的股东为一家德国公司 Kautex Maschinenbau GmbH。因 经营困难,经考特斯债权人的申请,广东省顺德区人民法院于 2024 年 1 月 24 日出具"(2024)粤 0606 破申 1 号"民事裁定,裁定受理考特斯破产清算一案, 并指定广东南天明律师事务所担任考特斯管理人(以下简称"管理人")。
管理人在接受指定后,依法开展包括资产审计评估、债权申报与审查、公开 招募重整投资人等各项工作,期间,同大机械作为意向重整投资人与管理人签订 重整投资协议。管理人以重整投资协议为基础,制定了《考特斯机械科技(佛山) 有限公司预重整计划草案》(以下简称"预重整计划草案")。
根据预重整计划草案,本次重整拟采用资产出售式重整模式,重整投资人将 提供合计 3,400 万元的重整投资款及专项资金,其中 3,100 万元用于购买考特斯 拟出售核心资产(包括无形资产、存货、固定资产和在产品,评估价值为 30,410,200 元),300 万元专项资金用于补充清偿考特斯普通债权。此外,预重整 计划草案约定,重整投资人有权指定其他主体承接重整投资权益。
2024 年 4 月 18 日,管理人主持召开债权人会议,决议通过预重整计划草案。 同日,管理人出具《关于考特斯机械科技(佛山)有限公司遴选投资人表决结果
的通知》,遴选出同大机械为考特斯的重整投资人。根据预重整计划草案,法院 裁定重整后,预重整计划草案将转为重整计划草案,法院裁定批准重整计划后, 考特斯转入重整计划的执行阶段。
2024 年 4 月 22 日,广东省佛山市顺德区人民法院出具"(2024)粤 0606 破 16 号之一"民事裁定书,裁定自 2024 年 4 月 22 日起对债务人考特斯进行重 整,并于同日出具"(2024)粤 0606 破 16 号之二"民事裁定书,裁定批准考特 斯的重整计划并终止考特斯重整程序。
(2) 克虏伯的成立及与宁波海天的借款
2024 年 5 月 6 日,同大机械作出股东会决议,同意同大机械为参与考特斯 的重整计划在广东设立克虏伯,注册资本 5,000 万元,并通过克虏伯购买考特斯 出售的核心资产并清偿考特斯普通债权。
2024 年 5 月 9 日,经佛山市顺德区市场监督管理局核准登记,克虏伯正式 注册成立。
2024 年 5 月 9 日,同大机械作出股东会决议,全体股东一致同意同大机械 向宁波海天借款 2,750 万元,借款年利率为 3.45%,借款期限为从放款日起 2 年, 该笔借款将用于公司参与考特斯的破产重整计划,并由同大机械以其名下位于江 苏省张家港市凤凰镇开发区的厂房提供抵押担保。
2024 年 5 月 10 日,同大机械与宁波海天签署"HTTDHZ202405"《宁波海 天企业管理有限公司与苏州同大机械有限公司之间的合作框架合同》、 "HTTDJK202405"《借款合同》,约定了上述借款事宜。因借款项下抵押登记 和不动产证相关的手续问题耗时较久,双方于 2024 年 5 月 17 日签署《补充协议》, 宁波海天同意在 2024 年 5 月 20 日之前将款项提供给同大机械,同大机械同意在 收到借款后继续落实抵押登记。
2024 年 9 月 2 日,苏州同大就位于江苏省张家港市凤凰镇开发区不动产取 得换发后的不动产权证书,编号为"苏(2024)张家港市不动产权第 2065768 号"。随后,苏州同大与宁波海天签署一份《解除协议》,约定双方于 2024 年 5 月签署的"HTTDHZ202405"《合作框架协议》及"HTTDJK202405"《借款 合同》解除,并重新签订有关借款的相关协议。
2024 年 9 月 6 日,苏州同大与宁波海天签署"HTTDHZ202409"《宁波海 天企业管理有限公司与苏州同大机械有限公司之间的合作框架合同》(以下简称
"《合作框架合同》"),约定：(1)宁波海天与苏州同大合作,由宁波海天 为苏州同大参与考特斯的重整计划提供借款(双方另行签署《借款合同》),使 苏州同大能够通过其直接或间接全资持有或控制的克虏伯购买考斯特的核心资 产并清偿考斯特的普通债权;(2)基于宁波海天向苏州同大提供借款,借款到 期之时,宁波海天有权选择将借款本金及利息转化为克虏伯的股权,并由宁波海 天或其指定人士(包括但不限于任何公司、机构及个人)持有该等股权;双方同 意按照以下的定价标准将借款本金及利息转化为借款股权：克虏伯注册资本 5,000 万元,宁波海天提供借款本金 2,750 万元,双方一致同意将借款本金及利 息转化为占克虏伯的股权比例为 55%。今后宁波海天拥有在此股权比例基础上的 单方面增资权利以提高股权比例;(3)若宁波海天不选择按上述约定执行转股 计划,则苏州同大应按照《借款合同》约定的条款向宁波海天履行全部本金和利 息的还款义务。
2024 年 9 月 6 日,苏州同大与宁波海天签署"HTTDJK202409"《借款合同》, 约定宁波海天向苏州同大提供借款人民币 2,750 万元,年利率 3.45%,借款期限 为放款日起至届满 2 年之日,苏州同大以其名下厂房(对应不动产证号"苏(2024) 张家港市不动产权第 2065768 号")提供抵押担保并办理抵押登记手续。
同日,苏州同大与宁波海天签署"【2024】海天抵字第 001 号"《抵押担保 合同》,约定苏州同大将不动产权证号"苏(2024)张家港市不动产权第 2065768 号"项下的厂房抵押给宁波海天为上述借款提供抵押担保。经本所律师查阅《不 动产登记簿查询记录》,苏州同大已完成前述抵押担保的抵押登记。
(3) 克虏伯收购考特斯名下核心资产
经本所律师核查,2024 年 5 月 13 日,克虏伯向管理人账户支付重整投资款 项及专项资金 3,600 万元(双方协商后对克虏伯应支付的款项进行了调整)。
根据管理人于 2024 年 5 月 15 日出具的《考特斯机械科技(佛山)有限公司 管理人确认函》,确认克虏伯已于 2024 年 5 月 13 日实际向管理人账户支付重整 投资款项及专项资金共计人民币 36,000,000 元,确认克虏伯为考特斯的重整投资 人。根据公司的说明,上述资产已转移至克虏伯名下。至此,本次资产收购已完 成。
3. 报告期内,公司不存在处置控股子公司的情形。
(二) 公司拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,除本次挂牌外,公司不存在拟 进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范 性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、 公司章程的制定与修改
(一) 《公司章程》的制定及报告期内的修改
1. 公司设立时公司章程的制定
经本所律师核查,公司最初的《公司章程》可追溯至同大机械设立时,于 2006 年 3 月 28 日由当时的股东张家港同大、徐文良、朱建新、庞可伟签署制定, 制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
整体变更为股份有限公司后,《公司章程》由发起人股东及股东代表共 6 名签署,经公司 2024 年 6 月 21 日召开的创立大会暨 2024 年第一次临时股东大 会审议通过,并在苏州市行政审批局办理备案手续,其制定程序符合当时有效的 法律、法规和规范性文件。
2. 报告期内《公司章程》的修改
(1) 2023 年 12 月 10 日,因住所地址、股东及持股情况变更,公司作出 股东会决议对《公司章程》进行了修改。本次公司章程修改已在工商行政管理部 门登记备案。
(2) 2024 年 1 月 15 日,因股东及持股情况变更,公司作出股东会决议对 《公司章程》进行了修改。本次公司章程修改已在工商行政管理部门登记备案。
(3) 2024 年 6 月 21 日,为整体变更为股份有限公司,公司依法审议通过 议案并作出股东大会决议,同意公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规 并参照中国证监会颁布的非上市公众公司监督管理的相关规定对《公司章程》进 行修改。本次公司章程修改已在工商行政管理部门登记备案。
(4) 除上述报告期内公司章程的修改外,2025 年 5 月 30 日,为本次挂牌, 公司依法审议通过议案并作出股东大会决议,同意公司根据《公司法》《证券法》 《挂牌公司治理规则》《非公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律 法规的相关规定对《公司章程》进行修改。
本所律师认为,公司 2023 年至今对《公司章程》的修订程序符合当时有效 的法律、法规、规范性文件以及公司当时适用《公司章程》的规定与要求,修订 内容不违反法律、法规和规范性文件的规定,公司对《公司章程》的修订合法、 有效。
(二) 经本所律师核查,公司现行有效的《公司章程》及《公司章程(草 案)》的内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查,公司的《公司章程(草案)》系依据《公司法》《挂 牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定 起草,符合《公司法》和《挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,《公司章程 (草案)》将于公司本次挂牌完成后生效并取代公司目前有效的《公司章程》。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 公司的组织机构
经本所律师核查,自整体变更为股份有限公司起,公司建立了由股东大会、 董事会、监事会等组成的内部治理机构,自 2025 年第一次临时股东大会召开后, 公司股东大会更名为股东会。截至本法律意见书出具之日,公司的组织机构由股 东会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1. 股东会。股东会为公司最高权力机构,由全体股东组成。
2. 董事会。董事会为公司的经营决策机构,由股东会选举产生并对股东会 负责,由 5 名董事组成。
3. 监事会。公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务 规则实施相关过渡安排的通知》的相关要求,选择设置监事会为公司的监督机构, 不涉及内部监督机构调整安排。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名由股东会选举 产生,1 名由职工代表大会选举产生。
4. 高级管理人员。公司高级管理人员包括：总经理 1 名,负责公司日常经 营管理;副总经理 3 名,协助总经理工作;财务负责人 1 名,负责公司财务工作; 董事会秘书 1 名,负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理, 办理信息披露等工作。高级管理人员均由董事会聘任。
5. 公司设有独立的模具事业部、供应链中心、生产中心、研发中心、经营 管理部、计划管理中心、质量中心、财务中心、人力资源中心和营销中心等部门。
本所律师认为,公司具有健全的组织机构。
(二) 股东会、董事会、监事会议事规则及内控制度
经本所律师核查,公司目前生效并据此执行的《股东会议事规则》《董事会 议事规则》《监事会议事规则》系经 2025 年 5 月 30 日召开的 2025 年第一次临 时股东大会审议通过。
公司于 2025 年 5 月 15 日召开第一届董事会第四次会议并于 2025 年 5 月 30 日召开 2025 年第一次临时股东大会,审议通过了《总经理工作细则》《董事会 秘书工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资与资产处置管理制度》《关联 交易管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理 制度》《承诺管理制度》等内控制度。
本所律师认为,公司具有健全的股东会、董事会及监事会议事规则及内控制 度,上述议事规则和内控制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司股东(大)会、董事会、监事会的规范运作
自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,公司依据《公司法》以及《公司 章程》的相关规定召开股东(大)会、董事会、监事会会议,共召开股东(大) 会 7 次,董事会会议 1 次,监事会会议 1 次。经本所律师核查,公司该等股东(大) 会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合 规、真实、有效。
(四) 公司历次股东(大)会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师审查后认为,公司股东(大)会对公司董事会的历次授权符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、 有效。
综上所述,本所律师认为,公司具有健全的组织机构,具有健全的股东会、 董事会、监事会议事规则及内控制度,符合相关法律、法规、规章和规范性文件 的规定;公司历次股东(大)会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效;股东(大)会或董事会历次授权或重大决策等行为合 法、合规、真实、有效。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 人员构成及任职资格
1.经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 任职情况
徐文良 董事长、总经理
朱建新 董事
桂锦裕 董事
庞可伟 董事
庞亿 董事
陆智军 监事会主席
陈华 监事
马燕 职工代表监事
任慎宏 副总经理
吉卫荣 副总经理
余敏 副总经理
路婷 财务负责人、董事会秘书
2. 根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关派出机 构出具的无犯罪记录证明并经本所律师合理查验,目前公司的董事、监事及高级 管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格,不存在《公司法》 第一百七十八条及《挂牌规则》第十六条规定的情形。
3. 根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查, 公司的董事、监事和高级管理人员已经了解有关在全国股转系统挂牌的法律法 规,知悉在全国股转系统挂牌的公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任。
综上,本所律师认为,公司董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 公司董事、监事及高级管理人员近两年的变更情况：
1. 董事近两年的变化
经本所律师核查,公司目前董事 5 名,分别为徐文良、朱建新、庞可伟、桂 锦裕、庞亿,其中徐文良任董事长。公司的近两年的董事变化情况如下：
(1) 报告期期初,同大机械未设董事会,设执行董事一名,由徐文良担 任。
(2) *开通会员可解锁*,公司召开创立大会暨2024年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于选举苏州同大机械股份有限公司董事的议案》,选举徐文良、 朱建新、庞可伟、桂锦裕、庞亿为公司第一届董事会成员,公司未设立独立董事。 同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举徐文良为董事长。
此后,公司董事会成员未发生变化。
2. 监事近两年的变化
经本所律师核查,公司目前监事三名,分别为陆智军、陈华、马燕,其中陆 智军为监事会主席,马燕为职工代表监事。公司的近两年监事变化及监事会设立 情况如下：
(1) 报告期期初,同大机械未设监事会,设监事一名,由庞可伟担任。
(2) *开通会员可解锁*,公司职工代表大会作出决议,选举马燕为公司职工 代表监事。*开通会员可解锁*,公司召开创立大会暨2024年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于选举苏州同大机械股份有限公司监事的议案》,选举陆智军、 马燕为股东代表监事,与职工代表大会选举产生的监事共同组成第一届监事会。 同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举陆智军为监事会主席。
此后,公司监事会成员未发生变化。
3. 高级管理人员近两年的变化
经本所律师核查,公司目前高级管理人员 5 名,分别为徐文良、任慎宏、吉 卫荣、余敏、路婷,其中徐文良为总经理,任慎宏、吉卫荣、余敏为副总经理, 路婷为财务负责人、董事会秘书。公司的近两年高级管理人员变化情况如下：
(1) 报告期期初,同大机械的总经理为徐文良。
(2) *开通会员可解锁*,公司召开第一届董事会第一次会议,同意聘任徐文 良担任总经理,聘任任慎宏、吉卫荣、余敏担任副总经理,聘任路婷担任财务负 责人及董事会秘书。
此后,公司高级管理人员未发生变化。
经本所律师核查,报告期内,公司因设置董事会、监事会及高级管理层而选 举、聘任相关董事、监事及高级管理人员,相关人员变动符合《公司法》和《公
司章程》的规定,已履行必要的法律程序,不影响公司的持续经营、发展战略及 业务目标的延续性,未对公司的正常经营、管理造成不利影响。
十六、 公司的税务
(一) 主要税种及税率：
根据申报会计师出具的《申报审计报告》、公司提供的纳税申报表,截至报告 期末,公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销
售额乘以适用税率扣除当期允许抵
扣的进项税后的余额计算) 13%、9%、6%
城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7%、5%
教育费附加 缴纳的增值税税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税税额 2%
企业所得税(注
1) 应纳税所得额 15%、25%
苏州同大及克虏伯企业所得税税率如下：
纳税主体名称 所得税税率
苏州同大 15%
克虏伯 25%
本所律师认为,公司及其子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规 和规范性文件的规定。
(二) 公司享受的税收优惠
1. 公司*开通会员可解锁*通过高新技术企业复审,证书编号：GR2*开通会员可解锁*, 有效期三年。报告期内按15%的税率缴纳企业所得税。
2. 增值税加计抵减
根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》 (财政部 税务总局公告2023年第43号),自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*, 允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。本 公告所称先进制造业企业是指高新技术企业(含所属的非法人分支机构)中的制 造业一般纳税人,高新技术企业是指按照《科技部 财政部 国家税务总局关于修
订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2016〕32号)规定 认定的高新技术企业。先进制造业企业具体名单,由各省、自治区、直辖市、计 划单列市工业和信息化部门会同同级科技、财政、税务部门确定。
本所律师认为,公司报告期内的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规 范性文件的要求。
(三) 财政补贴
根据申报会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期 内享受的财政补贴,具体情况如下：
单位：元
项目 年
2024 年
2023
年度江苏省工业和信息产业转
2022
型升级专项资金 3,364,070.79 630,622.13
增值税即征即退 1,032,613.25 1,873,861.50
高质量发展奖励资金 808,840.00 1,487,900.00
年度江苏省工业和信息产业转
2022
型升级专项资金 402,000.00 258,407.08
年
月企业自主评价岗位技能
2024
11
提升补贴 343,200.00 /
年度张家港市产业链创新产品
2021
攻关计划项目后补助资金 202,900.00 /
江苏省科技成果转化专项资金项目 99,000.00 99,000.00
年省级商务发展专项资金外贸
2023
项目 70,000.00 /
稳岗补助 68,388.00 179,394.80
年高企培育资金
2021 60,000.00 /
年中国机械电子(菲律宾)品
2023
牌展补贴款 27,000.00 /
跨境电商扶持资金 20,000.00 /
张家港市高技能人才培养单位奖励
款 20,000.00 20,000.00
安监二级安全生产标准化企业奖励 20,000.00 /
实习补贴 10,710.00 /
核心技术产品
年后补助
2020 / 331,900.00
质量强势奖励 / 100,000.00
年工业信息产业转型升级专项
2022
资金补助 / 61,800.00
项目 年
2024 年
2023
年工信产业升级国家两化融合
2022
管理体系 / 144,000.00
年参加境内外展补贴
2023 / 18,000.00
合计 6,548,722.04 5,204,885.51
经本所律师核查,公司享受的上述财政补贴符合相关法律、法规和规范性文 件的规定,合法、合规、真实、有效。
(四) 纳税情况
报告期内,公司及其子公司的纳税合规情况如下：
1. 公司的纳税合规情况
根据苏州市公共信用信息中心于 2025 年 3 月 11 日出具的《苏州市企业专用 信用报告(代替企业无违法证明)》,确认报告期内苏州同大在税务领域不存在 行政处罚或行政处罚信用修复的情况。
2. 克虏伯的纳税合规情况
根据信用中国(广东)平台于 2025 年 3 月 4 日提供的《无违法违规证明公 共信用信息报告》,确认报告期内克虏伯无欠缴税费记录,未发现克虏伯有税务 (含社保缴纳)领域的税收违法违章行为记录。
综上,本所律师认为,报告期内公司及其子公司依法纳税,不存在偷税、漏 税等重大违法行为,公司及其子公司不存在受到税务部门的行政处罚且情节严重 的情形。
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术及其他合规性
(一) 公司及其子公司的环境保护
1. 生产经营活动中的环境保护
(1) 挤出中空成型吹塑机生产项目
2020 年 4 月 13 日,张家港市凤凰镇人民政府出具"张凤申备(2020)34 号"《江苏省投资项目备案证》,同意同大机械申报的挤出中空成型吹塑机生产项 目予以备案。
本项目是重新报批项目。根据挤出中空成型吹塑机生产项目的《建设项目环 境影响报告表》,由于同大机械拟新增食堂、宿舍,新增喷漆房、普通车床、钻 床等设备,淘汰喷砂房、抛丸喷砂机、立式磨床、剪板机、气割机等设备,进行
塑料成型设备(挤出中空成型吹塑机)制造,较原环评发生较大变化,导致地块 内废水、固废、噪声等污染物产生排放情况及污染物排放总量均发生重大变化, 根据《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》(苏环办(2015)256 号) 的相关规定属于重大变动,应对同大机械原生产项目"塑料机械及模具生产项目"、 "农用大型蓄水塑料桶模具技术改造项目"以及"机械产品、塑料产品制造项目" 进行重新报批,重新报批的项目名称为挤出中空成型吹塑机生产项目。根据公司 提供的资料及说明,前述历史生产项目均已取得项目环境影响审批。
2020 年 6 月 10 日,苏州市行政审批局出具"苏行审环诺(2020)10038 号" 《关于对苏州同大机械有限公司挤出中空成型吹塑机生产建设项目环境影响报 告表的批复》,在同大机械全面落实报告书(表)提出的各项生态环境防护措施、 防范环境风险措施和单位承诺的前提下,苏州市行政审批局仅从环保角度,原则 同意项目建设。
根据公司提供的资料,挤出中空成型吹塑机生产项目已于 2021 年 5 月完成 建设项目竣工环保自主验收。
(2) 高档智能化挤吹中空成型机项目
2023 年 9 月 22 日,张家港市凤凰镇人民政府出具"张凤申备(2023)113 号"《江苏省投资项目备案证》,同意同大机械申报的高档智能化挤吹中空成型机 项目予以备案。
2023 年 12 月 8 日,苏州市生态环境局出具"苏环建(2023)82 第 0191 号" 《关于苏州同大机械有限公司高档智能化挤吹中空成型机项目环境影响报表的 批复》。根据前述批复,高档智能化挤吹中空成型机项目位于张家港市凤凰镇凤 凰大道 21 号、创兴路东侧,利用自有厂房 50000 平方米,购置相应设备,主要 从事中空成型机生产,项目建成后,全厂年产高档智能化挤吹中空成型机 1000 台。苏州市生态环境局原则同意苏州新创远环境科技有限公司所编制的《苏州同 大机械有限公司高档智能化挤吹中空成型机项目环境影响报告表》的环境影响评 价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
根据公司提供的材料及说明,高档智能化挤吹中空成型机项目属于扩建项目, 建设地点包括凤凰镇凤凰大道 21 号(一厂区)和凤凰镇创兴路东侧(二厂区) 两地,目前项目已完成第一阶段(二厂区)的建设项目竣工环保自主验收,第二 阶段(一厂区)的扩建工作仍在进行中。
(3) 克虏伯机械(广东)有限公司吹塑机生产能力项目
2024 年 11 月 21 日,佛山市顺德区发展和 改 革 局 出 具 "2411-44*开通会员可解锁*-243087"《广东省企业投资项目备案证》,同意克虏伯申 报的克虏伯机械(广东)有限公司吹塑机生产能力项目予以备案。
根据克虏伯环保代理公司佛山市壹悟环保科技有限公司出具的《关于<克虏 伯机械(广东)有限公司>环评豁免情况说明》,克虏伯机械(广东)有限公司 吹塑机生产能力项目的生产工艺包括："原料——机加工——组装——调试—— 成品",项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》中"三 十二、专用设备制造业 35"的"其他(仅分割、焊接、组装的)",因此不用 办理环境影响评价报告书、报告表,环境影响登记表豁免。
就上述情况,本所律师电话咨询了佛山市生态环境局顺德分局相关工作人员, 根据相关工作人员的回复,如克虏伯的生产工艺仅涉及"原料——机加工——组 装——调试——成品",则项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》 (2021 年版)规定的需办理环评审批或备案范围,无需办理环评批复。
另根据信用中国(广东)平台于 2025 年 3 月 4 日提供的《无违法违规证明 公共信用信息报告》,确认报告期内未发现克虏伯在生态环境领域受到行政处罚 的记录。
据此,本所律师认为,根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021 年版)的有关规定,克虏伯吹塑机生产能力项目在目前的生产工艺的前提下,不 属于需要办理环境影响评价报告书或报告表的情形。
2. 公司及其子公司办理的排污登记和排污许可
公司已办理固定污染源排污登记并于*开通会员可解锁*更新取得《固定污染源 排污登记回执》(登记编号：9*开通会员可解锁*334392001X),生产经营场所为江 苏省张家港市凤凰镇凤凰大道21号,有效期为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*30 日;公司于*开通会员可解锁*取得《固定污染源排污登记回执》(登记编号： 9*开通会员可解锁*334392002X),生产经营场所为张家港市凤凰镇创兴路东侧,有 效期为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。
克虏伯已办理固定污染源排污登记并于*开通会员可解锁*取得《固定污染源排 污登记回执》(登记编号：91440606MADKL2A61L001X),生产经营场所为广 东省佛山市顺德区勒流街道新安村富安工业区A-3-1号地块A栋、B栋,有效期为
*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。
3. 报告期内的环保合规情况
根据苏州市公共信用信息中心于 2025 年 3 月 11 日出具的《苏州市企业专用 信用报告(代替企业无违法证明)》,确认 2023 年 1 月 1 日至报告出具之日, 苏州同大在生态环境领域不存在行政处罚或行政处罚信用修复的情况。
根据信用中国(广东)平台于 2025 年 3 月 4 日提供的《无违法违规证明公 共信用信息报告》,确认报告期内未发现克虏伯在生态环境领域受到行政处罚的 记录。
(二) 产品质量
根据苏州市公共信用信息中心于 2025 年 3 月 11 日出具的《苏州市企业专用 信用报告(代替企业无违法证明)》,确认 2023 年 1 月 1 日至报告出具之日, 苏州同大在市场监管领域不存在行政处罚或行政处罚信用修复的情况。
根据信用中国(广东)平台于 2025 年 3 月 4 日提供的《无违法违规证明公 共信用信息报告》,确认报告期内未发现克虏伯被列入严重违法失信主体名单、 被列入经营异常名录、或在市场监管领域受到行政处罚的记录。
(三) 安全生产
根据苏州市公共信用信息中心于 2025 年 3 月 11 日出具的《苏州市企业专用 信用报告(代替企业无违法证明)》,确认 2023 年 1 月 1 日至报告出具之日, 苏州同大在安全生产领域不存在行政处罚或行政处罚信用修复的情况。
根据信用中国(广东)平台于 2025 年 3 月 4 日提供的《无违法违规证明公 共信用信息报告》,确认报告期内未发现克虏伯在安全生产领域受到行政处罚的 记录。
(四) 劳动用工与社会保障
根据苏州市公共信用信息中心于 2025 年 3 月 11 日出具的《苏州市企业专用 信用报告(代替企业无违法证明)》,确认 2023 年 1 月 1 日至报告出具之日, 苏州同大在人力资源社会保障领域或住房公积金领域不存在行政处罚或行政处 罚信用修复的情况。
根据信用中国(广东)平台于 2025 年 3 月 4 日提供的《无违法违规证明公 共信用信息报告》,确认报告期内未发现克虏伯在人力资源和社会保障领域或住 房公积金领域受到处罚的记录。
(五) 海关
根据中华人民共和国金港海关于 2025 年 4 月 28 日出具的"[2025]10 号"《企 业信用状况证明》,确认苏州同大于 2010 年 1 月 25 日在该海关备案(注册登记), 在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 22 日期间,该海关未发现苏州同大有涉及海 关进出口监管领域的违法犯罪记录。
根据中华人民共和国广州海关于 2025 年 4 月 8 日出具的"佛关顺办资 [2025]016 号"《企业信用状况证明》,确认克虏伯在 2024 年 5 月 9 日至 2025 年 3 月 11 日期间,该海关未发现克虏伯有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪 记录。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称"重大诉讼、仲裁及行政处罚案件",系指金额超过 50 万元的诉讼、仲裁案件,涉及罚款金额较大的行政处罚案件,或虽然未达到 上述标准,但从性质及造成的结果而言对于公司具有或将会有重大不利影响的案 件。
(一) 公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 公司及其子公司的诉讼、仲裁
截至 2024 年 12 月 31 日,公司及其子公司不存在尚未了结的标的金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2. 报告期内,公司及其子公司受到的主要行政处罚
经本所律师核查,于报告期内,公司及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
(二) 公司实际控制人及一致行动人、股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司实际控制人及一致行动人、 股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 公司董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查,截至 2024 年 12 月 31 日,公司董事长、总经理徐文良不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、 公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《公开转让说明书》及其摘要,特别对公司引用法律意见书 相关内容进行了审阅。本所律师确认,公司《公开转让说明书》及其摘要引用法 律意见书相关内容与法律意见书的相关内容无矛盾之处,上述内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《监督 管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的主体资格及实质条件,已经取得了 本次挂牌的有效批准和授权,履行了必要的法律程序,公司本次挂牌尚需全国股 转公司同意挂牌的审查意见。
(以下无正文)
第三节 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于苏州同大机械股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于 2025 年 月 日出具,正本一式叁份,无副本。
徐 晨 倪俊骥
余 蕾
毛一帆