公告编号：2025-017
证券代码：430093 证券简称：掌上通 主办券商：西部证券
北京掌上通网络技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第二条 北京掌上通网络技术股
份有限公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”
）
。
公司由原北京掌上通网络技术有
限公司全体股东共同作为发起人，由原
北京掌上通网络技术有限公司进行整
体变更的方式设立，取得营业执照。
第二条 北京掌上通网络技术股
份有限公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”
）
。
公司由原北京掌上通网络技术有
限公司全体股东共同作为发起人，由原
北京掌上通网络技术有限公司进行整
体变更的方式设立，取得营业执照，统
一社会信用代码：
9111*开通会员可解锁*18。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事长辞任
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的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监、技术总监、事业部总监。
第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 经依法登记，公司的经
营范围为：通信网络系统、计算机网络
系统、办公自动化系统、自动化控制系
统的技术开发、转让、咨询；销售开发
后的产品、计算机软硬件及外围设备；
信息咨询（除中介服务）
；设计、制作、
代理、发布广告；互联网信息服务；第
二类增值电信业务。
（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联
网信息服务、第二类增值电信业务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。
）
（以审批相关核定为
准）
第十五条 经依法登记，公司的经
营范围为：通信网络系统、计算机网络
系统、办公自动化系统、自动化控制系
统的技术开发、转让、咨询；销售开发
后的产品、计算机软硬件及外围设备；
信息咨询（除中介服务）
；设计、制作、
代理、发布广告；互联网信息服务；第
二类增值电信业务。
（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联
网信息服务、第二类增值电信业务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。
）公司的经营范围中
属于法律法规规定须经批准的项目，应
当依法经过批准。
第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第二十一条 公司在下列情况下，
第二十五条 公司不得收购本公
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可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
司股份。公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二
十一条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因前款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十二条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因前款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
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六个月内转让或注销；属于第(三)项、
第(五)项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
六个月内转让或注销；属于第(三)项、
第(五)项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十四条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十六条 公司依法建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 股东提出查阅前条
第三十六条 股东要求查阅、复制
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所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第二十九条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十条 董事、高级管理人员执
第三十九条 董事、监事、高级管
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行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不能立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
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八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十四条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
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公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益。
第四十五条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
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性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三十五条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
第四十八条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
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（七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所做出决议；
（十二）审议批准第三十六条规定
的担保事项及财务资助事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易；
（十五）审议达到以下标准的对外
交易（包括但不限于购买或出售资产、
对外投资、提供财务资助等，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为）
：
1、涉及资产总额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上的对外交易；
2、涉及资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万元的对
外交易。
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程【第四十
九条】规定的担保事项及财务资助事
项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第五十条 下列情形下视为重大
交易，应当提交公司股东会审议通过：
（一）审议公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
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（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
（二）审议达到以下标准的对外交
易（包括但不限于购买或出售资产、对
外投资、提供财务资助等，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行
为）
：
1、涉及资产总额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上的对外交易；
2、涉及资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万元的对
外交易。
第三十六条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议。符合以下情形
之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的；
（六）中国证监会、全国股转公司
第四十九条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
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或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，出现本条
第一款（一）
、
（三）
、
（四）项规定情形
的，可由公司董事会审议通过。
公司对外提供财务资助符合以下
情形之一的，应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，出现本条
第一款(一)、(二)、(三)项规定情形的，
可由公司董事会审议通过。
公司对外提供财务资助符合以下
情形之一的，应当提交股东会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%;(二)单次财务资助金
额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；(三)中国证监会、全国股
转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第三十九条 本公司召开股东大
会的地点为：董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供电子邮件、电
话会议系统、网络投票或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
第五十三条 本公司召开股东会
的地点为：董事会指定的地点。
股东会可以设置会场，以现场会议
形式召开，或者以电子通信方式召开，
包括电子邮件、电话会议系统、网络投
票等电子通信方式。公司股东根据股东
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公告编号：2025-017
述方式参加股东大会的，视为出席。
召开股东大会所确定的股权登记
日公司股东人数超过 200 人的，股东大
会审议本章程第七十六条规定的单独
计票事项的，应当提供网络投票方式。
会会议通知规定的方式参加股东会。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
召开股东会所确定的股权登记日
公司股东人数超过 200 人的，股东会审
议本章程第八十三条规定的单独计票
事项的，应当提供网络投票方式。
第四十一条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未做出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第四十二条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
第五十五条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
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董事会同意召开临时股东大会的，
应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10％以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例
不得低于 10%。
第四十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。监事会或者股东依法自行召集股东
大会的，董事会、信息披露事务负责人
应当予以配合，并及时履行信息披露义
务。
第五十七条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第四十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
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公司 3％以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并注明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，并注明临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并做出决议。
第四十九条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（五）确定股东大会的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（五）确定股东会的股权登记日，
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
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的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十三条 所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 股东大会召开时，董
事会秘书应当出席会议，本公司全体董
事、监事可以出席会议，总经理和其他
高级管理人员可以列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 50%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
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对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
召开股东会所确定的股权登记日
公司股东人数超过 200 人的，股东会审
议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计
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票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、
修改利润分配政策，或者审议权益分派
事项；（三）关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担
保）
、对外提供财务资助、变更募集资
金用途等；
（四）重大资产重组、股权
激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则及公司章程规定的其
他事项。
第七十二条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系的，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。全体股
东均为关联方的除外。
第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。全体股东均为关联方的除外。
第八十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）董事出现《公司法》规定的
不得担任公司董事情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事
的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
第一百零二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
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（五）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第八十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
第一百零三条 董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第八十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
第一百零五条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
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归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职
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权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
第一百一十五条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度
和决策程序，在本章程范围内及股东会
决议授权范围内行使职权，超过董事会
职权的，应当报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）达到以下标准的对外交易
（包括但不限于购买或出售资产、对外
投资、提供财务资助等，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）
：
1、涉及资产总额或成交金额占公
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度
和决策程序，在本章程范围内及股东会
决议授权范围内行使职权，超过董事会
职权的，应当报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）达到以下标准的对外交易
（包括但不限于购买或出售资产、对外
投资、提供财务资助等，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）
：
1、涉及资产总额或成交金额占公
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司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上的对外交易；
2、涉及资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上且超过 300 万元的对外
交易。
（二）公司与关联方发生的符合以
下标准的关联交易（提供担保除外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元的。
（三）单次对外提供担保的金额不
超过本公司最近一期经审计的净资产
总额的 10％且累计总金额不超过公司
最近一期经审计的总资产额 30% 的对
外担保。
司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上的对外交易；
2、涉及资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上且超过 300 万元的对外
交易。
（二）公司与关联方发生的符合以
下标准的关联交易（提供担保除外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元的。
（三）单次对外提供担保的金额不
超过本公司最近一期经审计的净资产
总额的 10％且累计总金额不超过公司
最近一期经审计的总资产额 30% 的对
外担保。
第一百零二条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）
；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）
；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十条 公司设总经理 1
第一百三十条 公司设总经理 1
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名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十四条 本章程第八十
六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。财务负责人作为高
级管理人员，除符合前述规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
本章程第八十八条关于董事的忠
实义务和第八十九条（四）~（五）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十一条 本章程第一百
零二条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。财务负责人作为
高级管理人员，除符合前述规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程第一百零五条关于董事的
忠实义务和第一百零六条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
第一百三十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十一条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百二十二条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避应
当承担的职责。高级管理人员辞职自辞
职报告送达董事会且与公司办理正式
离职手续后生效，董事会秘书辞职的，
第一百三十九条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面
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辞职报告自完成工作移交以及相关公
告的披露工作后生效。
辞职报告，不得通过辞职等方式规避应
当承担的职责。高级管理人员辞职自辞
职报告送达董事会且与公司办理正式
离职手续后生效，董事会秘书辞职的，
辞职报告自完成工作移交以及相关公
告的披露工作后生效。
第一百二十三条 本章程第八十
六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十条 本章程第第一百
零二条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百二十四条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十一条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，本章程第一百零
五条关于董事的忠实义务和第一百零
六条关于勤勉义务的规定，同时适用于
监事。
第一百三十一条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在
第一百四十九条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董
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董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（八）法律、行政法规、部门规章、
公司章程或股东大会授予的其他职权。
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（八）法律、行政法规、部门规章、
公司章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十三条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百四十四条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百六十一条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百四十八条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
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（六）本章程规定的其他形式。
第一百四十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自邮
件接收日为送达日期。
第一百六十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自邮
件接收日为送达日期。公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百五十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百五十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
第一百七十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
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产清单。
公司应当自做出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
产清单。
公司应当自做出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。公司减少注册资本，
应当按照股东出资或者持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者
章程另有规定的除外。
第一百五十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十一条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
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当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百五十九条 公司有本章程
第一百五十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司有本章程
第一百八十一条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十条 公司因本章程第
一百五十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十三条 公司因本章程
第一百八十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
第一百八十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
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有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百六十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交合人民法
院。
第一百八十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交人民法院
指定的破产管理人。
第一百六十六条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
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（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（五）关联交易，是指公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方发生重大交易事项或日
常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
（六）财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（五）关联交易，是指公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方发生重大交易事项或日
常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
（六）财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2011 年 7 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
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统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、电子邮件
方式进行。
第一百七十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
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后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第四十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股东名册。
第四十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法
规、业务规则的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行
修订。
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公告编号：2025-017
三、备查文件
《北京掌上通网络技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》
北京掌上通网络技术股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日