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公告编号：2025-034

证券代码：

870781 证券简称：亿林科技 主办券商：光大证券

宁波亿林节水科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本议案于

2025 年 11 月 13 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚

需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

宁波亿林节水科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章

总 则

第一条

为了进一步规范宁波亿林节水科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”

）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职

责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“

《公司法》

”）

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）业务规则和《宁波亿林节水

科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。本规则为有关法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合有关法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及《公司章程》的规定。

第二条

董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经

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公告编号：2025-034

营管理，向股东会报告工作。

第三条

本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中

涉及的有关部门及人员。

第二章

董事会的职权

第四条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划、投资方案及《公司章程》规定须经股东会审

议范围以外的公司融资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）

制订发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）

拟订公司重大收购、收购公司股票或合并、分立、解散、变更公司

形式的方案；

（八）

审议批准法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及《公司章

程》规定的须经股东会审议范围以外的公司交易事项，且关联交易（提供担保除外）包括：公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事

项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制定公司的基本管理制度；

（十二）

制订《公司章程》的修改方案；

（十三）

管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不

定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

（十六）

决定董事会专门委员会的设置；

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（十七）

选举公司董事长、副董事长；

（十八）

决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算

外费用支出；

（十九）

决定公司的工资水平和福利奖励计划；

（二十）

法律法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据全国股转系统规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

董事会在上述职权范围内作出决议事项，除《公司章程》及本规则另有规定

外，应经全体董事过半数表决同意。

第三章

董事会的构成与董事长的职权

第五条

公司设立董事会，执行相关决议，公平对待所有股东。

第六条

董事会由 5 名董事组成；设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长

和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞任报告中应当就辞任原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，继续履行董事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

当董事会人数低于本规则规定的最低人数时，董事会应当根据本规则规定补

足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞任董事的任期结束。

第七条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）

签署公司发行的证券；

（四）

组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五）

代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

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（六）

听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的

执行提出指导性意见；

（七）

在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（八）

提名公司董事会秘书人选名单；

（九）

提名公司总经理人选名单；

（十）

法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第八条

董事会在其职权范围内授权董事长对公司的下列交易事项（不包括

对外投资）行使决策权：

（一）受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易；

（二）董事会或股东会审议范围以外的其他关联交易；

（三）同时满足下述条件的交易：

（1）涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 6%的“购买或者出售资产”交易；

（2）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额未超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%；

（3）交易涉及的资产净额或成交金额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%，或未超过 300 万元的；

（4）交易产生的利润未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或未超过 150 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或未超过 1000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未超过公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或未超过 150 万元。

（四）董事会在其职权范围内授权董事长行使决策权的其他交易。

董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常

务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关董事、公司高级管理人员及其他必要人员参加。

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第九条

公司董事会可以下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成。

如公司设立审计委员会的，成员应当为三名以上且不在公司担任高级管理人

员的董事，过半数成员为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；审计委员会将行使《公司法》及《公司章程》规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规范性文件等规定的其他职权。

第十条

各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第四章

独立董事

第十一条

公司董事会成员中可以有独立董事。

公司若设立独立董事，则独立董事的职责、管理及任职资格等事宜应按照法

律法规、部门规章以及全国股转系统业务规则的有关规定执行，且公司可以制定独立董事工作制度。

第五章

董事会秘书

第十二条

公司可以设董事会秘书一名，作为公司的信息披露事务负责人，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第十三条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董

事会委任。其主要任务：

（一）

保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工

作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、

《公司章程》及其他有关规定；

（二）

负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，

保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

（三）

负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；

（四）

参与组织资本市场融资；

（五）

处理与中介机构、监管部门、媒体关系，做好公共关系。

关于董事会秘书职责的具体细则，董事会可制定《董事会秘书工作细则》

。

第十四条

公司董事或除公司总经理外的其他高级管理人员可以兼任公司董

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事会秘书。

第六章

董事会会议的召开程序

第一节

会议的召开方式

第十五条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。

定期召开的董事会包括：

（一）

年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告

及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。

（二）

半年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的中

期报告及处理其他有关事宜。

第十七条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）

代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）

三分之一以上董事联名提议时；

（三）

监事会提议时；

（四）

董事长认为必要时；

（五）

二分之一以上独立董事联名提议时；

（六）

总经理提议时；

（七）

《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二节

会议提案的提出与征集

第十八条

下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）

代表十分之一以上表决权的股东；

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（二）

董事长；

（三）

三分之一以上的董事；

（四）

二分之一以上的独立董事；

（五）

董事会专门委员会；

（六）

监事会；

（七）

总经理。

第十九条

召开董事会定期会议，信息披露事务负责人负责征集会议所议事项

的草案。信息披露事务负责人对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第二十条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十一条

有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过信息披露

事务负责人或者直接向董事长提交书面提议。

董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后十日内，召集并主持董

事会会议。

第三节

会议通知及会前沟通

第二十二条

召开董事会定期会议和临时会议，董事长应当分别提前十日和三

日将会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、快递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第二十三条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点；

（二）

会议期限；

（三）

拟审议的事项及议题（会议提案）；

（四）

发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

董事会临时会议的说明。

第二十四条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十五条

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节

会议的出席

第二十六条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条

监事可以列席董事会会议。除有正当理由外，非董事总经理和其

他高级管理人员，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十八条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明：

（一）

委托人和受托人的姓名；

（二）

委托事项；

（三）

委托人对每项提案的简要意见；

（四）

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）

授权的有效期限；

（六）

委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十九条

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

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（三）

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条

董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。

第五节

会议的召开

第三十二条

董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十三条

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用现场、

电子通信等方式召开和表决。

。

第三十四条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第六节

会议表决、决议和会议记录

第三十六条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

会议表决实行一人一票，以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的

其他方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。

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第三十七条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，或根据全国股转系统

规定应当回避的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

第三十八条

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交信息披露事务负责人进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求信息披露事务负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十九条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体

董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

应经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董

事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

第四十二条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第四十三条

信息披露事务负责人应当对董事会会议做好记录。会议记录应当

包括以下内容：

（一）

会议届次和召开的时间、地点；

（二）

会议召集人和主持人；

（三）

董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）

会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点；

（五）

每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（六）

与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十四条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

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记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。

第四十五条

信息披露事务负责人和记录人应在会议记录上签名。董事会会议

记录应作为公司重要档案由公司妥善保存。

第七章

董事会会议的信息披露

第四十六条

董事会决议信息披露事宜，根据法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及《信息披露事务管理制度》的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务。

第八章

董事会决议的执行和反馈

第四十七条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促有关执行人员予以纠正。

第九章

附 则

第四十八条

除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术

语的含义相同。

第四十九条

本规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规、部门规章、全国股转

系统业务规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则和《公司章程》的规定为准。

第五十条

本规则由董事会拟定及修订，经股东会普通决议通过之日起生效。

第五十一条

除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、

“以前”

，均含本数；

“低于”

、

“不足”

、

“超过”

，均不含本数。

第五十二条 本规则解释权归公司董事会。

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宁波亿林节水科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日